第一部分 公司治理概说 3
专题一 公司治理的基本原理 3
一、公司治理问题产生的背景 3
二、 公司治理的概念 4
三、公司治理结构的理论与立法 8
四、公司治理的学理分类 11
五、公司治理的原则 12
六、研究公司治理的意义 22
专题二 公司治理的基本模式 24
一、英、美的公司治理模式 24
二、德、日的公司治理模式 30
三、公司治理模式的最新发展 38
专题三 公司权力重心的轨迹 44
一、股东大会中心主义 44
二、董事会中心主义的强化 45
三、董事会地位加强的客观基础 47
四、公司法在股东会与董事会两者之间就权力分配所做的调整 49
五、股东权利的归位 50
专题四 我国新公司法对公司治理的影响 52
一、我国新公司法对公司治理结构的影响 52
二、构建有效的中国公司治理机制 56
第二部分 公司治理的基本理论问题专题五 公司法人的本质 63
一、大陆法系公司法人本质的不同学说 63
二、英美法系法人本质的学说——以公司契约说为中心 73
专题六 股权设置与公司治理 77
一、股权概念与公司治理 77
二、股权结构与公司治理 84
三、股权结构与小股东利益保护的比较分析 90
专题七 有限责任制度与公司法人人格否认理论 106
一、有限责任制度的功能 106
二、有限责任制度的滥用 108
三、公司法人人格否认制度 111
专题八 公司章程与公司治理 136
一、我国的公司章程概述 136
二、两大法系的公司章程比较 144
三、我国的公司章程实务 150
专题九 股东个体和利害相关者与公司治理（包括债权人与公司治理、股东代表诉讼） 154
一、债权人与公司治理 154
二、股东代表诉讼 161
专题十 公司资本与公司治理 170
一、股东出资形式与公司治理 170
二、公司资本形成制度 186
三、公司转投资制度 192
四、股东退股制度 212
第三部分 股东（大）会制度与公司治理专题十一 股东的权利和义务 233
一、股东 233
二、股东的权利 236
三、股东的义务 242
专题十二 股东（大）会 245
一、对股东（大）会的简评 245
二、股东（大）会的召集制度 248
三、股东大会提案权制度 252
四、股东（大）会表决权制度 256
五、委托书征集制度 267
专题十三 股东（大）会对董事会、监事会的制衡机制 281
一、股东（大）会对董事会的制衡机制 281
二、股东（大）会对监事会的制衡机制 284
专题十四 股东会决议瑕疵司法救济问题 286
一、股东大会决议瑕疵 286
二、股东大会决议瑕疵的法律救济 290
三、反对股东的股份收买请求权制度 295
专题十五 我国股东（大）会制度的完善 298
一、股东大会的组成 299
二、股东大会的召集 300
三、股东大会决议 300
四、表决权代理行使与书面行使 301
第四部分 董事和董事会与公司治理专题十六 董事、董事会与公司治理的法律关系 305
一、董事会制度的起源和发展 305
二、董事会的类型和职能 309
三、董事、董事会与公司之间的法律关系 314
专题十七 董事与公司治理 317
一、董事 317
二、董事的义务 324
专题十八 董事长与经理层在公司治理中的作用 332
一、董事长在公司治理中的作用 332
二、经理层在公司治理中的作用 334
专题十九 我国董事会制度的现状及其完善 339
一、世界各国董事会制度的发展趋势及立法现状 339
二、我国董事会制度的现状及其立法 345
三、我国董事会制度的完善 347
第五部分 独立董事制度与公司治理专题二十 独立董事制度概述 359
一、独立董事制度的产生和发展 359
二、独立董事制度在公司治理中的职能作用 363
三、独立董事制度发挥作用的障碍 367
四、国外独立董事制度的基本框架 369
专题二十一 独立董事制度在我国的实践 376
一、我国独立董事制度的现状 376
二、我国建立独立董事制度的必要性 377
三、独立董事制度在我国上市公司中的功能 380
四、我国上市公司实施独立董事制度面临的障碍 383
专题二十二 完善我国独立董事制度的思考 388
一、建立健全有关独立董事制度的法律体系 388
二、建立独立董事人才遴选机制 389
三、在公司内部使独立董事制度化 390
四、建立独立董事的责任和约束机制 392
五、协调好独立董事与监事会的关系 393
第六部分 监事和监事会制度与公司治理专题二十三 英美法系与大陆法系公司内部监督机制立法概况 397
一、内部监督机制与公司治理的法理学分析 397
二、英美法系的内部监督机制——“一元制”模式 400
三、大陆法系的监督制度——“二元制”模式 401
四、对各国监督制度的评价 407
专题二十四 监事的法律地位与选任 410
一、监事的法律地位 410
二、监事的基本问题 411
三、监事的选任 412
专题二十五 监事的权力、义务和责任 416
一、监事的权力 416
二、其他国家、地区关于监事的义务与责任的立法概况 419
三、监事的义务与责任 424
专题二十六 监事会制度在我国公司运行的现状 433
一、我国公司法对监事制度的规定 433
二、我国监事会职能虚化表现 436
三、我国监事会职能虚化的原因分析 438
专题二十七 我国监事与监事会制度的完善 443
一、赋予监事会独立的法律地位 443
二、从立法上完善我国监事会 447
三、监事的义务和责任 449
四、协调监事会和独立董事的功能 451
五、监事的刑事责任 452
第七部分 股东财产利益取得与公司治理专题二十八 公司股利分配 457
一、股利的概念和分类 457
二、股利政策 460
三、我国上市公司的股利分配 467
专题二十九 股东的新股认购权 476
一、新股发行 476
二、新股发行对公司原有股东财产利益的影响 477
三、公司新股发行时股东的新股认购优先权 480
四、新股认购优先权的处分 483
专题三十 股份转让制度与公司治理 485
一、股份有限公司股份转让的概念和方式 485
二、股份有限公司股份转让的限制 487
三、有限责任公司的股权转让 490
专题三十一 公司剩余财产的分配 501
一、清算 501
二、剩余财产的概念和计算 502
三、剩余财产分配的要件 502
四、剩余财产分配的标准与顺序 503
主要参考资料 504
一、论文类 504
二、著作类 506
后记 511