第一章 总则 1
一、《中华人民共和国证券法》的立法宗旨 1
二、《证券法》的适用范围和调整的社会关系 4
三、证券的发行、交易活动应当遵循的基本原则 7
四、证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理 11
五、《证券法》对证券市场的监管体制及其监管机构职责的原则性规定 12
六、证券业协会的自律性管理 16
七、国家审计机关对证券市场有关主体依法进行审计监督 17
第二章 证券发行 19
一、公开发行证券必须经过核准或者审批的原则性规定 19
二、发行股票、公司债券核准或者审批的法律依据 22
三、申请文件的格式、报送方式由法定机构或者部门规定 27
四、对证券发行申请文件的要求 28
五、发行审核委员会 29
六、证券发行核准或者审批程序应当公开和审核人员不得从事的行为 31
七、发行证券核准或者审批期限 33
八、发行证券必须公告公开发行募集文件 34
九、监管机构或者部门对核准或审批错误的证券发行的决定应予纠正 38
十、股票风险由投资者自行负责 39
十一、上市公司发行新股的条件和所募资金的用途 40
十二、证券承销方式 43
十三、证券公司不得以不正当竞争手段招揽承销业务 45
十四、证券公司同发行人签订承销协议应当载明的事项 50
十五、证券公司承销证券时应履行的义务 51
十六、承销团承销 52
十七、证券承销期限和证券承销过程中承销人应履行的义务 53
十八、证券公司承销结束以后应报告国务院证券监督管理机构 54
十九、溢价发行价格 55
二十、境内企业到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易必须经过批准 56
第三章 证券交易 62
第一节 一般规定 62
一、证券买卖行为的标的必须合法 62
二、证券交易应遵守其转让期限的限制性规定 63
三、证券的挂牌交易 64
四、上市交易价格 65
五、证券的形式 66
六、证券的现货交易 66
七、证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动 67
八、禁止有关人员在任期或者法定限期内持有、买卖股票和收受他人赠送的股票 68
九、为股票发行、上市出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的有关专业机构和人员不得买卖股票 70
十、证券交易收费 71
十一、持有股份有限公司已发行的股份达到百分之五的股东应当报告和限制其买卖股票的规定 72
第二节 证券上市 75
一、股份有限公司申请其股票上市必须经过核准 75
二、国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易 77
三、向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时应提交的文件 83
四、向证券交易所提交的文件和证券交易所安排股票上市 87
五、上市申请人应当公告有关事项及文件且供公众查阅 88
六、丧失法定上市条件的公司的股票依法暂停或者终止上市 89
七、公司申请其发行的公司债券上市交易应报经批准 90
八、公司申请其公司债券上市交易必须符合法定条件 92
九、向国务院证券监督管理机构提出公司债券上市交易申请时应当提交的文件 93
十、公司债券上市交易核准后应当提交有关文件、证券交易所应当安排上市交易 94
十一、公司债券上市交易申请同意后对上市报告、核准文件及有关上市申请文件的公告 95
十二、公司债券上市交易的暂停 95
十三、公司债券终止交易的情形 97
第三节 持续信息公开 98
一、发行股票、公司债券应当公告的文件 98
二、发行和上市文件必须真实、准确、完整 99
三、中期报告 100
四、年度报告 102
五、临时报告 106
六、有关报告存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失应承担赔偿责任 111
七、对公告的有关要求 113
八、证券监管机构对报告、公告情况的监督权 114
九、国务院证券监督管理机构和证券交易所取消市公司的上市资格时应予公告 115
第四节 禁止的交易行为 116
一、禁止内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动 116
二、限制知悉证券交易内幕信息的知情人员买卖证券的规定 121
三、禁止任何人利用非法手段获取不正当利益或者转嫁风险 122
四、禁止编造并传播虚假信息 123
五、禁止证券公司及其从业人员从事损害客户利益的欺诈行为 126
六、证券交易中禁止法人以个人名义设立帐户买卖证券 129
七、禁止挪用公款买卖证券 129
八、国有企业及以国有资产控股的企业不得炒作上市交易股票 129
九、有关单位和人员的报告义务 131
第四章 上市公司收购 133
一、上市公司收购方式 133
二、投资者持有上市公司的股份达到一定比例时应予报告和公告 135
三、要约收购条件 139
四、收购要约需要载明的事项 141
五、公告收购要约 142
六、收购要约期间收购人应履行的义务 143
七、收购达到一定比例时上市公司股票应当在证券交易所终止上市 145
八、收购达到一定比例时持有被收购公司股票的股东有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票 146
九、收购人在收购要约期限内不得通过要约规定以外的形式和条件买卖被收购公司的股票 147
十、协议收购中收购人的权利和义务 148
十一、协议收购中协议双方的义务 149
十二、公司合并 149
十三、收购公司的行为结束后收购人应当报告有关单位和公告 150
十四、上市公司收购涉及国家授权投资机构持有的股份应经批准 150
第五章 证券交易所 152
一、证券交易所的性质 152
二、证券交易所的设立 156
三、证券交易所对自行收入的各项费用的支配 160
四、证券交易所的组织机构 162
五、对证券交易所的从业人员的限制 164
六、证券交易所集中竞价交易主体 165
七、投资者买卖证券委托方式 166
八、证券公司接受投资者委托后应履行的义务 168
九、证券交易所的义务 170
十、证券交易所决定股票的暂停、恢复、终止上市的依据 171
十一、证券交易所的技术性停牌和临时停市 174
十二、证券交易所对证券交易实行监控并监督上市公司披露信息 175
十三、风险基金 176
十四、证券交易所不得擅自使用交易保证金和风险基金 176
十五、证券交易所有权制定有关规则并报经批准 177
十六、证券交易所负责人和有关从业人员执行职务应当回避 179
十七、关于不得改变交易结果的规定 181
十八、证券交易所有权处分在本场所内违规交易的人员 182
第六章 证券公司 185
一、设立证券公司须经审批 185
二、证券公司的含义 188
三、证券公司实行分类管理 189
四、证券公司必须在其名称中标明法定字样 190
五、设立综合类证券公司必须具备的条件 191
六、经纪类证券公司的设立条件 195
七、证券公司设立或者撤销分支机构、变更业务范围或者注册资本、变更公司章程、合并、分立、变更公司形式或者解散必须经过批准 196
八、证券公司的对外负债总额 200
九、证券公司的董事、监事或者经理任职限制 202
十、证券公司的从业人员录用的限制 204
十一、在证券公司中兼任职务的禁止 205
十二、交易风险准备金的提取 206
十三、综合类证券公司和经纪类证券公司经营的业务 207
十四、禁止银行资金违规流入股市 210
十五、证券公司注册资本低于本法规定的从事相应业务要求的由国务院证券监督管理机构撤销对其有关业务范围的核定 211
十六、证券经纪人 212
十七、证券公司办理经纪业务时对客户应履行的义务 213
十八、证券公司在证券买卖委托书方面应履行的义务 214
十九、证券公司代理买卖证券应履行的义务 215
二十、证券公司及其从业人员有关行为的禁止 216
二十一、证券公司的从业人员在证券交易活动中有关行为的责任归属 217
第七章 证券登记结算机构 219
一、证券登记结算机构的含义 219
二、设立证券登记结算机构必须经批准 220
三、设立证券登记结算机构应具备的条件和名称特殊要求 221
四、证券登记结算机构的职能 222
五、证券登记结算运营方式和章程、业务规则的制定要求 223
六、证券托管和不得非法挪用客户证券 224
七、证券登记结算机构的义务 225
八、证券登记结算机构应当采取措施保证业务的正常进行 226
九、证券登记结算机构应当妥善保存登记、托管和结算的原始凭证 227
十、证券登记结算机构设立风险基金 228
十一、结算风险基金管理 229
十二、证券登记结算机构解散须经批准 230
第八章 证券交易服务机构 231
一、证券投资咨询、资信评估机构的设立和业务规则的规定 231
二、专业的证券投资咨询、资信评估机构的业务人员的资格条件 237
三、证券投资咨询机构的从业人员不得从事的行为 239
四、专业的证券投资咨询机构、资信评估机构对服务费用的收取 240
五、对出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的有关专业机构和人员的要求 241
第九章 证券业协会 244
一、证券业协会的性质和其权力机构 244
二、证券业协会章程 246
三、证券业协会职责 248
四、证券业协会理事会 250
第十章 证券监督管理机构 252
一、国务院证券监督管理机构对证券市场监督管理 252
二、国务院证券监督管理机构监督管理证券市场的具体职责 253
三、国务院证券监督管理机构依法履行职责有权采取的措施 257
四、国务院证券监督管理机构工作人员依法履行职责时应出示证件并履行保密义务 259
五、国务院证券监督管理机构工作人员的素质要求 260
六、被检查、调查的单位和个人的义务 261
七、国务院证券监督管理机构履行监督管理工作应当公开 262
八、国务院证券监督管理机构依法履行职责发现违法行为涉嫌犯罪时应当将案件移送司法机关处理 264
九、国务院证券监督管理机构的工作人员不得在被监督的机构中兼任职务 265
第十一章 法律责任 266
一、未经法定的审批机关批准擅自发行证券或者制作虚假发行文件应承担的法律责任 266
二、证券公司承销或者代理买卖未经批准擅自发行的证券应承担的法律责任 269
三、发行人未按照有关规定披露信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者事实有重大遗漏及发行人未按期公告其上市文件或者报送有关报告应承担的法律责任 272
四、非法开设证券交易场所应承担的法律责任 274
五、未经批准擅自设立证券公司经营证券业务应承担的法律责任 275
六、关于法律、行政法规禁止参与股票交易的人员直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票应承担的法律责任 277
七、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构的从业人员、证券业协会或者证券监督管理机构的工作人员故意提供虚假资料，伪造、变造或者销毁交易记录、诱骗投资者买卖证券应承担的法律责任 278
八、为股票的发行或者上市出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员违法买卖股票应承担的法律责任 280
九、证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖应承担的法律责任 281
十、操纵证券交易价格或者制造证券交易的虚假价格或者交易量，获取不正当利益或者转嫁风险应承担的法律责任 283
十一、挪用公款买卖证券应承担的法律责任 285
十二、证券公司违法为客户卖出其帐户上未实有的证券或者为客户融资买入证券应承担的法律责任 286
十三、当日接受客户委托或者自营买入证券又于当日将该证券再行卖出的应承担的法律责任 287
十四、编造并且传播谣言或者虚假信息扰乱证券交易市场应承担的法律责任 288
十五、证券市场有关主体及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导应承担的法律责任 289
十六、法人以个人名义设立帐户买卖证券应承担的法律责任 291
十七、综合类证券公司假借他人名义或者以个人名义从事证券自营业务应承担的法律责任 292
十八、证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，以及其他违背客户真实意思表示，给客户造成损失应承担的法律责任 293
十九、未经客户委托，买卖、挪用、出借客户帐户上的证券或者将客户的证券用于质押的，或者挪用客户帐户上的资金应承担的法律责任 294
二十、“证券公司经办经纪业务，接受客户的全权委托买卖证券的，或者对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺的”法律责任 295
二十一、违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当收益应承担的法律责任 296
二十二、证券公司从业人员私下接受客户委托买卖证券应承担的法律责任 297
二十三、证券公司违反《证券法》规定未经批准经营非上市挂牌证券的交易的法律责任 297
二十四、“证券公司成立后，无正当理由超过三个月未开始营业或者开业后自行停业连续三个月以上”应承担的法律责任 298
二十五、证券公司违反《证券法》规定超出业务许可范围经营证券业务应承担的法律责任 299
二十六、证券公司同时经营证券经纪业务和证券自营业务，不依法分别办理，混合操作应承担的法律责任 300
二十七、“提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的，或者证券公司在证券交易中有严重违法行为，不再具备经营资格”应承担的法律责任 301
二十八、“为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的有关专业机构，就其所应负责的内容弄虚作假”应承担的法律责任 303
二十九、“擅自设立证券登记结算机构或者证券交易服务机构”和“证券登记结算机构和证券交易服务机构违反本法规定或者证券监督管理机构统一制定的业务规则”应承担的法律责任 305
三十、征券监督管理机构对不符合本法规定的证券发行、上市的申请予以核准，或者对不符合本法规定条件的设立证券公司、证券登记结算机构或者证券交易服务机构的申请予以批准应承担的法律责任 306
三十一、证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行《证券法》规定的监督职责，徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难有关当事人应承担的法律责任 308
三十二、违法发行、承销公司债券处罚机关 309
三十三、如何处理民事赔偿责任与罚款、罚金的关系 310
三十四、阻碍证券监督管理机构依法行使监督检查职权应承担的法律责任 311
三十五、依照本法对证券发行、交易违法行为没收的违法所得和罚款，全部上缴国库 312
三十六、当事人有权提起行政复议和行政诉讼 312
第十二章 附则 315
一、关于《证券法》施行前证券交易和证券经营机构的规定 315
二、《证券法》关于客户交易结算资金的规定的实施步骤由国务院另行规定 316
三、境内公司外资股处理办法 317
中华人民共和国证券法 318
附件一 356
全国人大法律委员会关于《中华人民共和国证券法（草案）》修改意见的汇报 356
附件二 365
全国人大法律委员会关于《中华人民共和国证券法（草案修改稿）》审议结果的报告 365
附件三 373
关于证券法（草案二次审议稿）、修改兵役法的决定（草案）、惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定（草案二次审议稿）修改意见的报告 373
附录一 376
学习《证券法》必备的有关法律、行政法规、行政规章 376
中华人民共和国公司法 376
中华人民共和国国库券条例 423
企业债券管理条例 425
企业债券发行与转让管理办法 431
可转换公司债券管理暂行办法 451
证券投资基金管理暂行办法 459
证券、期货投资咨询管理暂行办法 471
证券交易所管理办法 481
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》 503
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号《年度报告的内容与格式》 529
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号《中期报告的内容与格式（试行）》 555
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式（试行）》 562
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第五号《公司股份变动报告的内容与格式（试行）》 568
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号《法律意见书和律师工作报告的内容与格式（试行）》 572
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公司公告书的内容与格式（试行）》 585
《上市公司配股法律意见书的内容与格式（试行）》 593
上市公司章程指引 598