第一章 私募股权基金概述 1
第一节 私募股权基金及其特征 1
一、什么是私募股权基金 1
二、私募股权基金与其他几种融资方式的区别 2
三、私募股权基金的类型 4
第二节 为什么要发展私募股权基金 5
一、私募股权基金本身具有优势 5
二、公司融资方式的创新需求 6
三、经济安全和经济发展需要 8
第三节 我国私募股权基金的发展状况 9
一、私募股权基金的过去和现状 9
二、私募股权基金在我国发展的原因 10
三、私募股权基金在我国的发展前景 13
第二章 私募股权基金的运作 15
第一节 私募股权基金的募集和组织 15
一、私募股权基金的来源 15
二、引进投资者 16
三、私募股权基金的运作模式 17
四、私募股权基金的盈利模式 19
第二节 私募股权基金的运作 22
一、私募股权基金的运作程序 22
二、私募股权基金投资程序 22
三、从引资者角度看私募股权基金运作 27
四、私募股权基金成功投融资的要素 28
五、私募股权基金关注的领域 29
第三节 律师在私募股权基金中的作用 30
一、律师参与私募股权基金运作的必要性 30
二、律师在私募股权基金运作中的作用 31
三、律师协助制定有限合伙协议 38
四、私募股权基金运作中的律师尽职调查及相关法律文件 40
第三章 私募股权基金之进入实务 45
第一节 建立进入战略 45
一、增资扩股 45
二、股权转让 46
三、增资扩股和股权转让并用 46
第二节 增资扩股 47
一、增资扩股的程序 47
二、公司增资的方法 48
三、公司增资扩股说明书 48
第三节 股权转让 49
一、股权转让形式 49
二、股权转让程序 49
三、股权转让程序的法律风险 51
四、私募股权基金运作国有股权转让相关问题 53
五、股权转让应注意的问题 56
第四章 私募股权基金之管理实务 60
第一节 私募股权基金本身的管理 60
一、建立基金管理人风险控制体系 60
二、慎重选择基金经理 62
三、基金投资管理 63
第二节 参与目标企业的管理 64
一、股权安排 64
二、私募股权基金与优先股 68
三、投资项目管理 70
四、公司运作授权管理制度 71
五、信息披露制度 72
第五章 私募股权基金之退出实务 73
第一节 建立退出战略 73
一、退出渠道 73
二、退出方式选择 74
第二节 公开上市 75
一、什么是公开上市 75
二、境内上市 77
三、海外上市 80
第三节 管理层回购 98
一、什么是管理层回购 98
二、实施MBO的优势分析 99
三、如何判断一个企业是否适合实施MBO 100
四、MBO实施的主要步骤 101
五、MBO的收购主体资格 104
六、实施MBO的风险分析 105
第四节 兼并收购 107
一、什么是兼并收购 107
二、并购分类 108
三、股权收购和资产收购 110
四、并购的一般程序 111
五、目标企业为非上市企业的并购程序 112
六、外资并购的一般程序 113
七、股权并购和资产并购程序 113
第五节 破产清算 114
一、什么是破产清算 114
二、破产清算的流程 114
第六章 私募股权投融资的法律风险及其控制 119
第一节 私募股权投融资的法律风险 119
一、法律地位风险 119
二、合同法律风险 120
三、操作风险 120
四、知识产权法律风险 120
五、律师调查不实或法律意见书失误法律风险 121
六、私募股权基金进入企业后的企业法律风险 121
七、退出机制中的法律风险 121
第二节 私募股权投融资的法律风险控制 122
一、风险控制流程 122
二、风险控制方式 123
第七章 我国发展私募股权基金的法律对策 129
第一节 外国私募股权基金在我国面临的问题和对策 129
一、尽职调查 129
二、政府审批 129
三、控制权 130
四、债务融资 130
五、管理层持股 130
六、退出问题 131
第二节 我国发展私募股权基金面临的问题 131
一、相关法律不完善 131
二、退出机制不完善 132
第三节 我国发展私募股权基金的途径 132
第八章 典型案例 135
第一节 概述 135
第二节 蒙牛的高速成长 135
第三节 尚德的财富神话 140
第四节 其他私募融资案例 146
第九章 实用参考范例 149
一、基金合伙人协议 149
二、投资意向书 150
三、投资协议书条款清单 152
四、商业计划书 155
五、保密协议 164
六、定向发行法律意见书 167
七、增资扩股协议 168
八、股权转让决议 173
九、股权转让协议 174
十、律师尽职调查报告 182
十一、股票发行、上市法律意见书 186
十二、企业并购合同 191
参考文献 196
附录一：史上十大私募股权收购交易 197
附录二：2006年中国私募股权市场十大事件 199
附录三：法律法规 203
法律部分 203
1．《中华人民共和国公司法》 203
2．《中华人民共和国证券法》 234
3．《中华人民共和国外资企业法》 267
4．《中华人民共和国企业破产法》 269
5．《中华人民共和国企业所得税法》 288
6．《中华人民共和国合伙企业法》 295
7．《中华人民共和国信托法》 308
行政法规及国务院的文件 317
1．《中华人民共和国外汇管理条例》 317
2．《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》 323
3．《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 325
国有资产管理委员会文件 329
《国有企业清产核资办法》 329
中国证监会文件 336
1．《关于外国投资者并购境内企业的规定》 337
2．《首次公开发行股票并上市管理办法》 350
3．《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 358
4．《中国证券监督管理委员会（办公室）关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》 360
财政部、国家税务总局文件 361
《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》 361
商务部文件 363
1．《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》 363
2．《关于外商投资举办投资性公司的规定》 366
3．《外商投资创业投资企业管理规定》 372