Ⅰ.绪论 3
第一章 从一人一票到一股一票说起 3
一、一人一票与一股一票截然有别 4
二、公司是否自始就采用一股一票 7
三、民主制为主：19世纪中期以前 11
1.美国 11
2.欧洲：英国、德国和法国 15
四、从民主制为主转化为财阀制：19世纪中后期 18
1.美国：迅速彻底推行财阀制 18
2.欧洲：仍然保持较多民主制 19
五、美国和欧洲公司不同发展道路的新解释 22
1.美国和欧洲公司选择了不同发展道路 22
2.现有理论的局限性 23
3.控制权配置方式影响公司发展战略的选择 24
一、公司控制权 26
第二章 公司控制权配置与运行机制 26
二、谁享有公司控制权 30
1.股东控制权 30
2.利益相关者控制权 32
三、公司控制权配置模式 33
1.关系型和市场型控制机制 33
2.绩效比较 36
1.权力结构再造 39
四、公司控制机制运行 39
2.增加透明度 41
Ⅱ.所有权与控制权配置篇 45
第三章 公司所有权与控制权关系 45
一、公司所有权与财产所有权截然有别 45
二、公司所有权与控制权的非对称性关系 48
1.四种非对称性关系 48
2.四种非对称性模式的分布 51
3.公司所有权与控制权分离工具 55
1.直接所有权与控制权 60
三、公司所有权与控制权集中度与分离度 60
2.综合所有权(Integrated Ownership) 61
3.综合控制权 63
4.各国所有权集中度比较 64
5.公司所有权与控制权分离度 70
四、控制与所有权流通性能否兼得 71
1.控制与流通性矛盾 71
2.如何优化控制与流通性结构 73
五、公司所有权和控制权结构与经济绩效关系 75
第四章 英美公司所有权与控制权 78
一、不要低估英美公司所有权集中度 78
二、公司所有权与控制权集中度及其分布 81
1.美国6559家上市公司 81
2.英国250家上市公司 83
3.所有权与控制权分布 86
三、公司所有权与控制权的高度流通性 90
四、公司所有权与控制权分离工具 93
一、股份指数公司所有权与控制权 95
第五章 德国公司所有权与控制权 95
二、上市公司所有权与控制权集中度 98
三、公司所有权与控制权分布 103
四、公司所有权与控制权分离工具 108
1.无所有者组织 109
2.发行无表决权或限制表决权股份 109
5.监事会 110
6.委托投票权 110
4.大额所有权 110
3.一般多票 110
7.企业集团结构和交叉持股 111
五、所有权与控制权结构与经济绩效 116
第六章 奥地利公司所有权与控制权 119
一、公司所有权结构与集中度 119
二、公司控制权结构与集中度 121
三、公司所有权与控制权分离工具 124
四、公司所有权与控制权分离度 125
一、公司所有权结构与集中度 127
第七章 荷兰公司所有权与控制权 127
二、公司控制权结构与集中度 129
三、公司所有权与控制权分离工具 131
第八章 意大利公司所有权与控制权 135
一、公司所有权集中度 135
二、公司控制权结构与集中度 138
三、公司所有权与控制权分离度 143
1.非上市公司 143
2.上市公司 144
四、公司所有权与控制权分离工具 146
1.背离一般一票 146
2.股东协议 147
3.交叉持股 147
5.交叉董事 148
6.金字塔集团 148
4.循环持股(连环持股) 148
第九章 比利时公司所有权与控制权 149
一、公司所有权集中度 149
二、公司控制权集中度 153
三、公司所有权与控制权结构 155
四、公司所有权与控制权分离工具及分离度 158
一、公司所有权结构与集中度 160
1.非上市公司 160
第十章 法国公司所有权与控制权 160
2.上市公司和指数公司 161
3.公司所有权分布 164
二、公司控制权结构与集中度 165
三、公司所有权与控制权分离工具 167
第十一章 西班牙公司所有权与控制权 170
一、公司所有权集中度 171
二、公司控制权集中度 173
三、公司所有权与控制权分离工具 174
第十二章 东亚公司所有权与控制权 176
一、现有研究 177
二、公司所有权与控制权结构 178
1.在10%、20%、30%和40%不同层面 178
2.公司规模与所有权和控制权结构 180
3.公司年龄与所有权和控制权结构 183
4.小结 184
三、公司所有权与控制权分离工具 184
1.背离一般一票制度 184
2.金字塔结构 185
3.交叉持股 185
4.单个优势控制者能够控制局面 186
5.非正式联盟 187
6.董事和经营者人选 187
四、家族控制的影响 188
五、经济绩效 190
1.公司集团化与多元化的影响 190
2.公司所有权和控制权结构与经济绩效 192
Ⅲ.金融市场与控制权配置篇 201
第十三章 公司控制权市场 201
一、上市公司与证券市场 201
1.股份公司 202
2.上市公司 205
3.证券市场的规制 212
二、股份上市与证券市场约束 215
1.股份上市与公司绩效关系 215
2.股份上市与制度因素的相关性 218
三、公司收购 220
四、恶意收购 225
1.英美国家 225
2.德国三大恶意收购 228
五、控制权市场的有效性 232
1.证券市场模式 234
2.市场短视模式 236
3.小结 239
一、贷款人控制公司的激励 240
第十四章 信贷银行控制权 240
二、破产机制与贷款人控制权 245
1.破产成本 245
2.美国破产机制 248
3.德国破产机制 251
4.法国破产机制 252
5.小结 254
三、公司类型与贷款人控制权：瑞士 255
1.上市公司 255
2.中小型公司 257
3.经营者收购的公司 258
4.陷入财务困境公司 259
四、主银行制与贷款人控制权：瑞典 260
1.主银行制理论 260
2.融资手段变迁 261
3.主银行制与大额信贷 262
4.主银行控制手段 264
第十五章 全能银行控制权 266
一、一身数任的全能银行：德国 266
二、全能银行控制权 270
1.控制的激励 270
2.控制工具 272
3.全能银行的偏好 275
三、全能银行作为稳定股东的激励 277
1.混合融资理论(Split Financing) 277
2.资本投资理论(Capital Investment) 279
四、全能银行控制的有效性 281
1.信息优势 281
2.私人利益 281
3.公司赢利率 282
Ⅳ.权力结构再造与控制权配置篇 287
第十六章 股东大会控制权 287
一、股东大会控制功能 287
二、股东大会的空壳化 290
三、机构投资者 295
1.机构投资者是否改变股东大会空壳化局面 295
2.机构投资者干预行动与公司绩效 299
四、委托投票机制 303
五、振兴股东大会控制功能 308
1.股东主权运动的勃兴 308
2.强化股东大会控制职能的举措 312
3.信息技术带来新机遇 315
第十七章 董事会控制权 317
一、单层董事会、双层董事会和混合董事会 317
二、董事会功能 319
1.万能的模糊的法定职责 319
2.实际职能：领导与控制 320
3.董事会与投东大会关系 323
三、董事会为谁服务 324
1.为股东利益最大化服务模式 324
2.利益平衡模式 328
3.公司利益模式 329
4.职工至上模式 330
四、董事的任免 330
1.单层董事会 330
2.双层董事会 333
3.董事任职条件 335
4.实际运作 340
五、董事会规模 342
1.人员结构 347
六、董事会结构 347
2.专门委员会 349
3.董事长与最高经营者分与合 350
4.兼职董事 352
5.交叉董事 355
七、董事报酬 355
1.制度约束 355
2.报酬水平 357
八、董事会控制的空壳化 358
九、再造董事会控制职能 361
1.优化人才结构 362
2.完善报酬激励机制 373
3.董事任用与评估机制 376
4.董事会会议 381
5.专门委员会 386
十、董事会结构与公司绩效 389
1.董事会结构与董事会行为特征 390
2.董事会结构与公司整体绩效 396
3.小结 398
第十八章 职工控制权 399
一、共同参与制类型 399
1.双层董事会自愿实行共同参与制 400
2.双层董事会强制性实行共同参与制 400
3.单层董事会强制性实行共同参与制 402
5.欧盟层次上的协调 404
4.其他自愿性职工参与机制 404
二、德国共同参与制 406
1.监事会与理事会共同参与制 406
2.企业委员会 408
三、共同参与制的有效性 412
1.监事会控制力度 412
2.公司所有权集中度 414
3.公司绩效 415
1.对抗式集体谈判 416
四、英美国家的职工控制权 416
2.共同参与制与对抗式集体谈判制度不兼容 419
五、管理创新与职工控制权 420
1.第二次管理革命带来新机遇 420
2.新型职工控制权 422
Ⅴ.透明度与控制机制篇 427
第十九章 强制信息披露 427
一、为何要强制披露信息 427
1.股东表决权 428
二、强制信息披露的价值 428
2.经营者诚信义务和报酬激励 429
3.控制权市场 430
4.外部融资成本 430
三、财务信息披露 431
四、公司所有权与控制权披露 433
1.英美国家 434
2.欧盟国家 435
五、董事和经营者报酬披露 439
六、公司治理结构报告 441
七、社会和环境报告 442
第二十章 会计信息的透明度 445
一、会计准则 445
1.会计准则类型 445
2.德国与美国比较 448
3.会计准则自身局限性 449
4.会计准则的国际协调 450
二、财务报告质量 451
三、寻机性会计问题 454
1.寻机性会计手法 454
2.寻机性会计的治理 456
第二十一章 审计系统的独立性 458
一、法定审计与审计员 458
二、法定审计的功能 463
1.财务报表的准确性 463
3.发现是否存在欺诈 464
2.公司持续运营能力或清偿能力 464
4.公司是否履行法定义务 465
5.公司行为是否对社会和环境负责任 465
三、法定审计员的独立性 467
1.妨碍审计员独立性的因素 467
2.确保审计员独立性的举措 469
四、审计委员会的独立性 471
主要参考文献 475
各国和国际组织所颁布的公司治理原则、准则和报告 481