目 录 3
第一部分香港公司法原理 3
第一章法人团体的理论和公司的分类 3
第一节公司的定义 3
第二节法人团体的性质和特点 3
第三节揭开法人团体的面纱 6
第四节公司的分类图表 8
第五节有限公司和无限公司 11
第六节私人经营公司和公开经营公司 13
第七节海外公司 18
第八节控股公司和附属公司 19
第九节《1972年欧洲共同体法案》注释 20
第二章公司注册登记和公开文件分析 21
第一节公司注册登记的程序 21
第二节公司注册证书（立案法团证明书）的作用 22
第三节公开文件分析：公司组织大纲 22
第四节公司名称条款 24
第五节公司注册办事处条款 27
第六节公司目的条款 29
第七节公司股东责任有限条款 35
第八节公司资本条款 35
第九节公司组织条款 36
第十节增补条款 36
第十一节公开文件分析：公司组织章程 37
第十二节公司章程的登记 38
第十三节公司章程的作用 38
第十四节执行外界人士对待公司的权力 40
第十五节公司章程的修改 41
第十六节公司组织大纲或公司章程的变更申报 43
第三章公司创立和公司契约 44
第一节公司发起人 44
第二节公司发起人的工作和责任 44
第一节公司会议的种类 （1 46
第八章公司会议、公司年度报告和贸易总署的调查 46
第三节公司发起人的报酬 47
第四节公司契约 48
第五节公司注册登记前签订的契约 48
第六节暂时性契约（仅适用于公营公司） 50
第七节越权行为的契约 51
第八节未经授权签订的契约 54
第四章股份的公开发行、认购申请和分配 60
第一节导言 60
第二节向公众募集股本的方法 60
第三节招股章程 61
第四节招股章程误述的民事责任 64
第五节招股章程虚假陈述的刑事责任 66
第六节公开发行股票 67
第七节代替招股章程的说明 67
第八节外国公司的招股章程 68
第九节股份的认购申请 69
第十节股份的分配 69
第十一节公司配股报告 71
第五章公司的股东及股份资本 72
第一节股东的资格 72
第二节股东的功能 72
第三节股东的宣传 74
第九节抵押的登记 （1 75
第四节股份资本 75
第五节股份的种类 77
第六节优先股 77
第七节可赎回优先股 79
第九节无投票权普通股 80
第十节股份级别权利的变更 80
第八节延期股（发起人股） 80
第十一节股份资本的变更 83
第十二节股份资本的筹集 86
第十三节股份资本的保持 89
第十四节股息和红利 92
第十五节资本化股票和认股权的发行 94
第六章股份 95
第一节股份的法律性质 95
第二节股份证书的法律性质 96
第三节股份的转让 97
第五节转让股份的文件 98
第四节股份转让的拒绝登记 98
第六节股份转让的程序 99
第七节股份转让证书 99
第八节伪造的股份转让 101
第九节股份的传送 103
第十节股份的抵押（按揭） 104
第十一节股款的催收 105
第十二节股份的留置权 105
第十三节股份的没收 106
第十四节股份的归还 107
第十五节股份保证书 107
第一节公司的机构 109
第二节股东与董事会的关系 109
第七章公司内部权力分配及公司职员 109
第三节福斯诉哈勃特案例规则 111
第四节少数股东的权利 113
第五节董事 116
第六节董事职权的终止 119
第七节公司用于董事的支出 122
第八节董事的责任 124
第九节董事的受托责任 126
第十节董事的谨慎管理与熟练技能责任 130
第十一节董事的赔偿责任 131
第十三节董事资料的公布 132
第十二节常务董事 132
第十四节公司秘书 136
第十五节公司帐目 138
第十六节核数师（审计师） 140
第二节公司会议的通知 149
第三节公司会议的开会程序 152
第四节公司股东大会的决议 156
第五节公司编制年度报告的责任 157
第六节公司年度报告的内容 157
第七节公司年度报告的完成期限 158
第八节应附在公司年度报告上的文件 158
第九节贸易总署调查的种类 158
第十节调查公司的事务 159
第十一节调查公司的所有权 161
第十二节调查股份的交易 162
第十三节检查公司的文件 163
第一节公司债券的性质 164
第九章公司债券及公司债券持有人的破产管理权 164
第二节公司债券的发行 165
第三节公司债券的种类 165
第四节信托契约 168
第五节公司债券的赎回 170
第六节获取债券借款的抵押 172
第七节抵押的优先权 173
第八节抵押的规避 174
第十节公司债券持有人的补救办法 179
第十一节破产管理人的执行权和准备措施 179
第十二节法院任命的破产管理人 180
第十三节公司债券持有人委任的破产管理人 182
第十四节破产管理人任命后的法律后果 183
第十五节公司业务报告 184
第十六节破产管理人的帐目 185
第十章公司清盘、重组、合并及和解 186
第一节公司终止生存的方式 186
第二节公司强制清盘 186
第三节公司自愿清盘 199
第四节适用于公司清盘的规定 202
第五节公司重组、合并及和解的定义 210
第六节清盘中的公司出让 211
第七节非重组或非合并的公司和解 213
第八节公司与其债权人的其他和解安排 215
第九节公司的出价收购 216
第一节公司收购的初步出价提议 218
第十一章《城市法典》论公司的收购及合并 218
第二节公司收购的正式出价提议 219
第三节特殊情况 220
第四节交易 221
第五节受议公司的防护 221
第二部分香港公司法实用问题解答 225
一、导言 225
二、怎样解答公司法问题 225
三、香港公司法64个实用问题解答 227
第三部分香港公司法条例注释及名词术语界定 281
一、有限公司 281
二、有限公司的股东 282
三、资本、股份和股票 283
四、董事和董事会的责任 286
五、私人公司的董事会及董事 288
六、公司秘书的职责 291
七、抵押及公司债券 293
八、公司会议及公司会议程序 295
九、会计核数师 300
十、股息 303
十一、公开公司 304
十二、公司强迫清盘 307
十三、公司自动清盘 309
第四部分香港公司法实务 315
一、在香港申请成立公司应注意哪些事项 315
二、公司机构及公司职员的权限与责任是什么 316
三、公司股份如何分配，股票如何过户（转让） 318
四、股份有限公司第一次全体股东年度大会及公司年度收益报告 320
五、股份有限公司如何签订买卖合约 323
六、股份有限公司如何增加股份资本 325
七、公司如何修改其组织大纲 327
八、公司如何修改其组织章程 328
九、公司如何以配股方式购买楼宇物业 329
十、公司如何召开年度全体股东大会 331
十一、股份有限公司如何更改名称 333
十二、公司如何从私人公司改为公开公司（非挂牌上市） 335
十三、公司如何以清盘方式结束 337
一、公司股本证券的上市方式 343
第五部分股本证券在香港证 343
券交易所上市的实务问题 343
二、公司股本证券的上市资格 347
三、公司股本证券的上市申请程序 348
附录1公司组织大纲及组织章程范例（中文本） 353
附录1—1香港公司条例（第32章）私营有限公司组织大纲（中文本） 355
附录1—2香港公司条例（第32章）私人股份有限公司组织章程（中文本） 363
附录2附表及说明 383
附表2—1公司第一次董事会会议议事记录 383
附表2—2同意担任董事声明书 385
附表2—3董事会董事委任状 385
附表2—4股份转让证明书 386
附表2—6买卖单据（买单） 387
附表2—5买卖单据（卖单） 387
附表2—7公司注册证书 388
附表2—8律师代办公司注册申请宣誓声明书 389
附表2—9商业登记证 389
附表2—10股东委派代表书 392
附录3 D．T．J企业有限公司售股章程（中文本） 393
附录4 D．T．J企业有限公司售股申请表格 479
附录4—1 D．T．J企业有限公司售股申请表格（正面） 479
附录4—2 D．T．J企业有限公司售股申请表格（背面） 484
附录5 X．H．置业有限公司年度报告（中文本） 491
主要参考书目 526
后记 527