上篇：创业投资原理 3
第1章 创业投资：是重在风险，还是重在创业？ 从语言分析哲学看创业投资概念体系 3
1.1 语言分析哲学：破译概念歧义的方法论 4
1.1.1 人类为何因为误解语言而陷入概念歧义？ 4
1.1.2 人类如何避免因为误解语言而陷入概念歧义？ 5
1.1.3 语言分析哲学对翻译理论与实践的革命性启示 5
1.2 作为特定学术术语的“创业”概念 7
1.2.1 “创业”概念的两种不同起源 7
1.2.2 “企业制度三层次模型”与“创建企业” 10
1.2.3 “创业”与“创新”：亟待澄清的不同概念 12
1.2.4 创业的基本类型 13
1.3 与“创业”相对应的“创业投资”概念 18
1.3.1 70年代初美国创投协会的定义及其局限性 19
1.3.2 80年代初英国创投协会等的定义及其完善 20
1.3.3 80年代后广义创业投资概念的提出与演变 21
1.3.4 我国港台地区和新加坡对创业投资的定义 22
1.3.5 国际经合组织对创业投资的定义及其自我修正 23
1.3.6 本书对创业投资概念的最一般性总结 24
1.4 创业投资与相关概念的联系与区别 25
1.4.1 创业投资与中小企业股权投资、科技创业投资的联系 25
1.4.2 创业投资与产业投资、战略投资、创新投资的区别 27
1.5 作为有机整体的创业投资概念体系 29
1.5.1 创业企业、创业投资企业、创业投资支持的企业及其与风险企业、有风险的企业的区别 29
1.5.2 创业资本及其与风险资本、冒险资本的区别 30
1.5.3 创业管理及其与风险管理的区别 32
1.5.4 创业基金及其与风险基金的区别 32
1.5.5 创业租赁 33
1.6 “风险投资”范式对创业投资的误解 34
1.6.1 为自圆“风险”之说而误解本质内涵 34
1.6.2 因误解本质内涵而将创业投资当成创新投资 35
1.6.3 因风险属性而误解创业投资的本质特征 36
1.6.4 以风险解释收益而使创业资本成为投机资本 37
1.6.5 为风险而冒险而使创业资本成为冒险资本 40
1.6.6 以风险标准衡量创投而误解创投的市场定位 41
1.6.7 以为“风投”就应承担所有风险而误导创投政策 42
1.7 “产业投资基金”范式对创业投资的误解 43
1.7.1 将商业性创业基金误解成政策性“产业基金” 44
1.7.2 将并不必然投资于特定产业的创业基金误解成特定产业领域投资基金 45
1.7.3 将投资于创业后期的基金误解成投资于产业化阶段的基金 45
1.7.4 将作为资本经营主体的创业基金误解成产品经营主体 46
1.7.5 将主要投资高成长企业误解成主要投资基础设施项目 47
1.7.6 将主要属于证券基金范畴的房地产基金误解成“产业基金” 49
1.7.7 以“直接投资基金”与“实业投资基金”补救“产业投资基金”，导致概念体系更加混乱 50
1.8 超越“风险投资”范式需要澄清的几个问题 51
1.8.1 “创业”是商业概念，还是学术概念？ 52
1.8.2 是“起步”这一片段，还是持续的“创业”过程？ 54
1.8.3 是“创建产业”，还是“创建企业”？ 56
1.8.4 是主观上为了让其支持创业才叫“创业投资”还是因为它事实上支持创业才叫“创业投资”？ 58
1.8.5 只是个名词翻译的问题，还是关系到整个概念体系？ 60
1.8.6 “风险投资”概念体系可以约定俗成吗？ 63
第2章 创业投资：支持创业的投资制度创新 从与创业互动机制看创投制度演进与新发展 65
2.1 创业投资与创业的内在互动机制 66
2.1.1 创业：创业投资发展的动力之源 66
2.1.2 创业投资：支持创业的重要资本力量 68
2.2 创业投资的制度创新含义 70
2.2.1 与产业投资相比的制度创新含义 70
2.2.2 与战略投资相比的制度创新含义 71
2.2.3 与信贷投资相比的制度创新含义 72
2.2.4 与证券投资相比的制度创新含义 72
2.3 创业投资制度的起源与演进 73
2.3.1 原始创业活动的驱动与创业投资制度的起源 74
2.3.2 现代创业活动的发展与创业投资制度的演进 76
2.4 现代创业投资的新发展 78
2.4.1 广义创业活动的兴起与广义创业投资的流行 78
2.4.2 公司附属创业的发展与公司附属创业投资 80
2.4.3 天使资本：从独行侠到网络联盟 82
2.5 作为一个大家族的现代创业资本系谱 84
2.5.1 按所支持创业活动的性质不同所作的分类 84
2.5.2 按组织化程度不同所作的分类 86
2.6 “风险投资”范式对创业资本系谱的误解 88
2.6.1 按风险大小进行分类，导致创业资本张冠李戴 88
2.6.2 将“公司附属创业资本”误解为“公司制创业资本” 90
第3章 创业投资：与创业相联系的资本经营过程 从创业与投资双赢目标看创业投资运作 93
3.1 创业投资赢得高资本增值收益的奥秘 94
3.1.1 对“高风险、高收益”迷信的反思 94
3.1.2 创业投资的价值发现、价值创造与价值实现机制 96
3.2 创业投资控制高风险的机制 98
3.2.1 对组合投资迷信的反思 98
3.2.2 主动控制风险：创业投资控制高风险的要义 101
3.3 创业过程的五个阶段与创业投资时机 104
3.3.1 创业投资为何不把产业化阶段作为决策投资时机的依据？ 104
3.3.2 创业投资家对创业过程的阶段划分 106
3.4 创业投资运作的全过程与五大环节 109
3.4.1 资本募集与组织构架的建立 109
3.4.2 项目筛选与尽职调查 110
3.4.3 投资安排与价值评估 110
3.4.4 项目监控与增值服务 111
3.4.5 投资退出与收益分配 111
3.5 创业与投资双赢的创业投资理念 111
第4章 创投基金：适应创投要求的集合投资制度 从制度经济学看创业投资基金的组织制度 114
4.1.1 集合投资制度：投资基金的本质内涵 115
4.1 投资基金的制度经济学含义 115
4.1.2 投资基金与投资公司的联系与区别 117
4.2 通过投资基金间接从事创投的制度优势 118
4.2.1 降低交易成本优势 119
4.2.2 提高投资运作效率优势 120
4.2.3 控制投资风险优势 121
4.2.4 规模经济优势 121
4.3 通过投资基金间接从事创投需解决的有关问题 122
4.3.1 基金组织的稳定性 122
4.3.2 债务连带责任的承担问题 123
4.3.3 “委托--代理”风险问题 123
4.3.4 确保投资运作效率切实提高需要解决的问题 124
4.3.5 制度成本问题 125
4.4 国际社会创业投资基金组织制度选择 126
4.4.1 美国创业投资基金组织制度的变迁 126
4.4.2 英国创业投资基金的组织制度 130
4.4.3 其他地区创业投资基金的组织制度 132
4.5 信托制度对创业投资基金的局限性 132
4.5.1 信托制度起源及在证券投资基金中的应用 132
4.5.2 信托型投资基金的运作机制 134
4.5.3 信托制度为何对创业投资基金具有局限性？ 136
4.6 合伙制度对创业投资基金的适用性与不足 138
4.6.1 普通合伙的起源及其运作机制 139
4.6.2 普通合伙对创业投资基金的不适用性 140
4.6.3 有限合伙对普通合伙的改进及其运作机制 142
4.6.4 有限合伙对创业投资基金的适用性与不足 144
4.6.5 合伙制度对公司机制的借鉴 150
4.7 公司型创业投资基金的制度优势与制度成本 155
4.7.1 公司对合伙的制度创新及其动作机制 155
4.7.2 公司的制度优势与制度成本 156
4.7.3 放权简政降成本：公司制度在20世纪的新发展 160
4.8.1 公司型创业投资基金的管理构架 163
4.8 创业投资基金的管理构架 163
4.8.2 有限合伙型创业投资基金的管理构架 166
4.8.3 创业投资基金管理构架中的主要当事人 166
第5章 创投体制：政府职能该如何定位 从发展创业型经济看创业投资体制建设 169
5.1 创业投资体制：立足技术，还是立足创业？ 170
5.1.1 “高技术风险投资体制”为何缺乏现实的立足点？ 170
5.1.2 创业投资体制为何必须以创业为基点？ 171
5.2 创业投资体制与创业型经济 171
5.2.1 创业型经济：现代经济的重要特征 171
5.2.2 创业投资体制：现代创业型经济的重要制度基础 172
5.2.3 构建创业投资体制对中国的特殊意义 174
5.3 国际社会创业投资体制建设的政府职能定位 175
5.3.1 通过对创业事业的支持，间接促进创业投资发展 175
5.3.2 通过直接扶持政策，克服创业资本配置的市场失灵 176
5.3.3 通过相应的制度安排，促进创业投资组织化 179
5.3.4 完善法律法规体系，创造良好法律环境 180
5.3.5 发展多层次资本市场，为创业投资提供通畅的退出渠道 181
5.4 对我国创业投资体制建设的回顾与检讨 182
5.4.1 概论引入阶段：在“风险投资”范式下几经曲折 182
5.4.2 系统研究阶段：创业投资体制蓝图基本形成 187
5.4.3 实施阶段：全面启动创业投资体制建设工程 189
5.5 健全我国创业投资体制的对策 190
5.5.1 以引导基金改变政府参与创业投资的方式 190
5.5.2 运用财税金融手段，建立政府扶持机制 191
5.5.3 通过特别立法，培育专业性创业投资主体 193
5.5.4 修改相关法律，完善创业投资法律体系 196
5.5.5 优化创业环境，培育高质量的创业企业源 198
5.5.6 完善退出机制，实现创业资本良性循环 199
5.5.7 发展中介机构，完善服务体系 200
第6章 基金募集与组织构架方略 205
下篇：创业投资方略 205
6.1 创业投资基金的募集与交易方式 206
6.1.1 创业投资基金为何更适合于私募？ 206
6.1.2 创业投资基金为何只适合于按封闭式交易？ 207
6.2 创业投资基金的资本来源 209
6.2.1 国际上创业投资基金的资本来源 209
6.2.2 我国当前创业投资基金资本来源的现实选择 210
6.3 创业投资基金的组织形式选择方略 212
6.3.1 当前为何只宜以公司型尽快起步？ 213
6.3.2 如何创造条件发展有限合伙型创业投资基金？ 215
6.4 创业投资基金管理构架方略 217
6.4.1 公司型创业投资基金两种不同管理构架优缺点比较 217
6.4.2 我国当前创业投资基金管理构架的现实选择 218
6.5 基金文件的起草与激励约束条款设计 220
6.5.1 创业投资基金公司章程(合伙协议)的特点 220
6.5.2 创业投资基金公司招股(合伙招募)说明书 221
6.5.3 激励条款设计 222
6.5.4 约束条款设计 223
6.6 创业投资基金的募集程序与策略 227
6.6.1 由谁来募集创业投资基金 227
6.6.2 募集创业投资基金的基本程序 229
6.6.3 如何赢得投资人：基金募集策略 230
第7章 项目筛选与尽职调查方略 233
7.1 项目筛选的标准与程序 233
7.1.1 国外创业投资项目筛选标准及三大定律 233
7.1.2 我国目前创业投资项目筛选标准与述评 236
7.1.3 从“企业制度三层次模型”看项目筛选三大标准 237
7.1.4 项目筛选的基本程序 239
7.2 寻找创业项目的方略 241
7.2.1 创业项目的来源 241
7.2.2 寻找创业项目的基本策略 242
7.3.1 对投资申请书进行初步筛选的目的 244
7.3 对投资申请书进行初步筛选的方略 244
7.3.2 对投资申请书进行初步筛选的依据 245
7.4 审查商业计划书的方略 246
7.4.1 审查商业计划书的目的 246
7.4.2 需要重点考察和兼顾的有关内容 247
7.5 访谈创业者的方略 255
7.5.1 访谈创业者的目的 255
7.5.2 考察创业者综合素质的十项标准 255
7.5.3 访谈创业者应当注意的事项 259
7.6 做好尽职调查的方略 261
7.6.1 心职调查的目的 261
7.6.2 尽职调查的主要工作 261
7.6.3 尽职调查应当坚持的原则 263
7.7 确定拟投资项目的方略 264
7.7.1 确定拟投资项目的标准 264
7.7.2 确定拟投资项目的基本方法 266
8.1.1 如何确定股权投资方式？ 268
第8章 投资安排与价值评估方略 268
8.1 股权安排方略 268
8.1.2 如何确定持股比例？ 271
8.1.3 如何运用反摊薄条款防范股权被稀释？ 271
8.1.4 如何运用股权安排激励和约束创业者？ 272
8.2 分阶段投资方略 275
8.2.1 分阶段投资的基本原则 275
8.2.2 从“苹果电脑”案例看分阶段投资策略 275
8.2.3 从“联邦快递”案例看分阶段投资策略 276
8.3 联合投资方略 277
8.3.1 联合投资的意义 277
8.3.2 联合投资需要考虑的几个问题 278
8.3.3 从“亚信”案例看联合投资的操作策略 279
8.3.4 “风险投资”范式在联合投资上的误区 281
8.4.2 设计创业投资组合的策略 282
8.4 组合投资方略 282
8.4.1 如何超越“组合投资”迷信？ 282
8.5 被投资企业价值评估方略 284
8.5.1 市盈率模型 284
8.5.2 现金流折现模型 286
8.6 创业投资持股比例计算 289
8.6.1 持股比例计算公式 289
8.6.2 持股比例计算实例 289
8.7 创业投资协议的签署 289
8.7.1 创业投资协议的主要内容 290
8.7.2 创业投资协议的主要条款 290
第9章 项目监控与增值服务方略 293
9.1 项目监控方略 293
9.1.1 项目监控的内容 293
9.1.2 项目监控的基本方法 295
9.1.3 出现意外事件后的应对之策 296
9.2 增值服务方略 297
9.2.1 从哪些方面提供增值服务？ 297
9.2.2 如何最有效地提供增值服务？ 299
第10章 投资退出与收益分配方略 301
10.1 创业投资退出方略 301
10.1.1 常用投资退出方式优劣比较 302
10.1.2 当前我国创业投资退出的现实选择 306
10.1.3 创业投资支持的管理层收购与创业投资退出 310
10.1.4 创业板：疏通我国创业投资退出渠道的关键环节 314
10.2 创业投资收益分配方略 321
10.2.1 收益分配的主要方式 322
10.2.2 我国创业投资基金分配模式选择 323
参考文献 324
后记 327