第一篇：中国国企管理者之梦--背景篇 1
第一章 政府的无奈：搞不活国有企业？ 3
一 国企改革的多次“探索”与“试错” 3
二 务实的突破--国有资产分级所有体制改革 9
三 国有企业改革的发展方向预测 11
预测之一：2003年将有一个国有股权转让高潮 11
预测之二：企业家的价值将得到体现 12
预测之三：政府职能转换步伐将加快 13
第二章 昂贵的企业制度与廉价的企业家 15
一 企业家的悲剧与政府的尴尬 15
(一)“中国烟草大王”的悲剧 15
(二)“健力宝”当家人的眼泪 18
二 资本市场的巨大代价 20
(一)关联企业侵占上市公司募股资金 21
(二)粉饰乃至虚构业绩牟取灰色利益 22
三 让经济人的利己本性回归 24
(一)中国大部分企业所有者将不再缺位 25
(二)加强市场监管，提高违规成本 27
(三)建立法治环境，为国企改革“保驾护航” 28
第三章 从打工者到老板：产权激励与法治约束双向演变 30
一 产权激励的演变与滞后的法治制度 30
二 中国MBO案例种种 36
(一)中关村“村长”的故事 36
(二)美的MBO一步到位：大树底下好乘凉 38
(三)深方大：MBO一路坦途 39
(四)佛塑股份：公开用过桥贷款完成MBO 42
(五)洞庭水殖：MBO获得财政部批复 43
(六)胜利股份：新法规后首例流通股转让交易 44
(七)盼盼集团：集团企业的MBO 46
(八)鄂尔多斯：经营者的以静制动谋略 47
(九)丽珠：失之东隅，收之桑榆 48
三 “多赢”游戏时代的财务顾问支持 50
第二篇：洋为中用--理论篇 53
一 管理层享有剩余控制权和部分剩余索取权 55
第四章 中国企业管理层的激励途径 55
(一)给企业家以寻求剩余最大化的较大空间是确定良好企业制度的重要前提 56
(二)把剩余控制权和部分剩余索取权授予集权的企业管理层和授予企业全体成员相比较，哪种方式的效率更高？ 58
二 企业管理层激励机制中必须注意的政策问题 60
(一)企业高级管理人员、技术人员和一般员工的关系 60
(二)短期利益和长期利益的关系问题 62
三 企业管理层行为与激励模式中的最佳量化 63
(一)报酬结构变化对企业家行为的影响及最优报酬结构确定 66
(二)企业家报酬与何种业绩指标挂钩才能最好地衡量企业家的能力和努力程度 67
四 将人力资本产权化是管理层收购的原动力 68
(一)我国现行公司法人治理结构的基本特征是“行政干预下的内部人控制” 68
(二)人力资本纳入企业产权制度的理论框架清晰 69
(三)人力资本所有者是企业风险的真正承担者和企业财富的实际创造者 69
第五章 杠杆收购(LBO)中的企业管理层收购(MBO) 71
一 杠杆收购(LBO)的早期案例 71
二 传统的杠杆收购(LBO)的模型 73
三 剥离式杠杆收购 76
四 战略性杠杆收购 77
五 企业管理层收购(MBO) 78
第六章 国外管理层收购及其发展 81
一 美国的管理层收购 81
二 英国的管理层收购 89
三 东欧旧体制解体中的私有化与管理层收购 93
(一)斯洛伐克的国有企业私有化 95
(二)马其顿的国有企业私有化 103
第三篇：无规矩不成方圆--政策法规篇 107
一 《公司法》--不可逾越的基础大法 109
第七章 巧用现行法规完成管理层收购 109
(一)目标企业及其组织形态的选择 110
(二)收购主体的确立 114
(三)收购资金来源 116
二 《证券法》--界定上市公司行为的准绳 117
三 《上市公司收购管理办法》--公司收购指南 118
四 《会计法》与《会计准则》--摸清家底 121
五 《税法》--国家和企业利益的合理均衡 124
六 《信托法》--巧用融资手段 125
七 《金融租赁公司管理办法》--独特金融创新 128
八 《合同法》--严丝合缝的步骤 129
九 《刑法》--避开“雷区” 129
第四篇：高楼万丈平地起---实务操作篇 131
第八章 管理层收购操作实务、技巧与案例 133
一 收购前期准备 133
(一)企业前景分析(尽职调查) 134
(二)可行性分析(论证) 137
二 中国企业管理层收购操作技巧 144
(一)MBO定价策略 144
(二)MBO融资策略 151
三 管理层收购方案设计 160
(一)MBO方案设计 160
四 实施管理层收购的一般程序 168
(一)接触专业咨询机构 168
(二)聘请财务顾问公司进行尽职调查和初步诊断 169
(三)聘请财务顾问公司进行方案设计 170
(四)管理层收购方案实施 172
五 MBO案例之一--捷飞物资公司MBO方案 173
(一)背景介绍 173
(二)收购方案论证 184
(三)主体收购方案(方案一) 186
(四)整体收购方案(方案二) 193
六 MBO案例之二--VCN公司管理层组合收购方案 199
(一)背景介绍 199
(二)收购方案的论证 208
(三)管理层组合收购方案设计 211
第九章 职工持股计划操作与案例演示 218
一、美国的职工持股计划 218
(一)起源与发展简史 218
(二)美国职工持股计划的基本内容及操作 220
(三)职工持股计划与职工收购操作步骤 223
(四)借鉴美国经验实施中国的职工持股计划 227
二 职工持股计划方案设计与实施流程 229
(一)设计原则 229
(二)职工持股计划方案设计 234
三 职工持股操作流程与重点环节解析 235
(一)可行性研究 235
(二)制定设计方案 238
(三)讨论并通过方案 240
(四)资产评估审计、宣传与职工动员 241
(五)认购出资确认与融资解决方案落实 242
(六)召开创立大会(即股东会) 242
(七)筹备企业注册登记 243
(八)企业制度建设 244
四 职工持股案例--SWAN公司ESOP方案 245
(一)发展沿革与现状 245
(二)方案论证 249
(三)选定方案设计 254
五 职工收购案例--×公司辅业企业EBO方案 258
(一)改制原则与对象企业快速处理 258
(二)企业改制总体方案 269
(一)期权基本概念 285
一 股票期权(ESO)的产生 285
第十章 经理股票期权创新与操作 285
(二)现代企业激励机制中的股票期权制 286
(三)中国的股票期权制尝试 287
二 中国实施股票期权的障碍与规避 289
(一)认识和观念问题 289
(二)股票来源问题 290
(三)授权主体、持权人和行权对象难界定 292
(四)行权价和行权期不易确定 293
(一)股份公司的股票期权制 294
三 不同性质企业的股票期权方案设计 294
(二)有限责任公司的股份期权设计 300
(三)上市与非上市公司股票期权制的比较 303
(四)股份期权制与MBO和ESOP的融合 304
四 股份期权方案设计案例演示 305
(一)股份期权方案的特点 305
(二)SWAN公司的股份期权方案设计 306
致谢 313