第1编 公司治理 2
导言 2
第1章 现代企业制度 3
章节结构 3
学习目的 3
引言 4
1 企业的基本形式和公司制 4
1.1 什么是企业 4
1.2 从古典企业到股份制：一个里程碑 6
1.3 企业的三种基本形式 7
2 现代企业制度的定义和特征 8
2.1 现代企业的产生 8
2.2 现代企业在社会经济中的地位 10
2.3 现代企业的特征：与古典企业相比较 11
3 建立现代企业制度 13
3.1 现代企业制度是我国国有企业改革的目标 13
3.2 现代企业竞争的制度分析 14
3.3 现代企业的制度创新 15
4.1 现代企业组织结构概述 20
4 现代企业的组织结构 20
4.2 股东大会(有限责任公司为股东会) 21
4.3 董事会 21
4.4 经理 22
4.5 监事会 23
本章结论归纳 25
关键术语 25
实例应用 完善现代企业制度——招商银行上市 25
必读文件 27
本章参考文献 27
学习目的 28
第2章 公司治理 28
章节结构 28
引言 29
1 公司治理的含义、产生及发展 29
1.1 公司治理的定义 29
1.2 公司治理的产生和发展 35
2 公司治理的重要性 39
2.1 什么是有效的公司治理 39
2.2 公司治理的重要性 40
3 公司治理的发展趋势 45
3.1 公司治理的全球化趋势 46
3.2 公司治理的监管趋势 47
3.3 公司治理的技术趋势 48
3.4 公司治理的私有秩序趋势 49
3.5 从管理型公司到治理型公司的发展趋势 49
4 机构投资者与公司治理 50
4.1 美国机构股东积极主义的历史 52
4.2 美国机构投资者的构成和现状 54
4.3 美国机构投资者在公司治理中发挥作用的方式及效果 54
4.4 对中国的启示 56
5.1 公司治理原则的由来 58
5 公司治理原则 58
5.2 公司治理原则的国际比较 61
5.3 OECD 公司治理原则 64
本章结论归纳 69
关键术语 70
实例应用 70
里昂信贷公司治理评估 70
加利福尼亚公共雇员退休基金和公司治理 74
必读文件 77
本章参考文献 77
学习目的 79
第3章 公司治理模式 79
章节结构 79
引言 80
1 公司治理模式的一般架构 80
1.1 概述 81
1.2 公司的内部治理 81
1.3 公司的外部治理 85
2 世界主要公司治理模式 88
2.1 英美模式(持股人主导型) 89
2.2 德日模式(银行控制主导型) 91
2.3 东亚及东南亚模式(家族控制型) 92
2.4 三种模式的综合比较 94
2.5 公司治理模式的趋同化：相对控股模式 95
3 部分国家和地区公司治理介绍 96
3.1 美国 96
3.2 德国 98
3.3 日本 100
3.4 韩国 102
3.5 香港(以华资企业为例) 104
4.1 当前发达市场经济国家所关注的公司治理问题 106
4 世界各国公司治理中的一些问题 106
4.2 东欧转轨经济国家公司治理的问题 107
本章结论归纳 108
关键术语 109
实例应用 重新审视新兴市场的公司治理改革日程 109
本章参考文献 115
第2编 中国公司治理 118
导言 118
章节结构 119
学习目的 119
第4章 中国公司治理结构 119
引言 120
1 中国国有企业治理 120
1.1 我国国有企业治理历程 120
1.2 现代企业制度改革中的国有企业治理结构 128
1.3 我国国有企业公司治理结构特点 129
1.4 国有企业治理中存在的问题——所有者缺位和内部人控制 134
2 中国非国有企业治理 141
2.1 个体企业和小型私营企业 141
2.2 家族企业的公司治理结构 141
2.3 集体企业的公司治理结构 145
3 中国上市公司治理 146
3.1 我国证券市场发展历程 146
3.2 我国上市公司基本情况 153
3.3 中国上市公司特殊的治理结构 156
3.4 由于公司治理结构不完善导致的问题及典型案例 160
3.5 完善上市公司治理的必要性 160
3.6 解决我国上市公司治理结构的措施 162
4 中国上市公司治理文件解析 167
4.1 上市公司治理法规文件发布历史 167
4.2 《上市公司治理准则》的制定历程 168
4.3 《上市公司治理准则》解析 170
本章结论归纳 174
关键术语 175
实例应用 175
2001年我国公司治理结构调查报告 175
里昂信贷关于中国大陆公司治理状况的评估报告 180
必读文件 186
本章参考文献 186
学习目的 188
章节结构 188
第5章 我国上市公司运作 188
引言 189
1 公司章程 189
1.1 公司章程的概述 189
1.2 公司章程的内容 191
1.3 公司章程修改 192
2 我国上市公司股东大会运作 193
2.1 股东的权利义务 193
2.2 股东大会的权限 194
2.3 股东大会的工作规则 195
2.4 股东大会的问题及改进的建议 197
3 我国上市公司董事会运作 200
3.1 董事权利义务 200
3.2 董事会的职能 202
3.3 董事会的工作规则 204
3.4 董事会的问题及改进的建议 205
4 我国上市公司监事会运作 209
4.1 监事会的权责 209
4.2 监事会的组成及工作规则 210
4.3 监事会的问题及改进的建议 211
5 我国上市公司的信息披露与监管 214
5.1 上市公司信息披露制度概览 214
5.2 中国证监会对上市公司信息披露的监管 218
5.3 当前上市公司信息披露的现状及存在的问题 219
5.4 我国上市公司信息披露的改革设想 221
本章结论归纳 226
关键术语 226
实例应用 四砂公司控制权之争 226
本章参考文献 231
必读文件 231
第3编 独立董事制度 234
导言 234
第6章 独立董事 235
章节结构 235
学习目的 235
引言 236
1 独立董事的概念 236
1.1 独立董事的定义 236
1.2 各国定义的比较 238
2.1 早期的独立董事 243
2.2 独立董事的发展历程 243
2 独立董事制度的兴起 243
2.3 独立董事的趋势 245
2.4 独立董事发展的动因 248
3 独立董事的意义 249
3.1 对董事会的强化 249
3.2 对经营层的有效制衡 251
3.3 更好地代表股东的利益，减少“一股独大” 252
3.4 提高公司业绩、提升公司的公司治理形象 254
4 独立董事作用的评价 254
4.1 优点与缺点并存的独立董事 255
4.2 实证分析的不确定性 256
4.3 结论 259
5 公司董事和经理责任保险 260
5.1 简介 260
5.2 对董事和经理的索赔请求 261
5.3 基本的承保范围 262
5.4 与诉讼辩护相关的事项 263
5.5 其他问题 264
本章结论归纳 266
实例应用 独立董事在 AWA 公司中的作用 267
关键术语 267
必读文件 271
本章参考文献 271
第7章 我国独立董事制度 273
章节结构 273
学习目的 273
引言 274
1 独立董事制度在我国的引入历史和基本情况 274
1.1 我国引入独立董事制度的背景 274
1.2 我国引入独立董事制度的历史和现状 275
1.3 我国关于独立董事的法律法规 277
2 我国上市公司独立董事制度的作用 279
2.1 改善上市公司治理结构，提高上市公司质量 280
2.2 有利于公司的专业化运作，提高企业的持续发展能力 280
2.3 强化董事会的制约机制，保护股东权益 281
3 独立董事面临的问题和对策 283
3.1 西方对独立董事的争论 283
3.2 我国独立董事制度面临的问题 285
3.3 对策 286
4.1 完善独立董事及相关法律法规建设 290
4 建立行之有效的独立董事制度 290
4.2 加强独立董事人才的培训和管理 291
4.3 促进上市公司为独立董事履行职责提供必要的条件 292
4.4 大力宣传公司治理文化 292
本章结论归纳 294
关键术语 295
实例应用 295
郑百文新旧独立董事 295
大冶特钢独立董事风波始末 298
本章参考文献 301
必读文件 301
第8章 独立董事工作制度 303
章节结构 303
学习目的 303
引言 304
1 独立董事的提名、选举和更换 304
1.1 独立董事的提名 304
1.2 独立董事的选举 307
1.3 独立董事的更换 308
2.1 独立董事任职资格的分类 313
2 独立董事的任职资格 313
2.2 独立董事任职的积极资格 314
2.3 独立董事任职的消极资格 314
3 独立董事的职权 317
3.1 独立董事的特别职权 318
3.2 独立董事对重大事项的独立意见 322
3.3 独立董事与关联交易 324
4 独立董事行使职权的制度保障 325
4.1 独立董事的工作时间 325
4.2 上市公司提供必要的条件 327
5 董事会专门委员会 331
本章结论归纳 333
关键术语 334
实例应用 美国投资基金的独立董事制度 334
必读文件 338
本章参考文献 338
第4编 专门委员会的运作 342
导言 342
第9章 薪酬委员会的职责和运作 343
章节结构 343
学习目的 343
1.1 薪酬委员会概述 344
1 薪酬委员会概述、组成和任职要求 344
引言 344
1.2 薪酬委员会的组成和任职要求 345
2 薪酬委员会的主要职责 347
2.1 薪酬委员会的主要职责 347
2.2 薪酬委员会的具体职能 348
2.3 薪酬计划的决定权 354
2.4 薪酬委员会工作方式 355
2.5 我国薪酬委员会职责的改进 358
3 薪酬委员会设计薪酬制度时应该注意的问题 359
3.1 建立薪酬理念，明确薪酬制度的总体目标 359
3.2 重视薪酬制度的重要作用，尤其是薪酬制度竞争力 360
3.3 年度薪酬与长期激励性薪酬的结合与平衡 361
3.4 主管人员的薪酬结构随行业及公司而异 362
3.5 制定薪酬制度时的常见错误 363
3.6 顾问在设计薪酬制度时的作用 363
3.7 薪酬委员会还应当注意公司提供给主管人员的福利与津贴情况 364
4 薪酬委员会建立合理薪酬制度应遵循的基本原则 365
4.1 经济管理方面的主要原则 365
4.2 法律方面的主要原则 367
4.3 法律方面的主要原则与经济管理原则的关系 367
5.1 现代企业薪酬制度的基本特征 369
5 薪酬制度概述 369
5.2 合理薪酬制度的基本框架 370
6 主管人员薪酬制度的设计 373
6.1 主管人员薪酬制度的设计概述 373
6.2 主管人员薪酬制度的战略意义 375
6.3 主管人员薪酬制度的制定步骤 375
6.4 设计一个成功的主管人员总体薪酬方案应把握四个关键问题 376
7 股票期权制度 377
7.1 股票期权计划概述 377
7.2 股票期权激励的优点和问题 378
7.3 我国上市公司实行股票期权制度需要解决的主要问题 379
本章结论归纳 391
关键术语 392
实例应用 ××高科技股份有限公司股票认股权管理办法 392
必读文件 403
本章参考文献 403
第10章 其他委员会运作 405
章节结构 405
学习目的 405
1.1 概念、性质、产生和意义 406
1 审计委员会的职责与运作 406
引言 406
1.2 组成和任职要求 411
1.3 职责和运作 414
2 提名委员会的职责与运作 431
2.1 概念、性质、意义 431
2.2 组成和任职要求 432
2.3 职责和运作 435
3 战略发展委员会的职责与运作 439
3.1 战略发展委员会的概念和性质 439
3.2 战略委员会的意义 440
3.3 职责和运作 441
本章结论归纳 442
关键术语 443
实例应用 国外董事会专业委员会的组成和规模 443
必读文件 446
本章参考文献 446
第5编 附录 451
第一部分 上市公司治理规范性文件 451
上市公司治理准则 452
上市公司股东大会规范意见 462
上市公司章程指引 469
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 497
第二部分 我国上市公司公司治理文件范本 502
××股份有限公司股东大会议事规则 502
××股份有限公司董事会议事规则 514
××股份有限公司监事会工作规则 521
××股份有限公司总经理工作规则 525
××股份有限公司独立董事工作制度 531
××股份有限公司信息披露管理办法 537
××股份有限公司募集资金管理办法 540
××股份有限公司审计委员会工作制度 544
××股份有限公司提名委员会工作制度 547
××股份有限公司战略委员会工作制度 551
××股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度 554
第三部分 公司治理准则编译 558
经济合作与发展组织(OECD)公司治理原则 558
国际公司治理网络(ICGN)全球公司治理准则评估 574
加州公职人员退休基金(CALPERS)公司治理核心准则及指导原则 579
欧洲证券交易商联合会(EASD)公司治理准则 618
诚信承诺的精神和标志——通用电气政策指引 634
参考文献 660