第1章 导言 1
1.1 什么是证券化 1
1.2 历史 6
1.3 证券化如何使公司受益 7
1.4 证券化与保理的区别 10
2.1 债务人和发起人的性质 13
2.1.1 缓付和不付的风险 13
第2章 确定支付来源 13
2.1.2 出售应收款的权利 15
2.2 应收款的性质 17
致谢 19
2.2.1 假日旅馆的例子 20
第3版序言 21
第2版序言 23
2.3 信用增级 24
第1版序言 25
2.4 优先/次级结构 25
第3章 特别载体的“破产隔离” 27
3.1 防止特别载体的自愿破产 27
3.1.1 公司治理 28
3.1.2 分科(FINCO)或双层结构 36
3.1.3 信托 39
3.1.4 有限责任公司 42
3.2 防止特别载体的非自愿破产 43
3.3 防止特别载体的实质性合并 44
3.4 防止特别载体受到政府追索 45
第4章 构造应收款的“真实销售” 48
4.1 追索权 52
4.2 保有权利和对剩余享有的权利 53
4.3 价格机制 54
4.4 账款的管理和收集 55
4.5 其他因素 56
4.5.1 八角形公司(Octagon)案例 57
4.6 欺诈转让风险的防范 60
4.7 UCC保护转让的其他安排 61
4.7.1 转让的优先权益确认 61
4.7.2 转让的优先性问题 67
4.8 混合存款 69
4.9 二元追索理论 72
4.10 2001年破产改革法案的影响 76
第5章 税务问题 83
5.1 非FASIT和非REMIC交易 85
5.1.1 实质重于形式 85
5.1.2 原始权益人的纳税问题 88
5.1.3 SPV的纳税问题 91
5.1.4 投资者的纳税问题 97
5.2 FASITs和REMICs载体结构 99
5.2.1 FASIT或REMIC的适用资格问题 100
5.2.2 FASITs和REMICs的纳税问题 104
5.2.3 FASIT和REMIC的权益持有人的纳税问题 104
5.2.4 与FASITs和REMICs有关的资产转进和转出的纳税问题 110
第6章 监管要求 115
6.1 1940年《投资公司法》 115
6.1.1 3(c)豁免规则 117
6.1.2 3a-7规则 120
6.2 1933年《证券法》和1934年《证券交易法》 122
6.2.2 4(2)私募发行豁免 123
6.2.1 公开发行 123
6.2.3 3(a)(3)豁免规定 124
6.2.4 10b-5规则 127
6.3 其他监管要求 127
第7章 会计问题 128
7.1 概述 128
7.2 过渡阶段 129
7.3 FAS 140有哪些规定 130
7.3.1 放弃应收款的控制权 130
7.3.2 合格SPV的要求 133
7.4 会计合并 136
第8章 跨国证券化问题 138
8.1 初始分析：管辖问题和融资来源 140
8.2 构建交易结构 142
8.3 商业融资问题 143
8.3.1 优先权益确认和优先权 144
8.3.2 混合存款风险 147
8.3.3 优先转让和欺诈转让 148
8.4 契约限制和法律限制 149
8.5 执行问题 150
8.6 货币兑换、互换和套期交易 153
8.7 税收问题 156
8.7.1 预扣利息税问题 156
8.7.2 SPV及其股东的纳税问题 157
8.7.3 “盈余剥离” 160
8.7.4 其他的跨国税收问题 162
8.8 评级机构的相关问题 163
第9章 结论和潜在的机会 167
附录A 证券化是个“零和”游戏吗 170
附录B 国际优先权益确认 178
一个统一的优先权益确认系统是需要的 179
支持中央登记系统的实证证据 183
越来越多的国家采纳了中央登记系统 186
美国的经验教训 190
附录C 破产债务人(DIP)证券化 194