目 录 3
第一篇公司法与现代企业制度 3
第一章现代企业制度 3
第一节现代企业制度的基本内容 3
一、理顺产权关系，建立健全企业法人制度 3
二、借鉴公司体制，建立新的国有企业财产组织制度 4
三、改革企业领导体制，建立新的企业内部组织结构和权力结构 6
四、按照国际惯例，建立新的企业财务会计制度 8
五、深化企业内部各项制度改革，建立新的企业内部管理制度 8
六、实行政企分开，建立新型的政企关系 8
七、实行破产制度，建立企业优胜劣汰机制 9
八、改善职工民主管理 9
第二节建立现代企业制度应遵循的基本原则 9
一、竞争的原则 9
六、科学管理的原则 10
五、资产评估的原则 10
一、国家参与方式 10
第三节建立现代企业制度进程中应注意的几个问题 10
四、资源有效配置的原则 10
三、效益的原则 10
二、市场的原则 10
二、党团组织的地位 11
三、国家宏观调控问题 11
四、职工的地位问题 11
五、政府职能的转变问题 11
六、分配原则的兑现问题 11
第四节建立现代企业制度的对策 11
一、关于理顺产权关系问题 12
二、关于改革现有干部人事制度问题 13
三、关于建立健全社会保障制度问题 14
四、关于解决企业债务负担沉重的问题 16
第五节建立现代企业制度的不同思路 17
一、建立现代企业制度的意义 17
二、什么是现代企业制度 18
三、现代企业制度的基本特征 19
四、关于法人财产支配权、法人所有权和法人财产权 20
五、建立现代企业制度的难点 21
六、建立现代企业制度的思路 21
二、现代企业的含义 23
一、企业组织形式的划分及其对管理的影响 23
第二章现代企业管理制度纲要 23
第一节现代企业组织形式及其管理制度 23
三、现代企业管理制度是现代企业制度的重要组成部分 24
第二节现代企业管理制度的特征 24
一、现代经营观念的确立 24
二、面向消费者 25
三、生产过程和流通过程的结合 25
四、内部条件与外部环境的结合 25
五、经营战略与管理方法的结合 26
一、销售管理制度 27
第三节现代企业管理制度的内容 27
二、生产管理制度 28
三、人力资源管理制度 28
四、科技开发管理制度 28
五、财务管理制度 29
第四节现代企业管理者 29
一、管理者的特征及其重要地位 29
三、管理者的职能 30
四、管理者的技能 30
二、管理者的层次 30
五、企业家的职业化 31
第五节现代企业管理制度的环境保证 31
一、市场体系的形成和完善 31
二、法律制度的建立与完善 31
三、社会保障体系的建立与完善 31
四、政府职能的转变和宏观调节体系的建立 31
一、基本概念界定 33
概论 33
第节市场秩序与市场立法 33
第三章现代企业制度经典论述 33
二、市场的功能 34
三、市场规则与经济秩序 35
四、市场规则体系 36
五、市场管理 42
注释 44
第二节现代企业制度 46
概论 46
一、起源 47
二、企业的本质与界线 49
三、企业的效率 55
结束语 57
注释 57
第三节英美现代企业制度 62
概论 62
一、持续的“集体资本主义”变化趋势 63
二、财产概念的出现 64
三、财产内涵的变化 64
四、财产法的发展 66
五、被动性财产的建立 68
六、结论 71
注释 71
第四节 日本现代企业制度 72
概论 72
一、股份公司在日本经济体制中的地位 72
二、日本股份公司特点 72
三、经营者研究 73
四、公司间相互关系的研究 74
第一章公司的组织形式 77
第一节从债务角度考察公司组织形式 77
一、无限责任公司 77
二、有限责任公司 77
第二篇股份制改造 77
三、股份有限公司 78
四、两合公司 79
一、工业公司 80
二、商业公司 80
第二节从经营业务考察公司组织形式 80
五、股份两合公司 80
三、金融公司 81
四、工商公司 81
五、工贸公司 81
六、农工商联合公司 81
七、技术开发公司 81
十一、运输公司 82
十、咨询公司 82
十二、建筑公司 82
八、信托公司 82
九、投资公司 82
第三节从经营规模考察公司组织形式 83
一、地区性公司 83
二、跨地区性公司 83
三、全国性公司 83
四、跨国公司 83
三、综合性公司 84
一、从产权关系看公司组织形式 84
第五节从其它角度考察公司组织形式 84
一、专业公司 84
二、联合公司 84
第四节从技术经济联系考察公司组织形式 84
二、从信用基础看公司的组织形式 85
三、从公司对公司的控制与依附关系看公司的组织形式 85
四、从公司的管辖系统看公司组织形式 85
五、从公司资本构成看公司组织形式 85
一、公司组织结构的概念及其作用 86
二、部门化 86
第二章公司组织管理 86
第一节公司组织结构的内容 86
三、管理的跨度 88
四、委员会 89
第二节公司组织结构的形式 92
一、直线制组织结构形式 92
二、直线——参谋组织结构形式 92
三、事业部制组织结构形式 92
四、模拟分散化组织结构形式 93
五、矩阵组织结构形式 93
一、一般的设计原则 94
第三节公司组织结构的设计 94
二、动态的设计准则 95
三、授权 95
四、影响公司组织结构的因素 96
第四节公司组织机构的内容和原则 97
一、公司组织机构的内容 97
二、公司组织机构的原则 97
第五节公司的决策机构 97
一、股东大会 97
二、董事会 100
三、董事 100
五、董事会的职权 102
四、董事会会议 102
六、董事会的内部结构 103
第六节公司的执行机构 104
一、公司执行机构的含义 104
二、公司职员 104
三、公司执行机构的职权 106
二、监督机构的职权 107
一、监督机构的设立 107
第七节公司的监督机构 107
四、公司执行机构和决策机构的关系 107
第三章股份制企业组建 108
第一节股份制与现代企业制度 108
一、股份制触动了传统体制深层问题 109
二、股份制真正转换了企业经营机制 112
三、国有大中型股份制企业的组建 113
四、国有大中型企业股份制结构 114
五、股份制在国有大中型企业中的适用范围 114
一、发起人 115
二、设立的方式 115
第二节设立 115
三、设立的程序 116
四、发起设立的程序 116
五、募集设立的程序 117
第三节修改章程 118
一、修改章程的原因 118
二、修改章程的程序 118
第五节合并 119
二、变更组织的程序 119
一、变更组织的目的 119
第四节变更组织 119
一、合并的目的 120
二、合并的方式 120
三、合并的程序 120
第六节解散 121
一、解散的事由 121
二、解散的方式 121
三、解散的程序 121
第七节清算 121
四、清算的程序 122
三、清算的机关 122
一、清算的作用 122
二、清算的方式 122
第八节重整 123
一、重整的意义 123
二、重整的机关 123
三、重整的程序 123
第四章企业股份制改组的条件与程序 125
第一节企业股份制改组的目的 125
一、股份制改组概述 125
二、股份制改组的目的 126
三、股份制改组中企业组织形式的选择 128
第二节企业股份制改组的条件 130
一、公司法规定的条件 130
二、国家行政法规规定的条件 130
三、国家政策规定的条件 130
四、《股票发行与交易管理暂行条例》规定的条件 131
一、改组为有限责任公司的一般程序 132
二、改组为境内上市公司的一般程序 132
第三节企业股份制改组的程序 132
三、改组为境外上市公司的一般程序 133
第五章股份有限公司运行规则 134
第一节权利能力 134
一、权利能力的限制 134
二、权利能力的基本内容 134
二、股份的性质 135
三、股份的种类 135
一、股份的含义 135
第二节股份 135
四、股份的发行 136
五、股份的适法取得、销除 139
六、股份的转让、设质、丧失 139
七、股票 140
八、股东名簿 141
第三节股本 141
一、股本的含义 141
二、对股本的法律规定 141
二、股东资格的取得和丧失 142
三、股东的权利义务 142
一、股东的含义 142
第四节股东 142
四、股东平等原则 143
第六章有限责任公司运行规则 144
第一节有限责任公司基础 144
一、有限责任公司的含义 144
二、股本 144
三、股东 144
一、设立 145
第二节有限责任公司的人格事宜 145
二、修改章程 146
第三节有限责任公司的机关 146
一、意思机关 146
二、业务执行机关 147
三、监督机关 148
第七章控股公司概述 149
第一节控股公司概述 149
一、控股公司基础 149
二、控股公司的种类 151
三、我国组建控股公司的意义 153
一、控股公司组建的原则 154
第二节控股公司的组织 154
二、控股公司的成立 162
三、控股公司组建的途径 163
第三节控股公司股权决策 174
一、控股权的意义 174
一、控股公司的股权决策机制 176
三、法人控股经营 178
四、法人控股的特性 178
一、控股公司资产管理系统 179
第四节控股公司资产管理 179
二、控股公司资本结构 182
三、控股公司资产管理机制 193
四、公司购并、分立、清算业务处理 195
第五节控股公司制度规范 200
一、控股公司组织制度 200
二、控股公司管理制度 203
三、控股公司章程 207
第六节控股公司成长战略 209
一、控股公司成长战略的特点 209
二、垂直整合战略 211
三、水平整合战略 216
四、多角化战略 221
第七节控股公司的法律规定 227
一、控股公司的法律含义 227
二、各国对控股公司的具体规定 229
三、我国法律中有关控股的规定 232
四、控股公司内母子公司关系的法律调整 233
一、国有控股公司的几种模式 234
第八节国有控股公司 234
二、我国的国有控股公司 239
三、国有企业民营化 244
四、中国控股公司的跨国经营 248
第八章股份制改组案例精选 253
万科企业股份有限公司 253
深圳发展银行 270
上海飞乐股份有限公司 284
北京天龙股份有限公司 287
上海石化总厂 289
北京一轻总公司 293
第九章控股公司案例精选 293
青岛益青实业总公司 296
深圳市投资管理公司 298
意大利工业复兴公司 301
新加坡淡马锡控股公司 308
奥地利工业控股公司 311
英国国有企业局 316
第三篇公司法释义 327
中华人民共和国公司法释义 327
第一章总 则 327
第二章有限责任公司的设立和组织机构 335
第三章股份有限公司的设立和组织机构 360
第四章股份有限公司的股份发行和转让 384
第五章公司债券 402
第六章公司财务、会计 410
第七章公司合并、分立 413
第八章公司破产、解散和清算 417
第九章外国公司的分支机构 420
第十章法律责任 423
第十一章附 则 431
中华人民共和国公司法 433