《律师公司业务实战百事通》PDF下载

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作　　者：朱崇坤编著
出版社：北京：机械工业出版社
出版年份：2003
ISBN：7111113780
页数：340 页

图书介绍：《律师公司业务实战百事通》：律师在业务实践中要做到对种种纷繁复杂的法律法规“运用之妙，存乎一心”。而这一切的前提是对其有全面的了解和把握。－－是否有一条通畅的捷径呢？把本丛书带到您的案头吧！本丛书按律师业务的热点领域进行划分，将律师在证券业务、公司业务、金融业务、知识产权业务、涉外经贸业务及房地产业务工作中应了解和获知并经常运用的法律、法规，规章及规范性文件进行了全面的梳理与总结，详细地介绍给读者。是广大律师，法律工作者及企业相关业务人员一套极具价值的工具书。　全面地掌握和了解我国当前有关证券实务方面的法律、规则及规章的规定，《律师公司业务实战百事通》主要介绍了企业股份制改造、股票发行上市、企业发行外资股、上市公司信息披露、上市公司资产重组、收购、可转换公司债券等方面的操作实务，并附了大量的案例及范文。

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前言 5

第1篇 5

内资篇 5

第1章公司概述 5

1.1概述 5

［业务知识点1］我国公司分为哪几类？ 5

［业务知识点2］公司的性质是什么？ 5

目录 5

［业务知识点3］什么是有限责任公司？ 6

［业务知识点4］什么是股份有限公司？ 7

［业务知识点5］分公司与子公司有什么区别？ 8

［业务知识点7］对分公司设立登记有哪些规定？ 10

［业务知识点8］对分公司的变更登记有哪些规定？ 10

［业务知识点6］对分公司的经营范围有何规定？ 10

1.2公司名称与地址 11

［业务知识点1］公司名称有何规定？ 11

［业务知识点2］公司名称由哪几部分组成？ 12

［业务知识点3］总公司与分公司的名称有何规定？ 13

［业务知识点4］什么是公司名称的预先核准登记？ 13

［业务知识点5］公司的名称是否可以转让？ 13

［业务知识点6］什么是公司的住所？ 13

［业务知识点7］确定公司住所有何意义？ 13

1.3公司章程与公司经营范围 14

［业务知识点1］什么是公司章程？ 14

［业务知识点2］修改公司章程应满足什么条件？ 14

［业务知识点3］《公司法》对公司经营范围有何规定？ 14

［业务知识点1］公司转投资的对象有哪些？ 16

1.4公司的转投资 16

［业务知识点4］公司超越经营范围订立的合同必然是 16

无效合同吗？ 16

［业务知识点2］公司转投资有哪些条件？ 17

［业务知识点3］哪些公司可以设立全资子公司？ 19

1.5公司的登记机关与设立机构 19

［业务知识点1］公司的登记由哪些机构负责？ 19

［业务知识点2］地方性法规、部门规章和地方性规章及其他规范性文件规定的行业归口管理部门的专项审批，是否作为公司登记的前置条件？ 20

［业务知识点3］机关法人、社会团体法人、事业单位法人是否可以作为公司的股东或者发起人？ 20

［业务知识点4］农村中的集体经济组织或村民委员会是否可以投资设立公司？ 20

［业务知识点5］城市居民委员会是否可以投资设立公司？ 20

［业务知识点6］会计师事务所、审计事务所、律师事务所和 20

资产评估机构能否设立公司？ 20

［业务知识点8］对家庭成员共同出资设立有限责任公司 21

有何规定？ 21

［业务知识点7］母公司和子公司是否可以共同出资设立公司？ 21

［业务知识点9］企业法定代表人能否成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东？ 22

第2章有限责任公司的设立与组织机构 27

2.1有限责任公司的设立 27

［业务知识点1］设立有限责任公司应当具备哪些条件？ 27

［业务知识点2］对有限责任公司的股东人数有何限制？ 28

［业务知识点3］公司股东的出资比例是否有限制？ 28

［业务知识点4］有限责任公司章程应载明哪些内容？ 29

［业务知识点5］有限责任公司注册资本的最低限额是 29

如何规定的？ 29

［业务知识点6］有限责任公司的股东可以何种方式出资？ 31

［业务知识点7］对有限责任公司的股东出资有何限制？ 31

［业务知识点8］设立公司时，对工业产权和非专利技术入股有 31

何种规定？ 31

［业务知识点10］高新技术成果作价金额超过公司注册资本 32

百分之二十时应提交哪些文件？ 32

何种规定？ 32

［业务知识点9］设立公司时，对高新技术成果出资入股有 32

［业务知识点11］技术入股还需要履行何种程序？ 33

［业务知识点12］作为出资入股的专利或非专利技术的作价超过 33

公司注册资本的百分之二十或百分之三十时， 33

应怎么办？ 33

［业务知识点13］审查认定技术成果的管辖范围是如何 34

确定的？ 34

［业务知识点14］高新技术成果出资入股审查认定时应提交何种 34

申请材料？ 34

［业务知识点15］设立公司时，对货币出资有哪些规定？ 35

［业务知识点16］设立公司时，对实物出资有哪些规定？ 36

［业务知识点18］出资作价如何经评估确认？ 37

规定？ 37

［业务知识点17］设立公司时，对土地使用权出资有哪些 37

［业务知识点19］设立公司的验资报告包括哪些内容？ 39

［业务知识点20］金融机构或注册会计师事务所为企业出具不实 40

或者虚假验资报告资金证明如何承担 40

民事责任问题？ 40

［业务知识点21］股东不按协议规定履行出资义务时，应承担 42

何种责任？ 42

［业务知识点22］《公司法》对公司设立登记是如何规定的？ 43

［业务知识点23］设立公司的登记管辖是如何划分的？ 43

［业务知识点24］申请设立有限责任公司应当提交哪些文件？ 44

［业务知识点25］公司的登记事项包括哪些内容？ 44

［业务知识点26］公司登记机构如何对公司设立进行审核 44

登记？ 44

管理有哪些规定？ 45

［业务知识点29］有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应如何处理？ 45

［业务知识点27］有限责任公司的成立日期是如何确定的？ 45

［业务知识点28］对《企业法人营业执照》和《营业执照》的 45

［业务知识点30］出资证明书包括哪些内容？ 46

［业务知识点31］股东名册的内容包括哪些内容？ 46

［业务知识点32］对注册资本的变更有何规定？ 46

2.2股东与股权 47

［业务知识点1］有限责任公司的股东享有哪些权利？ 47

［业务知识点2］有限责任公司的股东主要承担哪些义务？ 50

［业务知识点3］有限责任公司的股东间互相转让出资 50

是否受限制？ 50

［业务知识点4］有限责任公司的股东向股东以外的人转让 51

出资受哪些限制？ 51

［业务知识点5］有限责任公司的股东转让出资后尚需履行 54

何种程序？ 54

［业务知识点8］有限责任公司股东的股权能否质押？ 55

［业务知识点9］股份出质后，其效力是否及于其法定孳息？ 55

［业务知识点7］自然人股东不能履行股东权利和义务时， 55

应如何处理？ 55

［业务知识点6］有限责任公司的法人股东因停业、解散、注销、被吊销等原因丧失法人资格的，其股权如何处理？ 55

［业务知识点10］人民法院在执行过程中，如何处理被执行人在企业中应得的已到期的股息或红利？ 56

［业务知识点11］人民法院在执行过程中，如何处理被执行人在有限责任公司中的投资权益或股权？ 56

［业务知识点12］在人民法院执行股权或股息过程中，被执行人投资的单位不予配合时应如何处理？ 56

2.3有限责任公司的组织机构 57

［业务知识点1］有限责任公司的最高权力机构是什么？ 57

［业务知识点2］有限责任公司的股东会有哪些直权？ 57

［业务知识点3］《公司法》中股东会的议事方式和表决程序是如何规定的？ 57

［业务知识点4］公司的哪些事项必须经代表三分之二以上 57

表决权的股东通过？ 57

［业务知识点5］有限责任公司的股东会会议分为哪几种？ 59

一名监事可以提议召开股东会临时会议吗？ 59

［业务知识点6］有限责任公司的股东会会议由谁召集和主持？ 59

［业务知识点7］《公司法》对股东会会议的召开有何规定？ 59

［业务知识点8］股东会的会议记录有何作用？ 60

必须是奇数吗？ 63

［业务知识点10］《公司法》对有限责任公司的董事长有何 63

规定？ 63

［业务知识点11］有限责任公司的董事会有哪些职权？ 63

［业务知识点12］董事的任期为几年？ 63

［业务知识点9］有限责任公司的董事会由多少成员构成？ 63

做出何种规定？ 64

董事会吗？ 64

［业务知识点17］有限责任公司的经理行使哪些职权？ 64

［业务知识点16］有限责任公司的经理由谁聘任或解聘？ 64

［业务知识点18］各种类型的有限责任公司必须要设立 64

［业务知识点15］公司章程对于董事会的议事方式和表决程序应 64

有哪些规定？ 64

［业务知识点14］《公司法》对于董事会的议事方式和表决程序 64

［业务知识点13］董事会会议由谁召集和主持？ 64

［业务知识点19］执行董事行使哪些职权？ 65

［业务知识点20］有限责任公司的原法定代表人（执行董事）不能或者不履行职责，致使股东会不能依照法定程序召开的，应如何处理？ 65

［业务知识点21］公司的董事、经理是否可以在与所任职 65

公司没有投资关系的同行业的其他公司 65

兼任董事、经理职务？ 65

［业务知识点22］股东以外的人是否可以被选举或者聘任 66

为董事、经理？ 66

［业务知识点23］《公司法》对于监事会的设立有哪些规定？ 66

［业务知识点24］监事的任期为几年？ 66

［业务知识点25］监事会或监事行使何种职权？ 66

［业务知识点26］哪些人不能担任公司的董事、监事、经理？ 66

限制性规定？ 67

［业务知识点28］《公司法》对董事、经理的行为做出了哪些 67

［业务知识点27］国家公务员能否担任公司的董事、监事、 67

经理？ 67

［业务知识点29］什么人不得担任公司的法定代表人？ 70

［业务知识点30］公司申请变更法定代表人，应提交何种 70

材料？ 70

［业务知识点31］公司变更法定代表人，出现特殊情况时 70

如何处理？ 70

2.4国有独资公司 71

［业务知识点1］哪些公司属于国有独资公司？ 71

［业务知识点2］国有独资公司的公司章程由谁制订？ 71

［业务知识点3］国有独资公司有无股东会？ 71

［业务知识点4］国有独资公司监事会由哪些人员组成？ 71

［业务知识点5］国有独资公司的监事会行使哪些职权？ 71

［业务知识点7］国有独资公司的监事能否列席董事会会议？ 72

［业务知识点8］对国有独资公司的董事会有哪些规定？ 72

行使其职权？ 72

［业务知识点6］国有独资公司的监事会通过哪些方式 72

［业务知识点9］国有独资公司的董事长由什么人担任？ 73

［业务知识点10］对国有独资公司的经理有哪些规定？ 73

［业务知识点11］国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，能否兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人？ 73

［业务知识点12］国有独资公司的资产转让应办理何种手续？ 73

［业务知识点13］哪些国有独资公司可以行使资产 74

所有者的权利？ 74

第3章股份有限公司的设立与组织机构 79

3.1股份有限公司的设立 79

［业务知识点1］设立股份有限公司应当具备哪些条件？ 79

［业务知识点2］股份有限公司的设立方式有哪几种？ 79

［业务知识点3］股份有限公司的设立方式有哪些规定？ 79

［业务知识点4］设立股份有限公司必须经哪些机构批准？ 79

［业务知识点8］《公司法》对发起设立的程序是如何规定的？ 80

［业务知识点7］设立股份有限公司对出资有哪些规定？ 80

［业务知识点6］股份有限公司章程应当载明哪些内容？ 80

［业务知识点5］设立股份有限公司对注册资本有哪些规定？ 80

［业务知识点9］以募集设立方式设立股份有限公司时， 81

发起人至少应认购多少股份？ 81

［业务知识点10］申请向社会公开募集股份时，应递交 81

哪些文件？ 81

［业务知识点11］对募股申请的审批有哪些规定？ 81

［业务知识点12］招股说明书的内容有哪些？ 81

［业务知识点13］发起人向社会公开募集股份应履行哪些 82

程序？ 82

［业务知识点14］以募集方式设立股份有限公司时，应于何时 82

召开创立大会？ 82

［业务知识点15］哪些机构可以为公开募集股份的股款出具 82

验资证明？ 82

股本？ 83

［业务知识点18］认股人或发起人在何种情况下可以抽回 83

［业务知识点19］申请设立股份有限公司应当向公司登记机关提交哪些文件？ 83

募足股份，或未按时召开创立大会， 83

［业务知识点17］《公司法》对创立大会有哪些规定？ 83

应如何处理？ 83

［业务知识点16］以募集方式设立股份有限公司时，如未按时 83

［业务知识点20］公司登记机关在多长时间内对股份有限公司的 84

设立申请进行审批？ 84

［业务知识点21］股份有限公司经批准设立后，是否需要 84

进行公告？ 84

［业务知识点22］对采取募集设立方式成立的股份有限公司 84

还有哪些要求？ 84

［业务知识点23］股份有限公司的发起人在公司设立过程中应当承担哪些责任？ 85

［业务知识点4］有限责任公司变更为股份有限公司后，如何处理其债权债务？ 86

总额如何确定？ 86

［业务知识点3］有限责任公司变更为股份有限公司时，其股份 86

［业务知识点2］有限责任公司变更为股份有限公司应满足 86

［业务知识点1］有限责任公司能否变更为股份有限公司？ 86

3.2有限责任公司变更为股份有限公司 86

哪些条件？ 86

3.3股份有限公司的组织机构 87

［业务知识点1］股份有限公司的股东大会的性质是什么？ 87

［业务知识点2］股份有限公司的股东大会行使哪些职权？ 87

［业务知识点3］股份有限公司在什么情况下应召开股东大会？ 87

［业务知识点4］对于股份有限公司股东大会的召集有何规定？ 87

［业务知识点5］股份有限公司股东大会如何作出决议？ 88

［业务知识点6］股份有限公司的股东可否委托他人出席 88

股东大会？ 88

［业务知识点7］股份有限公司的股东大会会议记录，由谁签名？ 88

［业务知识点8］股份有限公司的股东享有哪些权利？ 88

选举产生？ 89

［业务知识点13］对股份有限公司董事的任期有哪些规定？ 89

［业务知识点12］股份有限公司的董事长行使哪些职权？ 89

［业务知识点10］股份有限公司的股东大会行使哪些职权？ 89

［业务知识点11］股份有限公司的董事长和副董事长如何 89

［业务知识点9］股份有限公司的董事会有多少成员？ 89

［业务知识点14］股份有限公司的董事会如何召开？ 90

［业务知识点15］对召开股份有限公司董事会有哪些规定？ 91

［业务知识点16］股份有限公司的董事可以委托何人代为 91

出席董事会？ 91

［业务知识点17］股份有限公司的董事为何要在董事会会议 91

记录上签字？ 91

［业务知识点18］股份有限公司的经理由谁聘任或解聘，其 91

职权有哪些？ 91

［业务知识点22］股份有限公司的监事行使哪些职权？ 92

［业务知识点21］股份有限公司的监事任期为几年？ 92

［业务知识点20］股份有限公司的监事会如何组成？ 92

［业务知识点19］对股份有限公司的董事、经理有哪些限制性规定？ 92

第4章股份有限公司的股份发行与转让 97

4.1股份有限公司的股份发行 97

［业务知识点1］股份发行的原则有哪些？ 97

［业务知识点2］我国股份有限公司发行股票的价格是如何 97

确定的？ 97

［业务知识点3］股份有限公司股票应记载哪些内容？ 97

［业务知识点4］哪些股票为记名股票？ 97

［业务知识点8］股份有限公司发行新股时，股东大会需要对 98

哪些事项作出决议？ 98

［业务知识点9］股份有限公司发行新股还需要履行哪些程序？ 98

［业务知识点6］股份有限公司何时向股东正式交付股票？ 98

［业务知识点5］股东名册中应当记载哪些内容？ 98

［业务知识点7］股份有限公司在什么条件下可以发行新股？ 98

［业务知识点3］无记名股票的转让何时发生效力？ 99

［业务知识点5］对董事、监事和经理等人持有的股份有限公司股份的转让有何限制？ 99

［业务知识点4］对发起人持有的股份有限公司股份的转让 99

有何限制？ 99

［业务知识点2］《公司法》对记名股票的转让有哪些规定？ 99

［业务知识点1］股份有限公司依法可以转让的股票可以在何种场所内进行转让？ 99

4.2股份有限公司的股份转让 99

［业务知识点6］股份有限公司能否回购本公司的股票？ 100

［业务知识点7］在何种情况下，股份有限公司可以收购 100

本公司的股票？ 100

［业务知识点8］股份有限公司可否接受本公司的股票作为 103

抵押权的标的？ 103

［业务知识点9］股份有限公司的股票能否质押？ 103

如何处理？ 105

［业务知识点10］股份有限公司的股票被盗、遗失或灭失后 105

［业务知识点1］什么是上市公司？ 109

［业务知识点2］股份有限公司上市需满足哪些条件？ 109

［业务知识点3］股份有限公司的上市程序是如何规定的？ 109

［业务知识点4］哪些股票可以上市交易？ 109

第5章公司上市 109

［业务知识点5］在何种情况下可以暂停股票上市？ 110

［业务知识点6］在何种情况下可以终止股票上市？ 110

第6章公司债券 115

［业务知识点1］哪些公司可以发行债券？ 115

［业务知识点2］公司发行债券必须要满足哪些条件？ 115

［业务知识点3］在什么情况下，公司不得再次发行债券？ 115

［业务知识点4］发行公司债券需要履行哪些程序？ 115

［业务知识点8］公司债券募集办法中应当列明哪些内容？ 116

哪些内容？ 116

［业务知识点10］公司置备的公司债券存根簿上应当载明 116

［业务知识点9］公司债券的票面上应当载明哪些内容？ 116

［业务知识点5］公司债券的发行规模由何种机构确定？ 116

公司债券，应当提交哪些文件？ 116

［业务知识点7］公司向国务院证券管理部门申请批准发行 116

条件时，如何加以处理？ 116

［业务知识点6］公司发行债券已经获得审批但又发现不符合 116

［业务知识点11］公司债券如何进行转让？ 117

［业务知识点12］《公司法》对可转换公司债券的发行有 117

哪些规定？ 117

［业务知识点13］对可转换公司债券转换成股票有哪些规定？ 117

［业务知识点4］股份有限公司的合并与分立由何种机构决定？ 121

［业务知识点3］有限责任公司的合并与分立由何种机构决定？ 121

［业务知识点6］公司合并要履行何种程序？ 121

［业务知识点5］公司的合并分为哪几种方式？ 121

［业务知识点2］什么是公司的分立？ 121

［业务知识点1］什么是公司的合并？ 121

第7章公司合并、分立 121

［业务知识点7］公司合并后合并各方的债权、债务由谁承继？ 122

［业务知识点8］公司分立要履行何种程序？ 125

［业务知识点9］公司分立前的债务在分立后如何处理？ 129

［业务知识点10］公司在何种情况下可以减少注册资本？ 129

［业务知识点11］公司减少注册资本要经过哪些程序？ 129

［业务知识点12］对公司增加注册资本有哪些规定？ 130

第8章公司破产、解散和清算 135

［业务知识点1］在什么情况下可以申请企业破产？ 135

［业务知识点2］公司不能清偿债务具体指的是哪些情况？ 135

［业务知识点3 ］只要公司不能清偿债务就要破产吗？ 135

［业务知识点4］公司破产清算要履行哪些程序？ 135

［业务知识点6］和解协议何时生效？ 137

［业务知识点5］债权人做出决议时，有哪些规定？ 137

［业务知识点7］哪些财产属于破产财产？ 138

［业务知识点8］哪些债权属于破产债权？ 138

［业务知识点9］哪些破产费用从破产财产中优先拨付？ 138

［业务知识点10］破产财产按照何种顺序进行清偿？ 138

［业务知识点11］在何种情况下公司需要解散？ 138

［业务知识点12］在何种情况下进行普通清算？ 139

［业务知识点13］在何种情况下进行特别清算？ 139

［业务知识点14］清算组在清算期间行使哪些职权？ 139

［业务知识点15］清算时，在何种情况下要转为破产清算？ 143

［业务知识点16］清算方案由谁确认批准？ 143

［业务知识点17］在清算过程中，公司债务如何进行清偿？ 144

［业务知识点18］清算结束后，如何履行注销程序？ 144

［业务知识点19］清算组成员在清算过程中负有哪些 145

义务和责任？ 145

［业务知识点1］虚报注册资本和采取欺诈手段骗取公司登记的应承担何种法律责任？ 151

第9章法律责任 151

［业务知识点2］采取欺诈方式发行股票、债券应承担何种 153

法律责任？ 153

［业务知识点3］虚假出资应承担何种法律责任？ 153

［业务知识点4］抽逃出资应承担何种法律责任？ 155

［业务知识点5］擅自发行股票、公司债券应承担何种法律责任？ 157

［业务知识点6］违反公司财务管理制度承担何种法律责任？ 157

［业务知识点7］提供虚假的财会报告应承担何种法律责任？ 158

［业务知识点8］低价折股、出售国有资产应承担何种 159

法律责任？ 159

［业务知识点9］公司董事、监事、经理利用职权收受贿赂、 160

其他非法收入或者侵占公司财产应承担 160

何种法律责任？ 160

应承担何种法律责任？ 161

［业务知识点11］公司董事、经理以公司财产为他人提供担保 161

法律责任？ 161

［业务知识点10］公司董事、经理挪用公司资金应承担何种 161

［业务知识点12］公司董事、经理非法经营同类营业应承担何种 162

法律责任？ 162

［业务知识点13］公司不按规定提取法定公积金、法定公益金的 162

应承担何种法律责任？ 162

［业务知识点14］公司在合并、分立、减少注册资本或进行清算时，未按规定通知或公告债权人的应承担何种法律责任？ 162

［业务知识点15］在公司清算时，采取妨害清算的行为应承担 162

何种法律责任？ 162

［业务知识点16］清算组在公司清算时采取违法行为时应承担 163

何种法律责任？ 163

［业务知识点17］中介组织提供虚假证明文件应承担何种 163

法律责任？ 163

［业务知识点18］中介组织出具证明文件重大失实时应承担 165

何种法律责任？ 165

申请的，应承担何种法律责任？ 166

［业务知识点19］主管部门违法批准设立公司申请或股份发行 166

实施违法行为的，应承担何种法律责任？ 167

［业务知识点21］假冒有限责任公司或股份有限公司从事经营 167

活动的，应承担何种法律责任？ 167

［业务知识点20］公司登记机关的上级部门在公司登记活动中 167

［业务知识点22］公司逾期开业、停业，不依法办理变更登记时，应承担何种法律责任？ 168

［业务知识点23］公司在何种情况下可以申请复议和提起 168

行政诉讼？ 168

［业务知识点24］公司违反《公司法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，如何处理？ 168

第2篇 175

外资篇 175

第10章外商投资企业概述 175

［业务知识点1］外商投资企业具有哪些基本特征？ 175

［业务知识点2］我国的外商投资企业主要有哪些类型？ 175

［业务知识点4］在什么情况下设立中外合资经营企业的申请 187

哪些保护性规定？ 187

［业务知识点3］对中外合资经营企业中外国合营者的权益有 187

将不会被批准？ 187

第11章中外合资经营企业 187

［业务知识点2］中外合资经营企业的法人资格如何确定？ 187

［业务知识点1］什么是中外合资经营企业？ 187

11.1中外合资经营企业 187

11.2中外合资经营企业的设立与登记 188

［业务知识点1］设立中外合资经营企业的主体有哪些 188

限制性规定？ 188

［业务知识点2］中外合资经营企业的设立申请由哪个 188

部门负责？ 188

［业务知识点5］合资协议、合同和章程之间有何区别？ 189

［业务知识点4］设立申请经批准后，合资各方还需办理何种 189

手续？ 189

［业务知识点3］申请设立中外合资经营企业应向审批机构报送 189

些文件？ 189

［业务知识点6］中外合资经营企业合同主要包括哪些内容？ 190

［业务知识点7］中外合资经营企业合同的订立、效力、解释、 190

执行及其争议适用何种法律？ 190

［业务知识点8］中外合资经营企业章程主要包括哪些内容？ 190

11.3.1 中外合资经营企业的注册资本 191

［业务知识点2］中外合资经营企业的投资总额与注册资本 191

合营方的出资比例有何规定？ 191

［业务知识点1］在中外合资经营企业中，对外国 191

有何不同？ 191

［业务知识点10］中外合资经营企业能否设立分支机构？ 191

何时生效？ 191

［业务知识点9］中外合资经营企业协议、合同和章程 191

11.3中外合资经营企业的注册资本与出资方式 191

［业务知识点5］中外合资经营企业增加或减少注册资本时， 192

减少其投资总额和注册资本？ 192

应履行何种程序？ 192

［业务知识点6］在哪些情况下，中外合资经营企业不能增加或 192

［业务知识点4］合资方转让股权时，有何限制性规定？ 192

资本？ 192

［业务知识点3］中外合资经营企业在经营期内能否减少注册 192

［业务知识点7］中外合资经营企业申请调整投资总额和注册 193

资本的具体程序有哪些？ 193

11.3.2 中外合资经营企业的出资方式 193

［业务知识点1］中外合资经营企业的合营各方可以 193

哪些方式出资？ 193

［业务知识点2］对于中外合资经营企业合资各方的出资有哪些 194

限制性规定？ 194

哪些特别规定？ 197

［业务知识点4］对外国合营者以工业产权或专有技术出资有 197

［业务知识点3］如何确定中外合资经营企业合资各方的 197

出资定价？ 197

［业务知识点5］对中外合资经营企业合资各方的出资期限有 198

哪些规定？ 198

［业务知识点6］如中外合资经营企业的合营一方未按规定履行 200

出资义务，应如何处理？ 200

11.4中外合资经营企业的管理机构 204

［业务知识点1］中外合资经营企业的最高权力机构是什么？ 204

［业务知识点2］对中外合资经营企业的董事会的设立 204

有何规定？ 204

［业务知识点3］中外合资经营企业的董事会会议如何召开？ 204

［业务知识点4］如中外合资经营企业的股东在合资合同及章程规定期限内不委派董事出席企业董事会，致使企业董事会不能作出有效决议时，应如何处理？ 205

［业务知识点5］对于已批准成立的企业，因严重亏损或其他原因而无法继续经营，确需解散的，且合资、合作一方或数方股东所委派的董事2年以上不出席或不召集董事会会议，致使企业董事会不能作出解散企业的有效决议的，应如何处理？ 205

［业务知识点8］由谁担任中外合营企业的法定代表人？ 206

副总经理？ 206

［业务知识点9］如何任命中外合资经营企业的总经理和 206

［业务知识点7］哪些事项必须由出席董事会会议的董事一致 206

通过方可做出决议？ 206

［业务知识点6］中外合资经营企业的董事会有哪些职权？ 206

［业务知识点10］中外合资经营企业的总经理有哪些职权？ 207

11.5中外合资经营企业的经营与管理 207

11.5.1技术引进 207

［业务知识点1］对于中外合资经营企业的技术引进有哪些 207

限制性规定？ 207

［业务知识点2］中外合资经营企业在签订技术转让协议时， 207

应注意哪些问题？ 207

如何确定？ 208

［业务知识点2］中外合资经营企业的场地使用费标准 208

［业务知识点1］中外合资经营企业如何获得所需场地？ 208

哪些强制性规定？ 208

［业务知识点3］对于中外合资经营企业签订的技术转让协议有 208

11.5.2场地使用权及其费用 208

［业务知识点3］中外合资经营企业的场地使用费的调整期限 209

是如何规定的？ 209

［业务知识点4］中外合资经营企业的场地使用费何时缴纳？ 209

11.5.3购买与销售 209

［业务知识点1］中外合资经营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等物资，必须要在中国购买吗？ 209

［业务知识点2］对于中外合资经营企业在中国购置的办公、 210

生活用品有限制吗？ 210

［业务知识点3］对于中外合资经营企业产品的出口有 210

哪些规定？ 210

［业务知识点4］中外合资经营企业如何领取进口许可证？ 210

［业务知识点5］中外合资经营企业在国内从事哪些活动所需的费用，享受与国内其他企业相同的待遇？ 210

［业务知识点1］对中外合资经营企业开立外汇账户有 211

11.5.4外汇管理 211

哪些规定？ 211

［业务知识点6］中外合资经营企业进口哪些物资可以享受减、 211

免税或退税待遇？ 211

［业务知识点7］中外合资经营企业出口产品时如何享受减、 211

免税待遇？ 211

［业务知识点2］中外合资经营企业在国外或者港澳地区设立的 212

分支机构，应向外汇管理局或其分局 212

报送何种文件？ 212

［业务知识点3］中外合资经营企业如何获得有关贷款？ 212

［业务知识点4］中外合资经营企业如何投保？ 212

11.5.5财务与会计 212

［业务知识点1］中外合资经营企业如何制订财务与会计制度？ 212

11.6中外合资经营企业的期限、解散与清算 213

证明后方为有效？ 213

［业务知史点1］中外合资经营企业必须要规定合营期限吗？ 213

［业务知识点2］中外合资经营企业的会计年度是如何规定的？ 213

［业务知识点4］中外合资经营企业的哪些文件、证件、报表， 213

［业务知识点3］对中外合资经营企业的记账有哪些要求？ 213

应当经中国的注册会计师验证和出具 213

［业务知识点2］没有规定经营期限的中外合资经营企业如何 214

进行审批管理？ 214

［业务知识点3］中外合资经营企业在何种情况下可以解散？ 214

［业务知识点4］在何种情况下，中外合资经营企业的解散 214

由董事会提出解散申请书，报审批机构批准？ 214

企业如何解散？ 215

［业务知识点7］中外合资经营企业清算委员会的任务有哪些？ 215

［业务知识点6］中外合资经营企业宣告解散时，清算委员会的成员如何组成？ 215

规定的义务，致使企业无法继续经营时， 215

［业务知识点5］因合营一方不履行合营企业协议、合同、章程 215

［业务知识点8］中外合资经营企业清算后剩余财产如何处理？ 216

［业务知识点9］中外合资经营企业清算后还需办理何种手续？ 216

［业务知识点10］中外合资经营企业的合资各方在发生争议时，如何处理？ 216

第12章中外合作经营企业 221

12.1中外合作经营企业概述 221

［业务知识点1］什么是中外合作经营企业？ 221

［业务知识点2］中外合作经营企业分为哪几种？ 221

［业务知识点3］对中外合作经营企业中外国合营者的权益有 221

哪些保护性规定？ 221

［业务知识点4］如何确定中外合作经营企业的主管部门？ 221

部门负责？ 222

［业务知识点2］中外合作经营企业的设立申请由哪个 222

［业务知识点3］设立中外合作经营企业应履行何种程序？ 222

限制性规定？ 222

［业务知识点1］设立中外合作经营企业的主体有哪些 222

12.2中外合作经营企业的设立 222

［业务知识点4］中外合作者对合作合同作出哪些变更需报 223

审查批准机关批准？ 223

［业务知识点5］申请设立中外合作经营企业应向审批机构报送哪些文件？ 223

［业务知识点6］对中外合作经营企业的批准证书由何种 224

单位颁发？ 224

［业务知识点7］具有何种情形的中外合作经营企业，不予 224

批准？ 224

［业务知识点8］合作协议、合同和章程之间有何区别？ 224

［业务知识点9］合作协议、合同和章程何时生效？ 224

［业务知识点10］中外合作经营企业合同主要包括哪些内容？ 225

［业务知识点11］中外合作经营企业章程主要包括哪些内容？ 225

［业务知识点3］中外合作经营企业合作各方提供的合作 226

有何不同？ 226

条件有哪些？ 226

［业务知识点1］具有中国法人资格的合作企业，其为 226

［业务知识点2］中外合作经营企业的投资总额与注册资本 226

何种组织形式的企业？ 226

12.3中外合作经营企业的组织形式、注册资本与合作条件 226

［业务知识点4］在中外合作经营企业中，对外国合作者的 231

出资比例有何规定？ 231

［业务知识点5］对中外合作经营企业的投资和出资条件有 232

哪些要求？ 232

［业务知识点6］对中外合作经营企业合作各方的投资或 232

提供合作条件的期限有哪些规定？ 232

［业务知识点7］中外合作经营企业合作各方的出资证明书 232

由谁出具？其内容包括哪些？ 232

委员会的人数如何确定？ 233

［业务知识点2］对中外合作经营企业的董事会或联合管理 233

［业务知识点1］中外合作经营企业的权力机构是什么？ 233

企业的权利时，有哪些规定？ 233

［业务知识点8］中外合作经营企业合作各方转让其在合作 233

12.4中外合作经营企业的管理机构 233

［业务知识点3］中外合作经营企业的董事会或联合管理委员会委员如何委派或撤换？ 234

［业务知识点4］中外合作经营企业的董事会或联合管理委员会委员任期几年 234

［业务知识点5］中外合作经营企业的董事会或联合管理委员会 234

会议如何召开？ 234

［业务知识点6］何种事项必须由出席董事会会议或者联合管理 235

委员会会议的董事或者委员一致通过？ 235

［业务知识点7］如何确定中外合作经营企业董事会或联合管理 235

委员会的议事方式和表决程序？ 235

［业务知识点8］如何确定中外合作经营企业的法定代表人？ 235

［业务知识点9］中外合作经营企业的总经理如何任命？ 235

［业务知识点1］政府部门能否强令合作企业执行政府部门 243

确定的生产经营计划？ 243

［业务知识点10］中外合作经营企业成立后能否委托合作各方 243

12.5中外合作经营企业的物资购买和产品销售 243

之外的人进行经营？ 243

［业务知识点2］对于企业所需的物资，中外合作经营企业 244

如何购买？ 244

［业务知识点3］中外合作经营企业如何销售其 244

生产的产品？ 244

［业务知识点4］中外合作经营企业的哪些进口物资可以享受 244

免税待遇？ 244

［业务知识点5］对中外合作经营企业的进口或出口有哪些 244

限制性规定？ 244

［业务知识点3］中外合作经营企业如何进行查账验证？ 245

［业务知识点2］中外合作经营企业的外国合作者在何种情况下 245

可以先行回收投资？ 245

12.6中外合作经营企业的财务管理 245

［业务知识点1］中外合作经营企业的合作各方如何分配收益？ 245

［业务知识点4］中外合作经营企业如何设置会计账簿？ 246

［业务知识点5］中外合作经营企业如何办理外汇事宜？ 246

［业务知识点6］中外合作经营企业的对外融资如何办理？ 246

［业务知识点7］中外合作经营企业如何投保？ 246

12.7中外合作经营企业的期限、解散 246

［业务知识点1］中外合作经营企业如何确定合作期限？ 246

［业务知识点2］中外合作经营企业如何延长合作期限？ 246

［业务知识点3］中外合作经营企业在何种情况下应当解散？ 247

［业务知识点4］中外合作经营企业期满或提前终止时，如何 247

进行清算？ 247

投资和提供的合作条件有何规定？ 248

［业务知识点4］不具有法人资格的合作企业如何设立账簿？ 248

如何确定？ 248

［业务知识点3］不具有法人资格的合作企业的管理机构 248

［业务知识点2］对不具有法人资格的合作企业的合作各方的 248

如何承担民事责任？ 248

［业务知识点1］不具有法人资格的合作企业及其合作方 248

12.8关于不具有法人资格的合作企业的特别规定 248

12.9有关中外合作经营企业的其他规定 249

［业务知识点1］中外合作经营企业的合作各方发生争议时， 249

如何解决？ 249

［业务知识点2］中外合作经营企业合同的订立、效力、解释 249

及其争议的解决适用何种法律？ 249

［业务知识点3］我国香港特别行政区、澳门特别行政区、 249

台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人 249

以及在国外居住的中国公民举办合作企业， 249

是否适用《中华人民共和国中外合作经营 249

企业法实施细则》？ 249

［业务知识点3］中国的法律对于设立外资企业有哪些规定？ 253

［业务知识点2］哪些机构或个人可以在中国设立外资企业？ 253

［业务知识点4］外资企业是否需要遵守中国的法律？ 253

第13章外资企业 253

［业务知识点1］什么是外资企业？ 253

13.1外资企业概述 253

［业务知识点5］中国是否会对外资企业实行国有化和征收？ 254

［业务知识点6］申请设立外资企业在哪些情况下不予批准？ 254

13.2外资企业的设立 254

［业务知识点1］设立外资企业由哪些机构批准？ 254

［业务知识点2］在申请设立外资企业前，外国投资者应当就哪些事项向拟设立外资企业所在地的县级或县级以上人民政府提交报告？ 255

［业务知识点3］在申请设立外资企业时，外国投资者应当向 255

审批机关报送哪些文件？ 255

［业务知识点4］对于设立外资企业的申请，审批机关在多长 255

时间内予以批准？ 255

［业务知识点7］设立外资企业的申请书应当包括哪些内容？ 256

办理相关手续？ 256

［业务知识点6］申请设立外资企业，是否可以委托他人代为 256

还需办理何种手续？ 256

［业务知识点5］设立外资企业的申请经批准后，外国投资者 256

［业务知识点8］外资企业的章程应当包括哪些内容？ 257

［业务知识点9］外资企业的章程何时生效？ 257

［业务知识点10］外资企业从事哪些事项时，必须要经审批 257

机关批准？ 257

13.3外资企业的注册资本、出资方式及用地 257

13.3.1外资企业的注册资本 257

［业务知识点1］什么是外资企业的投资总额？ 257

［业务知识点2］什么是外资企业的注册资本？ 258

［业务知识点3］对于外资企业的注册资本与投资总额的 258

比例有何规定？ 258

程序有哪些？ 259

［业务知识点6］外资企业申请调整投资总额和注册资本的具体 259

［业务知识点5］在哪些情况下，外资企业不能增加或减少其投资总额和注册资本？ 259

［业务知识点4］在经营期限内，外资企业能否减少其 259

注册资本？ 259

［业务知识点7］外资企业能否随意将其财产或权益 260

对外抵押、转让？ 260

［业务知识点8］外资企业的法定代表人如何行使职权？ 260

13.3.2外资企业的出资方式与期限 260

［业务知识点1］外国投资者可以何种方式出资？ 260

［业务知识点2］外国投资者以机器设备出资的，应满足 261

何种要求？ 261

［业务知识点3］作价出资的机器设备运抵中国口岸后，外资企业需履行何种手续？ 261

［业务知识点4］外国投资者以工业产权、专利技术作价出资的，应满足何种要求？ 261

13.3.3外资企业的用地 262

［业务知识点1］外资企业的用地，由哪个部门批准？ 262

［业务知识点6］外国投资者缴付出资后，还应履行何种手续？ 262

［业务知识点5］对于外国投资者的出资期限有哪些规定？ 262

［业务知识点2］外资企业如何支付土地使用费？ 263

［业务知识点3］外资企业使用未经开发的土地时，如何 263

进行开发？ 263

［业务知识点4］除依照《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定获取土地使用权外，外资企业是否还可以其它途径获得土地使用权？ 263

13.4外资企业的经营管理 263

13.4.1购买与销售 263

［业务知识点1］对外资企业物资的购买有何规定？ 263

［业务知识点2］对外资企业产品销售有哪些规定？ 264

［业务知识点3］外资企业作为出资的机器设备如需领取进口许 264

可证时，如何办理进口许可证？ 264

［业务知识点4］外资企业进口本企业自用并为生产所需的物资时，如何办理进口许可证？ 264

［业务知识点5］外资企业出口产品时，如何办理出口许可证？ 264

［业务知识点1］外资企业是否应当缴纳税款？ 265

［业务知识点2］外资企业进口哪些物资，可以享受减 265

13.4.2税务与保险 265

免税待遇？ 265

有何限制性规定？ 265

［业务知识点8］外资企业与其他公司、企业或者经济组织及个人 265

［业务知识点7］外资企业是否需要报送统计报表？ 265

［业务知识点6］对于外资企业进、出口物资及技术劳务的定价 265

签订合同，适用什么法律？ 265

［业务知识点3］对外资企业生产产品的出口纳税有何规定？ 266

［业务知识点4］外资企业将缴纳所得税后的利润在中国境内 266

再投资的，是否可以享受退税待遇？ 266

［业务知识点5］外资企业应当向何种保险机构投保？ 266

13.4.3外汇管理 266

［业务知识点1］外资企业的外汇事宜应遵守何种规定？ 266

［业务知识点2］外资企业如何开立外汇账户？ 266

13.4.4财务会计 267

［业务知识点2］外资企业财务会计制度是否需备案？ 267

［业务知识点1］对于外资企业会计账簿的设置有何规定？ 267

［业务知识点3］外资企业如何在境外银行开立外汇账户？ 267

自由汇出？ 267

［业务知识点4］外资企业外籍职工的外汇收益是否可以 267

［业务知识点3］外资企业的会计年度是如何计算的？ 268

［业务知识点4］对外资企业会计报表的编制有何规定？ 268

［业务知识点5］外国投资者可以聘请什么人查阅外资 268

企业的账簿？ 268

［业务知识点6］外资企业应当向何种机构报送年度资产 268

负债表和损益表？ 268

［业务知识点2］外资企业如何延长经营期限？ 269

［业务知识点3］在何种情况下，外资企业应予终止？ 269

13.5外资企业的期限、终止与清算 269

［业务知识点1］如何确定外资企业的经营期限？ 269

［业务知识点4］外资企业终止时清算委员会成员如何组成？ 270

［业务知识点5］外资企业清算委员行使何种职权？ 270

［业务知识点6］在清算结束前，外国投资者是否可以自由 270

处理企业的财产？ 270

［业务知识点7］外资企业清算结束后，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分如何处理？ 270

［业务知识点8］外资企业清算结束后，还应履行何种手续？ 270

［业务知识点9］对于外资企业清算处理的财产，中国的企业或其他经济组织是否享有优先购买权？ 271

有限公司的设立？ 275

哪几种？ 275

［业务知识点1］外商投资股份有限公司的设立方式分为 275

14.2外商投资股份有限公司的设立 275

［业务知识点3］外商投资股份有限公司适用何种法律规定？ 275

［业务知识点2］哪些机构或个人可以参与外商投资股份 275

［业务知识点1］什么是外商投资股份有限公司？ 275

14.1外商投资股份有限公司 275

第14章外商投资股份有限公司 275

［业务知识点2］对于外商投资股份有限公司的发起设立有 276

哪些规定？ 276

［业务知识点3］对于外商投资股份有限公司的募集设立有 276

哪些规定？ 276

［业务知识点4］对于外商投资股份有限公司的注册资本 276

有何限制？ 276

［业务知识点5］外商投资股份有限公司的发起人如何转让 276

其持有的股份？ 276

［业务知识点6］如何办理外商投资股份有限公司的设立 276

申请程序？ 276

［业务知识点8］设立外商投资股份有限公司的发起人协议 277

应当主要包括哪些内容？ 277

［业务知识点7］设立外商投资股份有限公司的申请书应包括 277

哪些内容？ 277

［业务知识点9］设立外商投资股份有限公司的申请经批准后， 278

发起人还需履行何种手续？ 278

［业务知识点10］以发起方式设立外商投资股份有限公司的， 278

发起人缴足认购的股份后，如何申请 278

公司的设立登记？ 278

［业务知识点11］以募集方式设立外商投资股份有限公司的， 278

发行的股份的股数缴足后，如何申请 278

公司的设立登记？ 278

投资股份有限公司的，应满足何种条件， 279

履行何种手续？ 279

［业务知识点13］国有企业、集体所有制企业如申请转变为外商 279

［业务知识点12］已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的，如申请转变为外商投资股份有限公司，应满足何种条件，履行何种手续？ 279

［业务知识点14］股份有限公司申请转变为外商投资股份有限 280

公司的，应满足何种条件？ 280

［业务知识点15］股份有限公司通过向社会公开发行人民币 280

特种股票（B股），申请转变为外商投资 280

股份有限公司的，应报送哪些文件？ 280

［业务知识点16］股份有限公司通过增资扩股或转股发行外国 281

股东持有的股份，申请转变为外商投资股份 281

有限公司的，应报送哪些文件？ 281

［业务知识点17］股份有限公司在境外发行境外上市外资股 281

（包括但不限于H股和N股）并在境外上市 281

申请转变为外商投资股份有限公司的， 281

应报送哪些文件？ 281

［业务知识点18］外商投资企业转变为外商投资股份有限公司的，其减免税期限如何计算？ 281

［业务知识点1］对于外商投资股份有限公司上市发行 282

14.3上市公司涉及外商投资有关问题 282

股票有何规定？ 282

《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的 282

［业务知识点19］有关外商投资股份有限公司的事宜，除适用 282

暂行规定》的规定外，还适用何种法律规定？ 282

［业务知识点2］含有B股的外商投资股份有限公司，申请其 283

非上市外资股在B股市场上流通， 283

应满足何种条件？ 283

［业务知识点3］外商投资企业（包括外商投资股份有限公司） 283

受让境内上市公司非流通股，如何办理 283