第1章 要约收购导论 1
第1节 要约收购概述 1
一、要约收购成功比例 2
二、要约收购分类 2
三、要约收购成本 5
第2节 要约收购的界定 7
一、美国要约收购的法律界定 7
二、司法判例和解释 10
第3节 上市公司收购方式的比较分析 13
一、协议收购的现状和问题 14
二、要约收购与协议收购的比较 17
第4节 要约收购的现实意义 18
一、现阶段我国实施要约收购的意义 18
二、我国实施要约收购前景展望 20
第2章 要约收购的财富效应 22
第1节 相关实证研究综述 22
一、衡量非正常收益的残值分析法 22
二、要约收购中的目标企业收益 26
三、要约收购中的收购方收益 29
第2节 协同效应理论 32
一、协同效应的经验研究 32
二、协同收益的分配模型 34
三、要约失败后的股价解释：信息假说 37
四、协同效应理论的政策含义 39
第3节 自由现金流量假设 40
一、要约收购与代理问题 40
二、自由现金流量的委托-代理理论 42
三、自由现金流量假设 44
第4节 自大假说 46
一、自大假说的理论基础 46
二、自大假说对市场行为的解释 48
第5节 过度支付假说 49
一、过度支付原因 51
二、收购者股价变化 52
第3章 要约收购的公共品性质 55
第1节 要约收购中的搭便车问题 55
一、要约收购中稀释的作用 57
第2节 要约收购中的股权稀释 57
二、收购要约对管理层行为的影响 59
三、股东对稀释系数的最优选择 61
四、社会对稀释系数的最优选择 68
五、竞争与成本因素对要约收购的影响 76
第3节 要约收购的初始股权 78
一、Shleifer-Vishny模型 78
二、大股东的价值 84
三、公司控制机制比较 87
四、大股东要约前的交易 91
第4节 对Shleifer-Vishny模型的修正：Hirshleifer-Titman模型 94
一、Hirshleifer-Titman模型(1988) 95
二、要约收购成功后的股权稀释 98
第4章 要约收购的交易媒介 100
第1节 支付方式的财富效应 100
一、经验研究 100
二、理论解释 103
第2节 交易媒介模型：Hansen模型 104
一、Hansen模型 106
二、交易媒介选择：关于收购者资产价值信息对称 107
三、交易媒介选择：关于收购者资产价值信息不对称 109
第3节 交易媒介模型：Fishman模型 114
一、Fishman模型 114
二、基本结论及其解释 117
第4节 交易媒介的现实选择 124
一、现金支付方式 125
二、股权支付方式 126
三、债券支付方式 127
第1节 要约收购风险套利概述 129
第5章 要约收购的风险套利 129
一、风险套利过程的实证研究 130
二、风险套利业务的特点 132
三、风险套利的作用 133
第2节 套利行为模型 134
一、建模思想 134
二、模型设置 136
第3节 风险套利与收购成功概率 139
一、收购成功的先验概率 140
二、一个套利者的预受决定 142
三、预受博弈对称均衡的存在及特点 147
第4节 风险套利与市场行为 153
第5节 风险套利与控制权市场效率 157
一、袭击者的最佳收购策略 157
二、收购盈余分配规则 159
第6章 要约收购的交易管理 163
第1节 要约收购的策略 163
一、要约收购战略 163
二、要约收购战术 166
一、要约收购程序：美国 169
第2节 要约收购的程序 169
二、要约收购程序：英国 177
三、要约收购程序：中国 178
第3节 要约收购的顾问业务 181
一、投资银行 182
二、其他顾问 183
第4节 我国现阶段要约收购的对策 185
一、要约收购在我国股票市场面临的障碍分析 185
二、对策研究 187
一、要约收购防御的财富效应 190
第7章 要约收购的防御策略：一般问题 190
第1节 防御策略概述 190
二、防御策略分类 194
三、防御策略的作用 197
四、要约收购的防御成本 199
第2节 防御策略的博弈分析 200
第3节 对要约收购防御策略的限制 205
一、经营判断规则及其限制 205
二、收购防御策略的合法性标准 207
三、我国收购防御限制的现实与建议 217
第8章 要约收购的防御策略：预防措施 219
第1节 毒丸计划 219
一、毒丸计划的机制 219
二、毒丸计划的种类 221
三、毒丸计划的财富效应 228
四、毒丸期权 234
第2节 要约收购防御条款 237
一、超级多数条款 238
二、公平价格条款 239
三、累积股票制条款 240
四、分级分期董事会 242
五、防御条款的财富效应 243
第3节 要约收购防御的契约安排 244
一、金降落伞 244
二、白衣骑士的锁定协议 247
第9章 要约收购的防御策略：积极措施 251
第1节 对要约人的定向回购与停止协议 251
一、定向回购的价值判断分歧 252
二、定向回购和停止协议的财富效应 256
第2节 资本结构调整 259
一、再资本化 259
二、资本结构调整的理论解释 263
第3节 诉讼 267
一、诉讼策略 267
二、诉讼策略的财富效应 269
第10章 要约收购的管制 272
第1节 要约收购管制概述 272
一、要约收购管制的价值取向 272
二、要约收购管制的目的与目标 275
三、要约收购管制的基本原则 276
四、要约收购管制的立法体例 278
第2节 要约收购前的相关管制 282
一、要约收购意图披露 282
二、要约收购报告 283
第3节 要约收购期间的相关管制 284
一、收购要约的变更与撤销 284
二、目标公司股东的实体性权利 286
三、目标公司管理层的限制 290
四、对竞争性要约的管制 292
第4节 要约收购完成后的相关管制 294
一、收购人再次收购(或购买)目标公司股份的限制 294
二、强制收购制度 296
第5节 我国要约收购管制建议 297
一、我国要约收购管制特点 297
二、管制建议 300
附录 上市公司收购管理办法 303
主要参考文献 321
致谢 333