一、公司管治：全球化浪潮 1
(一)建立决策自稳器的三种机制 1
第一部分 原理与应用 1
第一章 公司管治 1
二、什么是公司管治 2
三、公司管治的三个机制 3
四、公司管治的重要性 5
五、公司管治的权责 6
(一)英美模式 10
六、公司管治模式 10
(二)德国模式 11
(三)日本模式 11
(四)东亚模式 12
(五)亚洲的暗淡 12
(六)转型经济中的公司管治 13
(七)公司管治模式的趋同趋势 13
七、公司管治准则：全球趋势 13
(一)制定公司管治的基本准则是一个全球趋势 13
(二)OECD提出的公司管治原则 14
八、中国上市公司管治准则 14
(一)平等对待所有的股东 15
(二)董事的义务与职责 15
(四)董事会的构成 16
(三)董事聘选程序 16
(五)董事会专门委员会 17
(六)董事会议事规则和决策程序 17
(七)监事会的监督作用 18
(八)绩效评价与激励约束机制 18
(九)利益相关者的合法权利 19
(十)信息披露和透明度 19
九、公司管治手段 20
(一)外部的管治手段 20
(二)内部的管治手段 21
十、公司体制决定公司管治 22
(二)我国上市公司管治结构的缺陷 23
(一)上市公司症状 23
十一、中国企业公司管治的先天缺陷症状 23
(三)国有企业症状 24
(五)先天不足的基因：专政文化 25
十二、公司管治规划设计 25
(四)私营企业症状 25
十三、董事长与CEO关系 26
(一)关于权责 26
(二)关于分离 28
(三)四类模式 29
十四、公司管治的约束与激励机制 30
(一)公司运作面临的两个问题 30
(二)人力资源的困惑 31
(三)国际通常采取股票期权的激励办法 31
十五、私营中小企业公司管治 31
(一)私营中小企业公司管治一样重要 31
(二)我国私营中小企业公司管治先天缺陷症状 32
(三)私营中小企业公司管治存在的问题 33
(四)私营中小企业不同时期的管治结构 33
(五)私营中小企业公司管治准则 36
(六)私营中小企业公司管治手段 37
(七)私营中小企业公司管治规划设计 38
应用：权力分配 38
(八)私营中小企业公司管治民主文化导人 39
应用：民主文化氛围测量表 39
(九)企业导人民主文化三种力量 40
(十)5R管理系统与私营中小企业公司管治 40
(十一)2l世纪中国家族企业管治思考 41
第二章 董事会运作 46
一、董事会存在的问题 46
(一)长期以来，人们这样描绘董事会 46
(二)董事会的问题与对策 46
二、股东、董事会和管理层的职责 47
(二)董事会务实指南 49
(三)董事会七大职责 49
(一)董事会宏观职责 49
三、董事会职责 49
(四)独立董事 50
(五)有效董事特点 50
(六)董事会成员职责 51
四、董事会运作的具体内容 51
(一)指导制定战略和商业计划 51
(二)任命管理层、指导业绩、保证责任制度 52
(三)继任计划和董事会发展 54
(四)董事会的监督和监控作用 54
(五)风险鉴定和评估 55
(六)审计委员会的监控 55
(七)法律合规性、披露和沟通 56
五、董事会政策 57
(一)主要的董事会政策 57
(二)董事会政策实施的注意事项 57
(二)风险管理委员会 58
(三)报酬委员会 58
(一)审计委员会 58
六、委员会 58
(四)提名委员会 59
七、董事会会议和议程 59
(一)董事会的日常工作内容 59
(二)会议事项 59
(三)公司秘书的作用 60
八、董事会的发展 60
(一)董事会为保障自身的长期发展应考虑事项 60
(四)培训 61
(二)评估 61
(三)董事会自我评价 61
九、董事会评价 62
应用1：董事会自我评估问卷表 63
应用2：董事会评估表 65
应用3：董事评估表 66
应用4：董事会自我评价*同事评价表 67
十、审计委员会运作 68
(一)审计委员会的组织 68
(二)审计委员会的职责 69
(三)运作程序 70
(二)德国模式值得借鉴 73
十一、我国董事会存在的问题 73
(一)我国上市公司董事会存在的问题 73
十二、董事会常用管理工具 74
(一)管治职责分配 74
应用：管治职责分配表 74
(二)权力分析 75
应用：权力分析表 75
(三)权限分配 75
应用1：管治职责“项目——权力”一览表 77
应用2：公司管治“项目——部门”表 78
(四)决策积分 78
应用：董事积分表 79
(五)行为积分 80
应用：积分记录表 81
(六)CEO素质评价标准 81
应用：CEO素质评价表 82
(七)头脑风暴 83
应用：战略委员会“头脑风暴”图 83
(八)董事会会议作业流程 84
应用：董事会会议作业流程控制一览表 84
(九)决议管理 85
应用：决议管理流程 85
(十)公司管治非财务监测 87
应用1：需求分析 88
应用2：投资者满意度监测 89
应用3：顾客满意度评价表 90
应用4：客户满意度调查报告表 91
应用5：员工满意度测量 92
应用6：财务比率分析表 93
应用7：费用分析表 94
(一)原理 95
第三章 决策管理 95
一、决策模式 95
(二)模式 96
二、决策真空 98
三、英才决策机制 98
应用：决策积分评价矩阵 99
(二)积分评价 99
(一)决策的量化：决策积分评价矩阵 99
四、决策评价系统 99
应用：连续评价的决策积分评价矩阵 100
(三)模拟决策，发现人才 100
(四)建立决策委员会，行优胜劣汰法则 100
五、设计决策自稳器 101
(二)应用：子公司的决策自稳器 102
应用：决策委员会的组织结构 102
六、测评 103
(三)搞好企业决策管理要导入两个重要的机制 103
应用：决策测评 104
第四章 管理模式 105
一、什么是管理模式 105
二、专制型管理模式 105
(一)专制型管理模式主要特征 105
应用：专制评价量表 106
(二)专制型管理模式应用 106
三、民主型管理模式 106
(一)民主型管理模式的特征 106
应用：民主评价表 107
(二)民主型管理模式应用 107
四、军事型管理模式 108
应用：军事化程度评价表 108
五、亲情型管理模式 109
(一)亲情型管理模式特征 109
(二)亲情型管理模式的应用 110
应用：亲情型管理模式 110
(一)以人为本的管理的基本观点 111
六、设计一个以人为本的管理模式 111
(二)设计一个以人为本的管理系统 112
(三)以人为本的企业文化 112
(四)以人为本的领导体制 113
(五)以人为本的人力资源管理 113
(六)以人为本的薪资系统 114
第五章 组织设计 115
一、什么是组织机构 115
二、组织两大价值取向：组织安全与效率 115
三、四类组织特征 116
四、四类组织的诊断 117
应用：组织变革 118
六、组织设计要考虑的因素 118
五、组织变革战略 118
应用：四类组织分析 118
七、组织设计的基本原则 120
八、5R组织设计原则及流程 122
(一)两个设计导向原则 122
(二)部门接口的规划与设计 123
应用：设计流程 124
(一)直线型组织 125
九、组织结构的形式 125
(二)直线职能型组织 126
(三)矩阵型组织 127
(四)事业部型组织 128
十、组织结构模式参考 129
(一)应用1：5R结构 129
(二)应用2：小型企业的组织结构 130
(三)应用3：中型企业的组织结构 130
(四)应用4：集团工业企业的组织结构 131
(五)应用5：跨国公司的组织结构 132
(一)案例l：营销中心组织设计 135
十一、中小企业组织设计案例 135
(二)案例2：组织诊断 138
十二、杜拉克论组织设计 141
(一)组织设计的七个规范 141
(二)不良组织的病症 145
(三)信息化组织和传统组织的区别 146
第二部分 案例分析：托普公司管治结构 150
第一章 决策 150
一、托普决策体系的演进 151
(一)托普决策体系的过去 151
(二)托普决策体系的现在 152
(三)托普决策体系的将来 153
二、托普的决策体系 154
(一)决策的价值取向及风险 154
(二)决策系统 155
(三)决策内容 157
(一)决策过程 160
三、决策运作 160
(二)决策信息化 162
(三)决策的监控与评价 163
第二章 执行 165
一、管理总则 165
二、组织原则 168
(一)托普企业机构设置原则 169
(二)人力资源工作原则 169
(三)干部管理上作原则 170
(四)财务管理原则 171
(五)资产监管原则 172
三、企业发展管理 172
四、机构设置 172
五、领导体制 175
(一)领导体制的实现 175
(二)管理干部级别 175
(三)管理决策 177
(一)集团公司领导 179
六、各级领导的权利和义务 179
(二)中共托普集团公司党委领导 180
七、晋级原则 181
第三章 监督*182++一、监督保障体系的建立 182
二、董事局 184
(一)经营监管 184
(二)人力资源监管 185
(三)财务监管 186
(四)金融监管 187
(五)资产监管 188
(六)生产制造监管 189
(七)投资监管 190
三、监事局 192
(一)资财监督 193
(二)经营监督 197
(三)行为监督 199
(四)劳资监督 200
(五)安全监督 202
(六)形象监督 203
(七)职能部门 204
四、集团公司党委 223
(一)事前监督 223
(二)事中监督 224
(三)事后监督 225
第三部分 专家谈上市公司章程指引 227
第一章 公司章程在股份公司运作中的地位和作用 227
第二章 我国上市公司章程的现状及存在的问题 229
第三章 上市公司章程指引的主要内容 233
第四章 股东大会规范意见 239
附录一：上市公司章程指引 254
附录二：上市公司管治准则 295
附录三：中国证监会发布《上市公司股东大会规范意见》 312
参考文献及阅读参考资料推荐 322
后记 325