公司组织和行为的法律适用 1
核心提示 1
什么是现代企业制度？ 1
什么是公司？ 2
我国《公司法》适用于哪些公司？ 3
有限责任公司和股份有限公司的法律地位如何？ 3
什么是有限责任公司？ 5
什么是股份有限公司？ 6
外商投资的有限责任公司如何适用法律？ 7
什么是股权？ 8
什么是公司法人财产权？ 9
公司是否享有经营自主权？ 10
公司职工如何组建工会？ 11
什么是公司的民主管理？ 12
公司的设立 14
核心提示 14
设立公司的基本问题 14
我国对公司的设立采取什么原则？ 14
哪些公司的设立需要事先审批？ 15
选定公司名称应注意什么问题？ 20
如何确定公司的住所？ 22
公司住所有何法律意义？ 22
什么是公司章程？公司章程有何效力？ 23
公司的经营范围如何确定？ 24
设立中的公司的法律地位如何？ 25
有限责任公司的设立 27
设立有限责任公司应当具备哪些条件？ 27
法律对有限责任公司的股东人数有何要求？ 29
有限责任公司章程应当包括哪些内容？ 29
如何起草有限责任公司章程？ 32
什么是公司资本制？ 41
我国公司资本制的主要特色是什么？ 42
设立有限责任公司，其注册资本必须达到什么最低限额？ 44
有限责任公司股东以货币出资时应注意什么问题？ 45
有限责任公司股东以实物出资时应注意什么问题？ 45
有限责任公司股东以工业产权和非专利技术出资时应注意什么问题？ 46
有限责任公司股东以土地使用权出资应满足哪些条件？ 47
违反土地使用权出资义务产生什么后果？ 48
如何签订出资协议书？ 50
什么是验资？哪些部门有权从事验资业务？ 52
注册会计师对出资者的出资应当采用什么方法验证？ 53
什么是验资报告？在什么情况下应出具验资报告？ 54
公司登记机关是否应当对法定验资机构出具的验资报告的真实性承担审查责任？ 55
金融机构为公司出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任？ 56
注册会计师提供虚假验资报告应如何承担法律责任？ 56
注册会计师出具虚假验资报告如何承担民事责任？ 57
注册资金投入未达到最低限额的有限责任公司应如何承担对外产生的合同债务？ 61
有限责任公司股东应如何履行其出资义务？ 62
虚报注册资本应承担什么责任？ 62
什么是虚假出资？虚假出资应当承担什么责任？ 64
什么是抽逃出资？抽逃出资应当承担什么责任？ 65
有限责任公司成立后，股东非货币出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应如何处理？ 67
有限责任公司股东违反出资义务，有哪些救济方式？ 68
什么是股东出资证明书？出资证明书有什么作用？ 69
有限责任公司应如何办理设立登记？ 70
公司登记机关在公司登记中的违法行为应当如何承担责任？ 72
公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为，应当如何承担责任？ 73
假冒有限责任公司或者股份有限公司的，应当如何承担责任？ 73
公司逾期开业、停业、不依法办理变更登记的，应当如何承担责任？ 74
公司违反规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，应当先承担什么责任？ 75
什么是有限责任公司的股东名册？股东名册有什么作用？ 76
有限责任公司股东发生变更时应如何处理？ 76
股份有限公司的设立 77
设立股份有限公司应当具备哪些条件？ 77
制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司债券的，应当承担什么责任？ 79
擅自发行股票、公司债券行为应承担什么责任？ 80
股份有限公司的设立有哪几种方法？ 81
股份有限公司的发起人应达到什么要求？ 82
如何签订发起人协议书？ 83
股份有限公司的发起人有何义务？ 85
设立股份有限公司应经过哪些部门的审批？ 86
主管部门违法批准设立公司申请或股份发行申请的，应当承担什么责任？ 87
股份有限公司的注册资本是发起人认缴的资本还是实收股本？ 88
股份有限公司的注册资本必须达到什么最低限额？ 89
股份有限公司的章程应当包括哪些内容？ 89
如何起草股份有限公司章程？ 93
股份有限公司章程有何效力？ 104
股份有限公司发起人有哪几种出资方式？ 106
股份有限公司发起设立的程序是怎样的？ 108
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购股份应达到什么要求？ 109
向社会公开募集股份，应如何向国务院证券管理部门递交募集申请？ 109
股份有限公司在境外上市外资股应满足什么条件？ 111
股份有限公司在境外上市外资股的发行审核程序是怎样的？ 113
股份有限公司的募股申请应如何审批？ 114
证券管理部门违法批准募股、股票上市、债券发行的，应当承担什么责任？ 114
依照《公司法》履行审批职责的有关主管部门，对符合法定条件的申请，不予批准的，或者公司登记机关对符合法定条件的申请，不予登记的，当事人应当如何处理？ 115
股份有限公司的招股说明书应包括哪些内容？ 116
募集股份公告的作用是什么？如何制作认股书？ 118
什么是股票承销？ 120
发起人向社会公开募集股份，如何收取股款？ 121
公开募集股份的股款缴足后，如何验资？ 122
承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，应当承担什么责任？ 123
承担资产评估、验资或者验证的机构出具证明文件重大失实的，应承担什么责任？ 124
股份有限公司创立大会应在何时召开？ 125
股份有限公司创立大会可以行使哪些职权？ 125
股份有限公司发起人、认股人在什么情形下可以抽回股本？ 126
股份有限公司应在何时办理设立登记，应提交哪些文件？ 127
股份有限公司的设立登记申请如何审批？ 127
公司的设立登记有什么效力？ 129
股份有限公司的发起人有哪些责任？ 129
有限责任公司变更为股份有限公司，应当达到什么条件？按什么程序办理？ 131
有限责任公司变更为股份有限公司的资产有何要求？其增资募股应依何规定办理？ 132
有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务如何处理？ 134
公司的组织机构 135
核心提示 135
股东、董事、经理、监事 135
什么是股东？ 135
股东的法律地位如何？ 136
有限责任公司的股东有何权利和义务？ 137
有限责任公司股东是否有权查阅股东会会议记录和公司财会报告？ 138
什么是股东的分派红利权？ 139
有限责任公司新增资本时，股东是否可以优先认缴出资？ 139
股东在公司登记后，是否可以抽回出资？ 140
少数股东在股东大会中的权利如何行使与保护？ 140
股份有限公司股民受欺诈而买受股票，应如何获赔？ 143
因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件人民法院应否受理？ 145
有限责任公司股东转让出资应注意什么问题？ 146
有限责任公司股东转让出资后应履行什么手续？ 146
有限责任公司股东转让股权，是否要在办理批准、登记等手续后才能生效？ 147
有限责任公司股东转让股权，未办理工商和（或）股东名册变更登记手续，对当事人的权益有何影响？ 148
股份有限公司股东的查阅权、建议权和质询权包括哪些内容？ 150
股份有限公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，应如何处理？ 151
哪些人员不能担任公司的董事、经理、监事？ 152
国家公务员是否可以兼任公司的董事、监事、经理？ 153
董事、监事、经理的忠实义务包括哪些内容？ 154
董事、经理不得损害公司资产的义务包括哪些内容？ 154
公司董事越权行为效力如何判定？ 156
董事、经理的竞业禁止义务包括哪些内容？ 159
董事、经理违反竞业禁止义务产生什么法律后果？ 160
董事、经理违反竞业禁止义务，由谁代表公司对董事、经理提起诉讼？ 161
董事、监事、经理的保密义务包括哪些内容？ 162
有限责任公司董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当如何承担赔偿责任？ 162
股份有限公司董事在什么情况下对董事会决议所致损失承担赔偿责任？什么情况下不承担赔偿责任？ 163
公司董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产的，应当承担什么责任？ 163
董事、经理挪用公司资金行为的，应当承担什么责任？ 165
公司董事、经理以公司财产为他人提供担保的，应当承担什么责任？ 166
董事、经理非法经营同类营业的，应当承担什么责任？ 166
什么是股东代表诉讼？ 167
股东对不适当履行职务的董事或股东提起停止不当行为并赔偿损失之诉应当满足哪些条件？ 168
股东对公司侵犯其自益权之诉应如何处理？ 169
对股东请求解散公司之诉，应如何处理？ 170
转投资、分公司与子公司 172
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资有何限制？ 172
什么是分公司？分公司有何法律地位？ 174
什么是子公司？子公司有何法律地位？ 175
有限责任公司如何申请设立分公司？ 176
股份有限公司如何设立分公司？ 177
有限责任公司的组织机构 178
有限责任公司股东会如何组成？其法律地位如何？ 178
有限责任公司股东会有何职权？ 178
有限责任公司股东会的议事方式和表决程序是怎样的？ 181
有限责任公司应如何修改公司章程？ 182
有限责任公司股东如何行使表决权？ 182
有限责任公司股东会的首次会议如何召开？ 183
有限责任公司股东会的会议制度包括哪些内容？ 183
有限责任公司召开股东会会议应在什么时候通知股东？ 184
有限责任公司股东会的会议记录有何作用？ 185
有限责任公司董事会如何组成？ 185
有限责任公司董事会有何职权？ 186
有限责任公司董事的任期有多长？ 189
有限责任公司董事会会议如何召集？由谁主持？ 190
有限责任公司董事会会议的议事方式和表决程序是怎样的？ 191
有限责任公司在什么情况下可以不设董事会，只设执行董事？ 192
有限责任公司的经理如何产生？ 192
有限责任公司经理有哪些职权？ 193
有限责任公司监事会如何组成？ 195
有限责任公司监事任期有多长？ 196
有限责任公司监事会有何职权？ 196
股份有限公司的组织机构 198
股份有限公司的股东大会如何组成？其法律地位如何？ 198
股份有限公司股东大会有哪些职权？ 198
股份有限公司股东大会年会与临时股东大会在什么情况下召开？ 200
上市公司股东大会的召开有何特别规定？ 201
股份有限公司股东大会会议如何召集？ 208
股份有限公司股东如何行使表决权？ 209
股份有限公司股东如何委托代理人出席股东大会并行使表决权？ 209
股份有限公司修改公司章程如何议决？ 210
股份有限公司股东大会会议记录如何制作？ 210
股份有限公司股东大会决议效力如何判断？ 211
股份有限公司董事会有何职权？ 215
股份有限公司董事会由哪些人组成？ 217
股份有限公司的法定代表人是谁？ 218
股份有限公司董事长和副董事长有何职权？ 218
股份有限公司董事的任期有多长？ 219
股份有限公司董事会如何召集？ 219
股份有限公司董事会的议事规则是怎样的？ 220
什么是独立董事？ 220
独立董事应当具备哪些任职条件？ 221
独立董事的提名、选举和更换应如何进行？ 222
独立董事有哪些特别的职权？ 223
独立董事如何对上市公司重大事项发表独立意见？ 224
上市公司应当为独立董事提供哪些必要的条件？ 224
股份有限公司董事是否可以委托他人出席董事会会议？ 225
股份有限公司董事会会议应如何制作会议记录？ 226
股份有限公司经理的法律地位如何？ 226
股份有限公司经理有何职权？ 226
股份有限公司董事会是否可以授权董事长行使部分职权？ 228
股份有限公司监事会如何组成？ 228
股份有限公司监事的任期有多长？ 229
股份有限公司监事会有哪些职权？ 230
股份有限公司监事会的议事方式和表决程序是怎样的？ 231
股份有限公司国有股权管理工作的职能划分是怎样的？ 231
办理股份有限公司国有股权管理审核批复事宜需报送哪些材料？ 232
股份有限公司国有股股东如何行使股权？ 234
上市公司国有股质押应注意哪些问题？ 236
上市公司国有股被人民法院冻结、拍卖时应如何处理？ 238
国有独资公司与国有企业改制 240
核心提示 240
国有独资公司 240
什么是国有独资公司？ 240
哪些公司可以采取国有独资公司的形式？ 241
什么是国有控股公司？ 242
国有独资公司的公司章程如何制定和批准？ 242
国有独资公司股东权如何行使？ 243
国有独资公司监事会由哪些人员组成？ 244
国有独资公司监事会有哪些职权？ 244
国有独资公司的董事会有何特别规定？ 246
国有独资公司的经理有何特别规定？ 247
国有独资公司高层职员的兼职有何规定？ 247
国有独资公司的资产转让应履行什么手续？ 248
哪些国有独资公司经授权可以行使资产所有者权利？ 249
国有企业改建为公司 249
我国《公司法》对国有企业的公司化改制作了哪些一般规定？ 249
国有企业改建为公司应符合哪些条件？采取哪些形式？ 251
规范国有企业改制工作应注意哪些问题？ 252
国有企业改建为有限责任公司时应当注意什么问题？ 255
国有企业改建为股份有限公司时应当注意哪些问题？ 256
国有企业改建为公司时如何进行产权界定和股权设置？ 257
如何正确处理国有企业改制与银行债权的关系？ 259
国有企业改建为公司的，划拨土地使用权如何作价入股？ 260
国有企业改建为公司时如何建立公司组织机构？ 261
国有企业改建为公司时如何建立人事、工资和财务制度？ 262
国有企业改建为公司时企业后勤服务机构如何分离？ 263
国有企业改建为公司的程序是怎样的？ 264
利用外资改组国有企业时应注意什么问题？ 265
司法实践中，如何审理与企业改制相关的民事纠纷案件？ 270
将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，应当承担什么责任？ 273
股份有限公司的股份发行和转让 275
核心提示 275
股份的发行 275
什么是股份？ 275
股份有限公司股份发行应遵循哪些原则？ 276
股票发行价格如何确定？ 277
股票采用什么形式？ 278
什么是记名股票与无记名股票？ 279
股份有限公司股东名册应记载什么内容？ 280
股份有限公司发行新股应满足哪些条件？ 281
股份有限公司发行新股时，股东大会应就哪些事项作出决议？ 282
股份有限公司发行新股如何办理审批手续？ 282
股份有限公司向社会发行新股的程序是怎样的？ 283
股份的转让 284
股份有限公司股份转让的基本要求有哪些？ 284
股份有限公司股东转让股份应在什么场所进行？ 285
记名股票如何转让？ 285
无记名股票如何转让？ 286
股份有限公司发起人、董事、监事、经理转让其持有的本公司股份有何限制？ 286
股份有限公司在什么情况下可以收购本公司的股票？ 287
股份有限公司是否可以接受本公司的股票作为质押的标的？ 288
记名股票被盗、遗失或灭失后如何补救？ 289
向外商转让上市公司国有股和法人股应注意什么问题？ 289
上市公司 291
什么是上市公司？ 291
股票上市应满足哪些条件？ 292
股票上市的程序是怎样的？ 293
股票如何上市交易？ 293
公司股票到境外上市应遵守哪些规定？ 295
上市公司股东权利有哪些？股东大会如何规范？ 296
如何收购上市公司股份？ 298
上市公司控股股东的行为如何规范？ 306
上市公司董事与董事会的行为如何规范？ 308
上市公司对外担保应当遵守哪些规定？ 311
上市公司的监事与监事会的行为如何规范？ 312
上市公司的绩效评价与激励约束机制是怎样的？ 313
上市公司应如何公开其财务状况和经营情况？ 314
上市公司在什么情况下应暂停股票上市？ 314
上市公司在什么情况下应终止股票上市？ 315
公司债券 317
核心提示 317
什么是公司债券？ 317
哪些公司在什么情况下可以发行公司债券？ 318
发行公司债券应当满足哪些条件？ 319
在什么情况下不得再次发行公司债券？ 320
发行公司债券由谁制定方案？由谁作出决议？ 321
公司债券发行如何审批？ 321
公司债券募集办法应包括哪些内容？ 322
什么是记名债券、无记名债券？ 324
公司债券存根簿如何置备？ 324
公司债券以什么价格在什么场所转让？ 325
公司债券转让有哪几种方式？ 326
哪些公司可以发行可转换公司债券？ 326
可转换公司债券的发行程序是怎样的？ 327
可转换公司债券如何上市？ 329
可转换公司债券的转换办法是怎样的？ 330
公司财务会计与利润分配 332
核心提示 332
公司财务、会计制度应如何建立？ 332
《企业会计制度》有何特点？ 334
公司另立会计账册应承担什么法律责任？ 335
将公司资产以个人名义开立账户存储应承担什么责任？ 336
公司财务会计报告包括哪些？ 336
公司财务会计报告的编制应遵守哪些规定？ 339
公司向股东和社会公众提供虚假财会报告应承担什么责任？ 342
财务会计报告如何公示？ 343
公司缴纳所得税后的利润，按什么顺序分配？ 343
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款是否应列入资本公积金？ 345
公司的公积金应当用于哪些方面？ 345
公司提取的法定公益金应当用于哪些方面？ 346
公司违法提取法定公积金、法定公益金的，应当承担什么责任？ 347
公司合并、分立 348
核心提示 348
公司合并、分立应由哪个组织作出决议？ 348
股份有限公司合并或分立有何特别要求？ 349
公司合并有哪些形式？ 349
公司合并的程序是怎样的？ 350
公司合并中如何保护债权人利益？ 351
公司分立的程序是怎样的？ 354
公司合并、分立后，原来订立的合同应如何履行？ 355
公司分立时关于债务承担的协议是否有效？ 356
公司减少注册资本的程序是怎样的？ 356
公司增加注册资本的程序是怎样的？ 357
公司合并、分立、增减注册资本应如何办理变更登记手续？ 358
公司在合并、分立、减少注册资本和清算中违反《公司法》规定的，应当承担什么责任？ 359
公司破产、解散和清算 360
核心提示 360
公司在什么情况下应当破产？ 360
公司破产清算如何进行？ 361
公司在什么情况下解散？ 362
什么是公司的普通清算？ 363
什么是公司的特别清算？ 363
清算组有哪些职权？ 364
公司的法人资格能否因公司未参加年检而丧失？ 365
公司歇业后，有关诉讼问题应如何解决？ 366
公司撤销后，有关诉讼问题应如何解决？ 367
公司被吊销营业执照后，有关诉讼问题应如何解决？ 367
对公司终止负清算责任的主体包括哪些人？ 368
公司清算时债权人如何申报债权？ 369
公司清算程序是怎样的？ 370
因公司解散而清算，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当如何处理？ 371
公司的注销的程序是怎样的？ 372
清算组成员有哪些义务和责任？ 373
清算主体未履行清算职责应承担什么责任？ 373
妨害清算行为应当承担什么责任？ 376
清算组在公司清算时违反《公司法》规定的，应当承担什么责任？ 377
涉外公司及外国公司的分支机构 378
核心提示 378
涉外公司 378
什么是涉外公司？ 378
涉外公司的法律地位如何？ 379
外商投资的有限责任公司如何设立？ 380
外商投资的有限责任公司的组织机构有何特别的地方？ 380
外商投资的有限责任公司的投资管理与权益转让有何特别规定？ 381
外商投资股份有限公司的设立方式和条件是怎样的？ 382
外商投资股份有限公司的设立程序是怎样的？ 383
外商投资企业改组为外商投资股份有限公司的条件和程序是怎样的？ 384
国有企业、集体所有制企业改组为外商投资股份有限公司的条件和程序是怎样的？ 385
股份有限公司改组为外商投资股份有限公司的条件和程序是怎样的？ 386
外商投资股份有限公司上市发行股票应当注意哪些问题？ 387
外商投资股份有限公司申请其非上市外资股在B股市场流通应符合哪些条件？ 388
外商投资企业登记如何适用公司登记管理法规？ 388
外国公司的分支机构 392
什么是外国公司？ 392
什么是外国公司分支机构？ 392
外国公司分支机构的设立程序是怎样的？ 393
设立外国公司分支机构应满足什么条件？ 394
选定外国公司分支机构的名称应注意哪些问题？ 395
外国公司分支机构的法律地位如何？ 396
外国公司分支机构在中国境内从事业务活动应注意哪些活动原则？ 396
外国公司分支机构如何撤销？ 397
外国公司擅自在中国境内设立分支机构的，应当如何承担责任？ 398
典型案例评析 399
公司人格独立与股东有限责任——某丝绸厂诉某市某贸易公司等买卖合同纠纷案 399
公司人格否认——某商贸总公司等多个债权人诉区人民政府债务纠纷案 402
公司设立未成功的法律后果——林某某诉某贸易有限公司、某医药公司设立公司纠纷案 408
公司章程的法律效力——某市百货公司与某市纺织厂及某市科技服务中心三股东出资和转让出资纠纷案 413
股东会决议的效力与公司董事的罢免——金某某诉某有限责任公司股东会决议无效纠纷案 417
公司高级管理人员的竞业禁止——某服饰有限公司诉瞿某某违反竞业禁止义务纠纷案 420
监事会的职权——ST凯地监事会罢免公司董事案 425
股东代表诉讼——某有限公司诉某商贸公司挪用公司资金案 428
公司转投资的限制——左某某、侯某某等股东诉某房地产开发有限公司董事会案 435
帮助他人设立注册资金虚假的公司的民事责任——某汽车销售公司诉某物质贸易公司、某贸易城有限公司汽车买卖合同纠纷案 440
股权转让合同——某公路建设公司与某股份公司、某贸易总公司股权转让合同纠纷案 445
公司合并——某实业有限公司诉某技贸有限公司合并纠纷案 455
分公司的法律地位——某百货公司诉某皮革有限公司广州分公司买卖合同纠纷案 465
外国公司分支机构的法律地位——某进出口公司诉新加坡某公司北京办事处债务纠纷案 468
公司的解散与清算——某贸易公司诉某工贸公司清算组损害赔偿纠纷案 471
常用公司法律、司法解释 476
中华人民共和国公司法 476
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定 511
后记 517