上篇BOT项目的理论与实务 1
第一章项目融资 1
第一节 项目融资的概念 1
一、什么是项目融资 1
二、项目融资的特点 2
第二节 项目融资的常见形式 3
一、产品支付 3
二、远期购买 4
三、融资租赁 5
四、建设——运营——移交 8
五、资产收益证券化融资 10
第三节 项目融资的资金来源 13
一、附属性贷款 14
二、无担保贷款 14
三、担保贷款 15
四、第三方贷款 16
五、主办商贷款 17
35 国家外汇管理局关于境内机构进行项目融资有关事宜的通知（1995.5. 18
六、杠杆优先股 20
七、租赁 21
第二章BOT项目的基本概念 27
第一节 BOT项目的产生和定义 27
一、什么是BOT 27
二、BOT方式通常的形式 28
三、BOT的产生 29
第二节BOT项目的基本结构 29
一、项目发起人 30
17 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则（1991.6. 30
二、产品购买商或接受服务者 31
三、债权人 31
四、建筑发起人 31
五、保险公司 31
六、供应商 31
一、项目公司 32
八、政府 32
第三节 BOT项目的特点 32
七、运营商 32
二、BOT是一种项目融资 33
三、政府给予指导和支持的必要性 33
四、BOT项目的复杂性 34
五、BOT项目的财务要求 35
六、当地合伙人 35
七、股本投资 36
八、对贷款人的偿付保证 36
九、通货膨胀风险 36
十、货币风险 36
一、土耳其 37
十二、顾问的作用 37
第四节 BOT项目在世界各国的应用概述 37
十一、政府的担保 37
二、马来西亚 38
三、泰国 38
四、巴基斯坦 39
五、菲律宾 40
六、美国 40
七、澳大利亚 40
八、BOT项目在我国的应用 41
第一节 国家的BOT战略 44
第三章政府的作用 44
第二节 民营机构的参与 45
第三节BOT项目的法律结构 46
一、支持执行BOT项目的法律结构 46
二、批准BOT项目的基本法律权限 46
三、特别的公共立法 47
四、适当的担保立法 47
五、促进外国投资的立法 48
六、BOT项目特许权协议的法律 48
七、采购立法 50
八、一般性商业立法 50
第四节 政府对BOT项目的管理 52
一、行政规划和协调 52
二、行政人员BOT培训 53
第五节 政府对BOT项目的支持 53
三、谈判人员的挑选 53
一、税收奖励和减让 54
二、应由政府提供的土地及其他后勤设施 54
四、担保和备用融资 55
三、东道国政府提供现有资产 55
五、防止因竞争性项目而损失预期收入 56
六、保障商业自由 56
七、补贴资助 56
八、外汇风险 56
九、利率补偿 56
十一、政府提供的贷款和股本 57
十二、防止竞争性项目的保证 57
十三、完工和运营方面的奖惩办法 57
十、不能保险的不可抗力事件 57
十四、有吸引力的风险补偿规定 58
十五、政府对谈判和签订BOT项目的承诺 59
第六节 我国关于BOT政资方式的现行政策 59
一、关于外汇管理方面的适用规定 60
二、关于项目审批管理方面的政策规定 61
三、有关公司章程审批方面的政策规定 62
四、起草《外商投资特许权项目暂行规定》的进展情况 63
第四章BOT项目风险识别与管理 64
第一节 风险的概念和风险管理概述 64
一、风险的概念 64
二、风险管理的概念 66
三、风险管理的产生和发展 67
四、风险管理的目标和意义 69
五、风险识别和衡量 72
六、风险管理的基本理论 75
一、BOT项目的风险的识别 79
第二节BOT项目中的风险管理 79
二、BOT项目风险管理基本框架 81
第一节BOT项目资金结构的概念 92
第五章BOT项目资金结构与资金来源 92
第二节BOT项目各方对资金结构的要求 93
第三节 BOT项目资金结构的确定 94
第四节BOT项目的资金来源 95
一、权益资金来源 95
二、作为债务和中间资金来源的商业银行 95
五、提供债务、权益与中间资金的机构投资者 96
三、提供债务融资的出口信贷机构 96
四、提供权益资金债务资金和中间资金的双边和多边机构 96
第五节 BOT项目的融资计划 97
第六节 多边机构的作用 97
第七节 BOT项目资金结构案例介绍 98
一、菲律宾Pagbitao热力发电厂项目的资金结构 98
二、欧洲海峡隧道项目的资金结构 99
第六章BOT项目主要合同 101
第一节 主要BOT项目合同介绍 101
一、咨询协议 101
四、购买协议 102
三、项目公司协议 102
二、初步联合体协议 102
五、供应合同 103
六、运营和维护合同 103
七、保险合同 103
八、融资协议 104
九、担保文件 104
第二节特许权协议 105
一、合同方、前言和定义 105
七、建设 106
六、设计 106
三、前提条件 106
五、土地获得和使用 106
二、特许权 106
四、特许权协议的结构 106
九、运营和维护 107
十、财务管理 107
八、完工调试和接受 107
十一、移交 108
十二、特许期内的合同责任 108
十三、其他条款 108
第三节 建设协议 109
一、合同形式的选择 109
三、贷款人和政府的要求 110
二、利益冲突 110
四、主要条款 111
五、担保 112
第七章BOT项目成功的关键因素 114
第一节 BOT项目失败的原因 114
一、项目在财务上不可行 114
二、担保不够 114
三、政府不履行合同 114
第二节BOT项目成功的关键因素 114
一、项目的经济可行性 114
二、良好的投资环境 115
三、发起人的能力 116
五、外汇和通货膨胀问题 118
四、专业顾问的作用 118
六、采购程序的透明度 119
七、项目类型 119
第八章BOT项目的实施程序 120
第一节BOT项目的实施阶段 120
一、确定项目方案 120
二、招标准备 120
五、评标与决标 121
四、邀请投标 121
三、资格预审 121
六、合同谈判 122
七、授予项目 122
八、建设并运营项目 122
九、移交 123
第二节BOT项目的采购策略 123
一、优先考虑特定BOT项目的需要 123
二、确定程序简明、公平和透明 123
六、增强公众对在基础设施开发中采用BOT做法的信任 124
四、鼓励私营部门的创新和替代性解决办法 124
五、向投资者、贷款人、供应商和其他各方提供保证，政府选定的是 124
三、促进竞争 124
“正确的”BOT建议书 124
七、促进尽早授予项目 125
八、尽量减少项目开发费用 125
第三节 BOT项目的开发周期 126
第九章BOT项目的可行性研究 128
第二节 技术评估 128
第一节 商业评估 128
第三节 环境评估 129
第四节 财务评估 129
第五节经济评估 137
第六节 对财务上不可行方案的调整 137
一、调整偿债保证的措施 138
二、提高盈利能力的措施 138
第十章资格预审 140
第一节 资格预审的目的和程序 140
一、资格预审的目的 140
二、资格预审的程序 140
第二节 资格预审邀请书的主要内容 144
一、项目概述 144
六、一般性规定 145
七、附表 145
四、资格预审的评估标准 145
三、需要提交的资料 145
二、政府对项目的支持 145
五、资格预审的预期进度表 145
三、资格预审文件填报方法 146
第三节 资格预审申请文件的准备 146
二、准备工作 146
一、申请文件的重要性 146
第一节BOT项目的招标与招标文件 147
一、BOT项目的招标方式 147
二、招标文件的作用 147
三、招标文件的编制原则 147
第十一章邀请建议书 147
四、附表及附件 148
第二节投标邀请书的内容 148
三、投标人须知 148
二、对建议书内容的要求 148
一、项目介绍 148
第三节评估建议书 149
一、评估小组 149
二、授权范围 149
三、评标标准 149
第十二章合同谈判 151
第二节 谈判内容 151
第一节 概述 151
第三节 谈判的阶段 152
一、谈判准备阶段 152
二、谈判进行阶段 152
三、签约并授予项目 153
一、打破僵局的技巧 153
第四节 谈判技巧 153
二、一揽子策略 154
三、规定最后期限 154
第五节 谈判中应注意的问题 154
一、善于抓住实质性问题 154
二、谈判中要有理有节 154
三、对外谈判不要暴露内部矛盾 155
四、谈判要做好记录 155
五、重视贷款人的权利 155
第十三章BOT项目的建设与运营 156
第一节 建设运营概述 156
第二节 建设用地 156
第三节 设计 157
三、建设质量保证 158
二、政府提供的建设条件 158
一、建筑承包商 158
第四节 施工 158
四、建设进度 159
第五节 调试验收 159
第六节 运营与维护 160
第七节 收费 161
第十四章BOT项目的移交 163
第一节移交的含义 163
第二节 移交范围 163
第三节 恢复性大修 164
第四节 非正常情况下的移交 164
第五节 移交担保 165
第六节 培训与技术转让 165
第一节 巴基斯坦的电力BOT项目政策 167
一、背景介绍 167
第十五章国外BOT项目法律法规及实施情况介绍 167
二、厂址、燃料（或能源）及技术装备的选择 168
三、母线趸购电价 168
四、融资安排 169
五、财政支持 169
七、统一运作窗口 170
六、一揽子担保 170
九、燃料的供应和进口 171
八、颁布单独的《法规修正令（SRO）》 171
十、申办程序和申办建议书程序 171
十一、项目与WAPDA.KESD输电系统的联接 172
十二、趸购电价的有效期 172
十三、工业自备发电项目 172
十四、趸购电价的计算方法 173
十五、工业企业自备电厂不同季节及一日内不同时间的售电电价 175
第二节 菲律宾BOT项目政策 176
一、BOT和BT方式的定义 176
二、授权订立合同的政府机构／单位 177
三、合格的基础设施项目 177
六、最低标准及基本参数 178
五、BOT和BT建设项目的批准 178
四、将BOT和BT优选项目列入机构／单位的基础设施规划 178
八、广告 179
九、招标文件 179
十、申请人资格预审 179
七、资格预审招标授标委员会 179
十一、投标书内容 181
十二、开标评标 183
十三、评标准则 184
十五、履约保证金与合同批准 185
十六、还款方式 185
十四、合同谈判 185
十七、合同条款与条件 186
十八、合同终止 187
二十一、机构／单位实施导则 188
二十二、生效 188
第三节 亚太地区BOT交通项目介绍 188
一、香港东港隧道项目 188
二十、通行费、使用费、租用费和其他收费的调整 188
十九、发起人的履约保证 188
二、悉尼港区隧道项目 190
三、曼谷第二阶段高速公路项目 193
第四节 发达国家BOT项目的经验教训 194
一、以色列卡梅尔隧道 194
三、伦敦至海峡隧道（高速铁路线） 195
二、英国伯明翰北部公路 195
四、希腊雅典新机场 196
下篇 附 录 201
附录一：交通BOT项目特许权协议中英文模似文本（提纲） 201
附录二：电厂BOT项目特许权协议中英文模似文本（提纲） 218
附录三：给水BOT项目特许权协议中英文模似文本（提纲） 236
附录四：某BOT电站项目合同（摘要） 250
附录五：墨西哥交通运输部基础设施部门联邦公路管理局投标人须知细则 254
附录六：墨西哥交通运输部、基础设施部门联邦公路管理局特惠项目营运条例 259
附录七：1986年东港隧道条例 261
附录八：利用外商直接投资项目工作程序 280
1 中华人民共和国外资企业法（1986.4.12） 291
附录九：现有有关法规 291
2 中华人民共和国外资企业法实施细则（1990.10.28） 292
3 中华人民共和国公司法（1993.12.29） 302
4 中华人民共和国公司登记管理条例（1994.6.24） 328
5 中国人民银行关于进一改革外汇管理体制的公告（1996.12.28） 336
6 中华人民共和国外汇管理条例（1996.1.29） 339
8 中国人民银行结汇、售汇及付汇管理规定（1996.6.20） 344
7 中国人民银行关于对外商投资企业实行银行结售汇的公告（1996.6.20） 344
9 外商投资企业实行银行结售汇工作实施方案（94.3.26） 350
10 关于外商投资企业申报和区分外汇帐户的通知 353
11 中国人民银行外汇帐户管理暂行办法（1994.4.1） 354
12 国家外汇管理局外商投资企业境内外汇帐户管理暂行办法（1996.6.28） 357
13 国家外汇管理局外商投资企业外汇登记管理暂行办法 360
14 国家外汇管理局境内机构对外提供外汇担保管理办法（1991.9.26） 361
15 国家外汇管理局境内结构借用国际商业贷款管理办法（1991.9.26） 363
16 中华人民共和国涉外经济合同法（1985.3.21） 365
18 全国人民代表大会常务委员会关于外商投资企业和外国企业适用增值税、 383
消费税、营业税等税收暂行条例的决定（1993.12.29） 383
19 中华人民共和国增值税暂行条例（1993.12.13） 384
20 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（1993.12.25） 387
21 国家税务局增值税部分贷物征税范围注释（1993.12.25） 392
22 国家税务局增值税若干具体问题的规定（1993.12.28） 395
23 中华人民共和国营业税暂行条例（1993.12.13） 396
24 中华人民共和国营业税暂行条例实施细则（1993.12.25） 399
25 中华人民共和国税收征收管理法（1995.2.28） 403
26 中华人民共和国土地管理法（1986.6.25） 410
27 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（1990.5.19） 416
28 中华人民共和国担保法（1995.6.30） 420
29 中华人民共和国劳动法（1994.7.5） 430
30 中华人民共和国环境保护法（1989.12.26） 439
31 中华人民共和国保险法（1995.6.30） 443
32 中华人民共和国仲裁法（1994.8.31） 458
33 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（1988.9.12） 465
34 国家计划委员会电力工业部、交通部关于试办外商投资特许权项目审批管理 469
有关问题的通知（1995.8.21） 469
36鼓励外商投资行业参考目录（95.6.27） 472