第一章 WTO 规则——证券市场法律和政策走向的前提 1
第一节 WTO 有关金融服务的协议与中国的证券市场开放承诺 1
一、WTO 有关金融服务的协议规则概览 1
二、中国证券市场开放的入世承诺 3
第二节 中国不能立即完全开放证券市场的原因 4
一、一个需要澄清的问题 4
二、中国不能立即完全开放证券市场的原因 6
第三节 中国完全开放证券市场的时机 21
一、中国证券市场完全开放的时机短期内不成熟 21
二、通往完全开放之路曲折漫长 22
第四节 中国证券市场完全开放的标志及结论 27
第二章 证券与银行是分业还是合业，各存利弊 30
第一节 全能制银行的实践及成因分析 30
一、全能制银行的实践 30
二、全能制银行的成因分析 31
第二节 分业制银行的实践及成因分析 33
一、美国的实践及成因分析 33
二、日本的实践及成因分析 40
第三节 合业制和分业制的理论争鸣及制度设计 42
一、分业、合业的理论争鸣 43
二、全能银行的制度设计 49
第四节 从金融业整体看银、证分业的政策实践及发展趋势 52
一、中国分业经营的现状 52
二、中国现阶段必须坚持分业经营的原因 54
三、中国合业经营的前景 57
第五节 从证券业角度看银、证分业政策模式的影响 60
第三章 有效证券监管体制应如何构建 65
第一节 国外证券监管体制考查 65
一、国外三种证券监管体制 65
二、他律体制与自律体制优缺点剖析 67
第二节 中国证券监管体制的沿革及现状 69
第三节 中国证券监管机构前瞻 73
一、中国究竟应该采取何种监管体制 73
二、如何构建中国有效的证券监管体制 74
第四章 证券发行管理有待进一步市场化 78
第一节 两种证券发行管理模式比较及利弊分析 78
一、注册制(Registered System) 78
二、核准制(Authorized System) 80
三、注册制及核准制利弊分析 80
第二节 中国证券发行管理制度的演变 83
第三节 中国证券发行管理新体制的确立及存在问题 88
一、新发行管理体制的主要内容 88
二、发行管理新体制的若干问题 92
第五章 上市公司收购——现行法律仍存在缺陷 98
第一节 上市公司收购概念之法理 98
第二节 上市公司收购动因及利弊分析 102
第三节 发达国家或地区有关上市公司要约收购法律制度比较 107
一、收购要约原则分析 107
二、要约收购人持股信息披露义务 108
三、收购要约的期限 109
四、强制收购要约 110
第四节 上市公司的反收购制度措施及评价 112
一、上市公司反收购措施及法律调整 112
二、上市公司反收购措施的合法性问题 116
第五节 我国上市公司收购与反收购若干问题探讨 118
一、上市公司收购立法和实践的沿革与发展 118
二、《股票条例》与《证券法》有关上市公司收购规定的比较 121
三、上市公司收购和反收购若干立法问题探讨 125
第六章 二板市场还有多长的路要走 134
第一节 二板市场概述 134
第二节 海外二板市场的发展和经验 136
一、美国的 NASDAQ 证券市场 136
二、香港的创业板市场 137
三、欧洲的二板市场(EASDAQ) 138
第三节 中国建立二板市场的时机、条件及功能 139
一、建立二板市场的时机及条件 139
二、中国二板市场的功能 143
第四节 中国二板市场与主板市场的关系 146
一、二板市场的模式选择 146
二、二板市场与主板市场的区别 147
三、对二板市场若干制度设计的探讨 155
四、二板市场对主板市场的影响 159
五、构建完善的资本市场体系，实现二板市场与主板市场的良性互动 160
第七章 信用交易制度是该浮出水面的时候了 163
第一节 证券市场信用交易透视 163
一、信用交易的概念分析 163
二、对信用交易功能的分析 165
第二节 主要国家信用交易制度比较研究 167
一、美国的信用交易制度 167
二、日本的信用交易制度 172
第三节 中国股票信用交易制度的构建 176
一、中国信用交易制度的现状 176
二、中国开展信用交易的必要性和可行性 177
三、中国证券信用交易制度的构建 180
第八章 开放式基金将成为基金业的主流 186
第一节 开放式投资基金——国际基金市场的主流 186
一、开放式基金成为基金业发展主流的原因剖析 186
二、开放式基金的类型 188
第二节 国外发展开放式投资基金的经验和教训 191
一、各国开放式基金发展现状 191
二、各国契约型基金信托构造中当事人关系的不同设计模式 194
三、各国开放式基金治理结构的比较 196
四、各国开放式基金监管模式的比较 198
第三节 中国发展开放式基金的前提条件和意义 199
一、大力发展开放式基金的前提条件 199
二、发展开放式基金的意义及作用 203
第四节 我国开放式基金的设立和运作 205
一、中国开放式基金的设立 205
二、中国开放式基金的运作 208
三、中国开放式基金的终止和清算 213
第九章 信赖义务乃斩断基金黑幕的利器 215
第一节 对一个命题的再思考 215
一、证券投资基金的含义 216
二、证券投资基金的风险——“内部人控制”与“基金黑幕” 218
三、发挥“稳压器”作用的条件——成熟的市场与守规运作的基金管理人 222
第二节 问题的解决——信赖义务的遵循 224
一、证券投资基金管理人的忠实义务 224
二、证券投资基金管理人的注意义务 230
第三节 对证券投资基金管理人之信赖义务的监督 234
一、基金持有人对管理人的监督和制约 234
二、基金保管人的监督 235
三、基金行业的自律监管 236
四、行政主管机关的监管 237
第四节 兼收并蓄——对我国证券投资基金法治发展的设想 239
一、建立证券投资基金法律体系 239
二、完善证券投资基金的监督管理机制 242
第十章 公股流通——中国股市最头痛的问题 245
第一节 中国公股不流通的由来及现状 245
一、中国公股的最初认识 245
二、中国公股的特点 247
三、公股不流通的原因 247
第二节 中外公股减持制度比较 249
一、中外国有股比较 249
二、中外国有股减持制度比较 249
第三节 中国公股为什么要流通 256
一、公股不流通的影响 256
二、中国公股流通的必要性 260
第四节 解决公股流通的初步尝试——国有股减持方案出台始末及评介 262
一、“国有股减持”的政治背景 262
二、《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的颁布与暂停 262
三、《国有股减持折让配售方案及配套措施》分析 265
四、国资减持可行之途 266
第五节 公股流通的初步尝试失败——国有股减持方案被迫停止 269
一、减持方案被迫停止后的无奈与遗憾 269
二、减持方案被迫停止所涉及的新的法律问题 270
第十一章 委托投票征集将成为市场热点 273
第一节 争夺公司控股权与委托投票权的征集制度对公司及市场的影响 273
一、委托投票权征集的起因和类型 273
二、投票权征集的基本法理 274
三、投票代理权征集制度对公司和市场的主要影响 275
第二节 国外委托投票征集制度的现状及发展趋势分析 279
一、世界主要国家和地区关于委托投票制度的规定 279
二、委托投票征集制度发展趋势分析 284
第三节 引进委托投票征集制度应注意的问题 288
一、投票委托征集活动在我国长期备受“冷落”原因之分析 288
二、我国关于投票代理权征集立法应体现的原则 290
三、我国投票代理权征集制度的具体设计 291
第十二章 职工持股制度——证券市场成熟的标志 297
第一节 我国引进职工持股制度的理论与实践 297
一、西方职工持股制度的理论与实践探源 297
二、我国职工持股制度——从实践到理论 299
第二节 职工持股制度的交易成本分析及对国企改革的意义 302
一、我国国企实行职工持股制改革的原因评析 302
二、我国职工持股制改革中出现问题的原因评析 303
第三节 西方国家职工持股法律制度比较及我国的立法实践 306
一、美国职工持股计划 ESOP 307
二、日本的职工持股制度 310
三、我国职工持股制度的立法实践 311
第四节 我国职工持股制度实践中的若干法律问题 312
一、职工持股制度的法律虚位问题 312
二、职工持股会的法律性质 313
三、国外职工持股制度对我国的借鉴意义 315
第五节 我国职工持股制度建设与上市公司治理 319
一、我国上市公司治理的现状 319
二、职工持股制度对我国上市公司治理改善的积极意义 321
第十三章 独立董事——拿来的东西管用吗 326
第一节 独立董事的由来及发展趋势 326
一、独立董事的由来及其外延的界定 326
二、关于独立董事的“独立性” 329
三、独立董事制度的发展趋势 332
第二节 国外独立董事制度的功能剖析 334
第三节 我国引进独立董事制度存在的障碍 339
一、经济制度上的障碍 340
二、法律制度上的障碍 341
第四节 独立董事与公司治理 342
一、董事会内部责、权、利的配置 343
二、独立董事和监事会之间监督权的配置 345
三、独立董事权力(利)与责任的配置 348
第五节 完善我国上市公司独立董事制度的若干对策 352
一、我国独立董事制度的实践操作 352
二、我国独立董事制度建设存在的问题 353
三、完善我国独立董事制度的若干对策 355
第十四章 上市公司中小股东权益保护的四道法律屏障 359
第一节 中小股东诉权之完善 359
一、上市公司小股东权益受侵害的现状 359
二、关于股东诉权条款立法缺陷分析 360
三、设立股东派生诉讼制度 362
第二节 大股东的诚信义务与董事的忠实义务 369
一、强化大股东的诚信义务 369
二、董事忠实义务的法律内涵 370
第三节 完善公司表决制度 376
一、建立累积投票权制度 376
二、建立利害关系股东表决权回避制度 378
三、建立类别股东大会议决制度 380
第四节 小股东知情权、召集权与提案权之保护 382
一、切实保护小股东的知情权 382
二、赋予小股东临时股东大会召集权 383
三、赋予小股东股东大会提案权 385
第十五章 证券民事责任制度的建立势在必行 387
第一节 问题的提出 387
一、我国证券民事责任制度的概念、立法现状及原因分析 387
二、建立我国证券民事责任机制的必要性分析 388
第二节 我国证券民事责任制度建立的前提 390
第三节 西方国家民事责任制度的分析 392
一、证券民事救济法法理基础 392
二、西方证券民事责任机制比较及评析 394
第四节 我国证券民事责任的现状评析和制度设计 403
一、法律现状及评析 403
二、我国证券民事责任制度的设计 406
第十六章 证券市场国际化——不可阻挡的趋势 414
第一节 我国证券市场国际化的背景 414
第二节 各国证券市场国际化进程中的经验和启示 417
一、各国证券市场国际化的实践经验 417
二、证券市场国际化的经验总结及启示 418
第三节 证券市场国际化：我国海外证券融资与投资的法律问题 421
一、我国海外证券融投资的意义及方式 421
二、我国海外证券融投资的法律问题 426
第四节 证券市场国际化——我国证券市场对外开放的法律问题 429
一、我国证券市场扩大对外开放的必要性和可能性 429
二、我国证券市场对外开放的经济与法律障碍 432
三、我国证券市场对外开放的战略选择及措施 435
参考文献 445