【卷首语】认真对待公司法：一个实用主义的视角 蒋大兴 1
一、问题的由来 1
【主题法务】企业改制新视角：实务问题与方案设计 1
投资者视角：企业改制法律形式的选择 沈晖 1
一、问题的提示 1
二、什么是实用主义的视角 2
三、如何认真对待公司法 3
四、最后的交代 7
二、企业改制法律形式具体分析 7
【本卷导读】编者 9
职工视角：企业改制与职工权益保障 周长征 45
一、企业劳动用工制度改革的发展过程 46
二、劳动用工制度改革中存在的若干问题 53
三、改制企业职工劳动权益保障的思路与对策 71
四、余论：经济体制转轨时期如何平衡经济效率与社会公正 77
经营者视角：企业改制中的经理人员股票期权方案设计 颜延 81
一、股票期权的辩证法 81
二、我国股票期权制度的实证分析 92
三、股票期权制度设计中的会计学问题 113
四、虚拟股票期权：我国企业改制过程中股票期权制度设计的可行思路 131
债权人视角：企业改制与债务承担蒋大兴 沈晖 139
一、企业改制债务承担司法思维的基本原则 140
二、企业改制债务承担司法实践的类型化分析 155
三、结论 219
附：相关文献目录 220
【焦点论坛】法定资本制：诠释、问题、检讨——从公司不同参与人的利益冲突与衡量观察 傅穹 231
一、同一制度与不同诠释：我国、欧盟和美国公司法中的法定资本规则 233
二、不同国度的法定资本制度与检讨路径的惊人相似：巧合还是必然 237
三、问题的回归：什么是我们应该全面检讨的 246
上市公司对外担保的法律规制 朱谦 251
一、问题的提出 252
二、上市公司对外担保自由与利益衡量机制的确立 253
三、上市公司对外担保的禁止行为及其合理性分析 260
四、上市公司对外担保的信息披露 266
五、上市公司对外无效担保的法律责任 272
【判例评论】夫妻公司的法人格：肯定抑或否定——对流行裁判思维的检讨 蒋大兴 279
一、流行的裁判思维：否定未分割共同财产的夫妻公司的法人格 280
二、夫妻设立公司的规则：对立法文件和司法实践的个别性考察 287
三、否定法人格的管道和司法态度：对广案、高案的批评 320
四、结论：诠释理论的实践和实践的理论 327
【司法指南】审理与企业兼并相关的民商事纠纷案件的思路 刘建功 331
一、关于企业兼并概念的分析 331
二、企业兼并中的债务承担问题 334
三、购买净资产式、承担债务式兼并合同的效力认定与违约的处理 339
企业改制案件的审理思路及应当避免的误区刘振 341
一、探求企业改制案件的审理思路 342
二、企业改制案件审理中应当注意避免的几个误区 344
关于有限责任公司股东资格的认定江苏省高级人民法院民二庭 361
一、认定股东资格应遵循的原则及基本思路 361
二、认定股东资格的依据与具体规则 364
三、几种特殊股东的资格认定 368
江苏省法院破产案件审理情况的调查报告江苏省高级人民法院民二庭 371
一、我省法院审理的破产案件的主要特点 371
二、破产案件审理中存在的主要问题及其原因分析 372
三、应采取的对策 376
【律法档案】最高人民法院《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》（2001年1月15日） 389
最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（2001年9月21曰公布，自2001年9月30日起施行） 391
最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》（2002年7月30日公布，自2002年9月1日起施行） 395
最高人民法院《关于审理国际贸易行政案件若干问题的规定》（2002年8月27日） 415