目录 2
第一编 公司法基本问题研究 2
第一章 公司概述 2
一、公司的起源和发展 2
二、公司的类型 10
三、公司的人格 14
四、公司的本质 28
一、公司法的概念和特征 32
第二章 公司法概述 32
二、公司法的调整对象 34
三、公司法的渊源 36
四、公司法的基本原则 38
第三章 公司的资本与股份 44
一、公司资本及相关概念 44
二、公司资本制度 46
三、公司的增资与减资 51
四、公司的股份 53
一、股权的含义和性质 59
第四章 股权 59
二、股权的法律要素 62
三、股权与公司的内在机制 63
四、股权的保护 66
第五章 公司法人治理结构 69
一、公司法人治理结构的含义和特征 69
二、公司法人治理结构的实质 70
三、公司各组织机构的权力分配和运作方式 72
四、董事会中心主义 79
五、我国公司法人治理结构的设计 84
第六章 国有独资公司 95
一、国有独资公司的概念和特征 95
二、国有独资公司与“一人公司” 97
三、国有独资公司企业形态的归属和出路 99
第七章 控股公司 102
一、控股公司的概念和类型 102
二、国有控股公司 104
三、母公司与子公司的关系 111
四、母、子公司关系中的董事忠实义务 114
一、公有制与公司制的对接 125
第八章 我国公司法律制度若干问题研究 125
二、现代企业制度的定位 137
三、企业法人财产权的含义 145
四、国有股上市探略 149
第二编 公司改组 154
第九章 公司制企业及其经营机制 154
一、公司的概念和特征 154
二、公司的法律形态 158
三、公司的经营机制 164
一、公司改组的目的 171
第十章 公司改组的目的、原则与模式选择 171
二、公司改组的原则 180
三、公司改组中企业组织形式的选择 188
第十一章 公司改组的条件和程序 195
一、公司改组的条件 195
二、公司改组的程序 201
三、公司改组程序中应当注意的几个问题及改组为上市公司的特殊程序 206
第十二章 公司改制、重组方案和实际运作 232
一、公司改制、重组方案 232
二、发起人协议 236
三、公司改组中的国有资产评估 241
四、公司改组资产评估程序和资产评估办法 263
五、国有企业公司改组中土地处置 285
六、资产重组实际运作 290
第十三章 公司改组中国有股权管理 301
一、概述 301
二、国有股权的管理 305
第十四章 企业集团 310
一、我国企业集团的法律性质及其构成条件 312
二、我国企业集团组建模式的选择 318
三、组建企业集团应当注意的几个问题 320
第十五章 公司改组中申报的主要文件的内容与格式及制作文件应当注意的问题 325
一、申请公开发行股票公司报送材料标准格式 325
二、上市公司章程 328
三、招股说明书 364
四、年度报告 392
五、中期报告 418
六、配股说明书 425
七、法律意见书和律师工作报告 431
八、上市公告书 440
第三编 公司兼并 450
第十六章 公司兼并概述 450
一、公司兼并的概念和特点 450
二、公司兼并的形式 455
三、公司兼并的原则 459
第十七章 公司兼并协议 463
一、公司兼并协议的概念、特征及形式 463
二、公司兼并协议的订立 465
三、公司兼并协议的条款 469
四、公司兼并协议的效力 472
一、编制资产负债表及财产清单 475
第十八章 公司兼并程序 475
二、编制财产清单 488
三、兼并方案的拟定 488
四、债权人公告 489
五、相关登记手续的办理 489
六、其他规定 491
第十九章 公司兼并中的其他法律问题 492
一、影响兼并决策的因素 492
二、兼并利弊分析 494
三、政府行为的规范 495
第四编 公司收购 498
第二十章 公司收购概述 498
二、公司收购的动因 510
三、公司收购的微观基础 517
四、我国公司收购前景 525
第二十一章 公司收购的目标选择、审查及价值评估 533
一、公司收购的目标选择 533
二、进行策划的资料来源 549
三、对目标公司的审查 551
四、对目标公司的价值评估 559
第二十二章 公司收购的程序 578
一、公司收购的一般程序 578
二、上市公司收购程序 579
第二十三章 公司收购合同 589
一、公司收购合同概述 589
二、股权收购合同 590
三、资产收购合同 594
四、风险分担条款 595
第二十四章 公司收购的出资及付款 597
一、现金收购 597
一、公司收购的概念、类型 598
二、股票收购 606
三、综合证券收购 610
第二十五章 跨国的公司收购 613
一、跨国收购的概念和特点 613
二、跨国收购公司的动机与程序 615
三、订立跨国收购合同 621
四、国有企业境外上市的运作 624
五、我国对外资收购上市公司的规范 627
第二十六章 公司收购中的其他法律规范 631
一、公司收购中的税收 631
二、公司收购后的财务管理 633
三、被收购公司的职工安置 634
四、政府对公司收购的监管 635
附录： 642
一、关于企业兼并的暂行办法 642
二、关于出售国有小型企业产权的暂行办法 645
三、国有企业财产监督管理条例 648
四、股份制试点企业财务管理若干问题暂行规定 655
五、股份制试点企业人事管理暂行办法 664
六、股份制试点企业会计制度 665
七、中华人民共和国公司登记管理条例 681
八、国家工商行政管理局关于施行《中华人民共和国公司登记管理条例》若干问题的意见 692
九、国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定 695
十、股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则 700
所需要文件 707
十一、关于推荐境外上市预选企业的条件、程序及 707
十二、境内上市外资股（B股）公司增资发行B股暂行办法 709
十三、上市公司股东大会规范意见 714
十四、到境外上市公司章程必备条款 717
十五、国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 748
十六、外商投资企业投资者股权变更的若干规定 750
十七、关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定 755
十八、企业兼并有关会计处理问题暂行规定 757
十九、财政部 国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知 761
二十、国家税务总局关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定 762
二十一、证券市场禁入暂行规定 768