上篇 律师公司非诉业务前沿问题 3
第一章 公司设立与股东出资 3
从X科技有限公司收购Y机械有限公司案看公司章程对股权转让的限制性规定的效力——兼谈对《公司法》第72条及本条第4款的理解&张晓森 廖焕辉 3
一、案例情况 3
二、案例评析 5
三、建议 11
某中外合资服装公司诞生的律师随录&章朝晖 12
一、案例情况 12
二、案例评析 19
三、建议 22
外商投资企业外资比例降至25％以下的法律分析&朱增进 23
一、案例情况 23
二、案例评析 29
三、建议 33
第二章 公司治理 35
设计平衡控制权的交易方案&龚志忠 35
一、案例情况 35
二、案例评析 43
三、建议 45
如何打破公司股东僵局——由一起典型案例说起&杨威 郭静 47
一、案例情况 47
二、案例评析——我国关于解决公司僵局问题的司法途径 48
三、案例评析——其他国家关于解决公司僵局问题的司法途径 49
四、案例评析——司法解散的立法意义 50
五、律师观点——通过其他途径解决是否股东提起解散之诉的前置程序？ 50
六、律师观点——判决公司解散的标准如何确定？ 51
七、律师观点——在股权转让或回购中，如何合理确定股权价值？ 52
八、结论 52
股东会能否推翻董事会的决议&张东平 廖文斌 53
一、案例情况 53
二、案例评析之比较法分析 53
三、案例评析之股东会无权否决董事会在其职权范围内所作出的决议的理由分析 56
厘清并购重组对价关系，化解公司僵局&祝传颂 61
一、案例情况 61
二、案例评析 66
三、建议 67
从一宗行政许可纠纷案，看外资企业行政许可中的若干问题&黄振辉 70
一、争议焦点 70
二、案例情况 70
三、策划和代理 71
四、法院裁判 73
五、焦点问题评析 74
六、结语 79
第三章 公司变更与重组 80
收购房地产公司股权项目的交易方案&陈启 80
一、案例情况 80
二、法律尽职调查 80
三、交易设计方案及交易结果 83
四、案例评析及思考 85
某化工企业架构设计及业务重组方案&邓露茸 89
一、案例情况 89
二、案例评析 96
三、建议 98
从国有企业并购国企、民企的两个案例谈律师实务&孔伟平 99
案例一：某大型国有建筑集团并购某国有施工企业 99
一、律师工作任务 99
二、交易背景 99
三、尽职调查 100
四、影响交易的节点——各方的利益诉求分析 101
五、交易可行性评价 102
六、交易方案 102
七、交易结果 103
案例二：某大型国有矿业集团并购民营矿业公司 104
一、律师的任务 104
二、交易背景 104
三、尽职调查 104
四、影响交易的节点——各方的利益诉求分析 105
五、交易可行性评价 106
六、交易方案 106
七、交易结果 108
从收购上海某电器有限公司案例分析企业并购重组后续时期关注的法律问题实务&李大明 109
一、案例基本情况 109
二、案例评析 111
唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛案例研究&刘治海 董寒冰 115
一、案例背景 115
二、案例情况 116
三、重点法律文件——换股吸收合并协议 117
四、评析 118
五、结语 121
有限责任公司股权整合交易——增资扩股的法律机制&孙蓉 122
一、案例情况 122
二、案例评析 130
三、建议 131
国有股权无偿划转方案&孙艺茹 133
一、案例情况 133
二、案例评析 135
三、建议 136
护航重大资产重组&张嘉良 137
一、案例情况 137
二、案例评析 147
三、建议 147
企业上市前的资产重组方案设计&朱增进 149
一、案例情况 149
二、案例评析 157
三、建议 159
拟上市企业股东向公司借款出资解决方案&朱增进 162
一、案例情况 162
二、案例评析 166
三、建议 171
下篇 律师公司诉讼业务前沿问题 175
第一章 公司设立与股东出资 175
代理进口合同纠纷背后的公司法律关系&李占英 任红蕾 175
一、焦点问题 175
二、基本案情 175
三、策划和代理 177
四、终审裁判 179
五、焦点问题评析 180
六、结语 184
对一份关于入股协议效力的判决所引发的思考&莫雷 185
一、争议焦点 185
二、基本案情 185
三、代理思路 185
四、法院判决 187
五、焦点问题评析 187
六、结语 189
买卖合同纠纷案牵涉的出资到位问题&吴和平 秦进 190
一、争议焦点 190
二、基本案情 190
三、两审情况概要 190
四、再审申请人申请再审，需解决的焦点问题 196
五、再审裁判 199
六、案件评析 199
股东追偿权纠纷案——公司发起人承担被告股东瑕疵出资连带责任及其追偿权的限制&朱涤非 201
一、争议焦点 201
二、基本案情 201
三、代理思路 202
四、法院裁判 203
五、相关法律规定 203
六、焦点问题评析 204
七、结语 208
第二章 公司治理 209
公司诉公司董事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案——论董事、高级管理人员损害公司利益的若干问题&黄振辉 209
一、争议焦点 209
二、基本案情 209
三、法院裁判 210
四、焦点问题评析 212
五、结语 218
企业家巨额“借条”证据的公司法、税法综合破解之道——为“民间借贷争议”案件败诉方提供法律救济方案&吕俊山 219
一、争议焦点 219
二、基本案情 219
三、救济策划 222
四、焦点问题评析 226
五、结语 232
股东与公司财产损害赔偿纠纷案——《公司法》第20条第3款的适用条件&熊杰 235
一、争议焦点 235
二、基本案情 235
三、代理思路 236
四、法院裁判 236
五、相关法律规定 237
六、焦点问题评析 238
七、结语 240
从一起案例看公司章程条款和公司强制性规定冲突的问题&张茂泉 241
一、争议焦点 241
二、基本案情 241
三、法理解析 241
四、焦点问题评析 244
第三章 公司变更与重组 248
与职工持股会有关的股权转让纠纷&贺宝银 248
一、争议焦点 248
二、基本案情 248
三、一审当事人诉辩主张 249
四、一审法院裁判 250
五、二审法院裁定 252
六、重审一审诉辩主张 252
七、重审一审法院裁判 254
八、重审上诉诉辩主张 254
九、重审二审法院裁判 257
十、焦点问题评析 258
受让股东的股权被原股东擅自转让时的司法救济——王某、吴某与陶某等人股权转让合同纠纷案&吴正林 260
一、争议焦点 260
二、基本案情 260
三、策划和代理 261
四、法院裁判 261
五、相关法律规定 261
六、焦点问题评析 262
七、结语 264
民营企业股权转让纠纷案——民营企业股权转让过程中真实意思表示的认定&许巧蓉 266
一、争议焦点 266
二、基本案情 266
三、策划和代理 267
四、法院裁判 267
五、焦点问题评析 268
六、结语 269
股东权确权赔偿纠纷案——最高人民法院首例判决：瑕疵出资股东的股东权利应受限制&张保生 270
一、争议焦点 270
二、基本案情 270
三、策划和代理 271
四、法院裁判 274
五、焦点问题评析 275
六、结语 282
A与B的股权转让合同纠纷&张秀华 283
一、争议焦点 283
二、基本案情 283
三、代理思路 284
四、法院裁判 285
五、法院裁判要点 286
六、焦点问题评析 287
七、结语 291
第四章 公司解散与清算 293
公司解散案件的诉讼要件分析&陈启 293
一、争议焦点 293
二、基本案情 293
三、法院裁判 294
四、焦点问题评析 294
五、结语 298
清算责任纠纷&张东平 苏清枝 299
一、争议焦点 299
二、基本案情 299
三、代理思路 300
四、法院裁判 301
五、相关法律规定 303
六、焦点问题评析 304
七、结语 308
北京兴昌达博公司破产重整案&张庆 贾艺文 309
一、基本案情 309
二、案例评析 314
三、建议 315
河北省首例房地产公司破产办案实录&张智远 322
一、基本案情 322
二、破产企业基本情况 322
三、破产申报实录 322
四、破产受理及指定清算组实录 324
五、破产清算实录 325
六、地产公司破产特殊问题办理实录 326
七、案例评析 327