上篇 规 范篇 3
第一章 出资瑕疵：绝非个别情况 3
第一节 典型案例 3
一、实物资产增资未评估——证通电子 3
二、新购实物资产出资未评估——梅花伞 4
三、出资未及时到位、非货币资产出资未评估——川润股份 6
四、验资报告存在瑕疵、净资产出资未经评估——陕天然气 10
五、设立时验资报告存在瑕疵——恒星科技 11
六、无形资产出资比例超限——拓日新能 14
七、划拨地出资、成立日期倒签、多出资返还——合肥城建 15
八、以公司资产增资、资本公积转增超可用金额——金风科技 22
九、以福利费出资、改制评估日与公司成立日间隔较长——银轮股份 26
十、以未合法注销企业资产出资、报废资产出资——北化股份 27
十一、资产评估增值增加实收资本——信隆实业 30
十二、重复出资——帝龙新材 30
十三、混淆新设与变更设立、未履行注销手续——国脉科技 32
十四、实为新设但工商按变更登记设立——科大讯飞 35
十五、增资减资一并进行未履行减资程序——利达光电 36
第二节 深度分析与解决措施 38
一、问题根源与法规剖析 38
二、解决思路分析 56
第三节 小结与启示 57
第二章 股权、资产转让瑕疵：程序不可小视 59
第一节 典型案例 59
一、发起人股权在限售期内发生转让——武汉凡谷 59
二、公司垫资收购、“没收”股份、设置机动股——海翔药业 60
三、国有资产转让未经有效评估——川润股份 62
四、转让国有产权未经评估、设立时未申请国有股权管理批复——天邦股份 64
五、收购包含国有资产的破产财产未经评估——高金食品 68
六、国有股权协议转让后补批复文件——天宝股份 69
七、国有股权协议转让后重走挂牌交易程序——天润曲轴 70
八、非国有控股中外合资企业股权转让程序瑕疵——新海宜 71
九、综合性案例——利尔化学 74
十、综合性案例——上海莱士 84
第二节 深度分析与解决措施 91
一、问题根源与法规剖析 91
二、解决思路分析 110
第三节 小结与启示 111
第三章 涉税悬疑：真正的高压线 113
第一节 典型案例 113
一、报告期补缴巨额增值税没有普适性——天润曲轴 113
二、整体变更为股份公司过程中的纳税问题——鱼跃医疗 114
三、未分配利润补缴个人所得税——拓日新能 115
四、整体改制审计时调增利润创造性解决纳税事项——准油股份 117
五、报告期内受到税收处罚——深圳惠程 118
六、因取得假发票受到税务机关处罚——海利得 119
七、律师对偷税处罚是否属情节严重发表明确意见——东力传动 121
八、剥离发生较大环保责任事故的业务和资产——联化科技 122
第二节 深度分析与解决措施 124
一、问题根源与法规剖析 124
二、解决思路分析 135
第三节 小结与启示 136
第四章 解决同业竞争：思路要拓宽 137
第一节 典型案例 137
一、将同业竞争公司股权转入拟上市公司——合兴包装 137
二、将同业竞争公司注销——北斗星通 138
三、在各地设立子公司收购同业竞争业务和资产——中国海诚 139
四、以协议买断销售同业竞争企业产品——中煤能源 142
五、拟上市企业陆续收购同业竞争资产——东南网架 144
六、拟上市企业分次收购分期支付收购价款——利欧股份 152
七、承诺在上市后将股权或资产转让给上市公司——露天煤业 154
八、多角度详尽解释同业但不竞争——中泰化学 157
九、签订市场分割协议——晋亿实业 164
十、以募集资金收购同业竞争业务和资产的个案——金钼股份 170
第二节 深度分析与解决措施 171
一、问题根源与法规剖析 171
二、解决思路分析 178
第三节 小结与启示 179
第五章 关联交易：不能影响独立性 180
第一节 典型案例 180
一、成立子公司承担原委托关联企业的业务——奥特迅 180
二、集团统一安排采购、销售而产生大量关联交易——精诚铜业 183
三、对持续性关联交易充分解释——成飞集成 192
四、向控股股东销售产品的关联交易占比大——启明信息 203
五、收购产生关联交易的资产解决关联交易——福晶科技 216
六、股权转让实现关联交易非关联化——独一味 217
七、与新进入战略投资者产生持续性关联交易——常铝股份 222
第二节 深度分析与解决措施 224
一、问题根源与法规剖析 224
二、解决思路分析 233
第三节 小结与启示 234
第六章 资金占用：尽早规范 235
第一节 典型案例 235
一、重组收购关联方从根本上解决非经营性占用——升达林业 236
二、以股利冲抵解决资金占用——上海莱士 237
三、决策程序存在瑕疵事后追认——天津普林 241
四、决策程序存在瑕疵解释角度较好——海亮股份 243
五、股东直接提供资金转为委托贷款、延期领取股利——芭田股份 245
六、从公司治理角度予以充分说明——奥特迅 247
七、综合性案例——新华都 252
第二节 深度分析与解决措施 259
一、问题根源与法规剖析 259
二、解决思路分析 265
第三节 小结与启示 266
第七章 股权代持：如何解除 267
第一节 典型案例 267
一、法律不允许一人设立公司而产生的股权代持——北纬通信 268
二、因股权激励而产生的子公司股权代持——美邦服饰 268
三、产权界定至科研组、自然人现金出资代持——川大智胜 271
四、委托他方受让股权而产生代持——沃华医药 277
五、无法联系某台湾股东而作代持安排——兴业银行 281
第二节 深度分析与解决措施 282
一、问题根源与法规剖析 282
二、解决思路分析 286
第三节 小结与启示 286
第八章 信托持股清理：有所舍才会有所得 288
第一节 典型案例 288
一、退出股东获得七倍于其原始出资的利益——准油股份 289
二、股东返还减免所得税及集体资产——栋梁新材 293
三、部分过往股东无法联络——三鑫股份 296
四、工会持股转为民事信托后又解除信托——华昌化工 300
五、职工持股会转股所得资金通过信托兑付——兴化股份 307
六、工会受托持股产生、演变和清理的典型——海陆重工 310
七、自然人受托持股产生、演变和清理的典型——联合化工 322
八、转增资本时预留用以奖励的股权暂由工会代持——金风科技 328
九、集体资产量化中职工持股会清理的典型——东南网架 330
十、工会两次转让股权作价依据不同——江苏国泰 336
十一、终止信托计划整体变更为股份有限公司——步步高 339
十二、信托资金清理——九鼎新材 342
第二节 深度分析与解决措施 344
一、问题根源与法规剖析 344
二、解决思路分析 356
第三节 小结与启示 356
第九章 脱钩摘帽：明晰产权 358
第一节 典型案例 358
一、借政策东风——南洋股份 358
二、工商资料不全不能完全证明产权归属——恒宝股份 360
三、历年减免税优惠如何处理——联化科技 361
第二节 深度分析与解决措施 365
一、问题根源与法规剖析 365
二、解决思路分析 372
第三节 小结与启示 373
第十章 产权证书瑕疵：化解有道 374
第一节 典型案例 374
一、未履行报建手续而无法办理产权证——利尔化学 374
二、产权证过期——芭田股份 375
三、租赁未取得产权证的房屋——证通电子 376
四、应对措施翔实充分——信隆实业 379
五、募投用地存在一定不确定性——红宝丽 382
六、地方政府购地优惠未完全支付《出让合同》约定出让金——实益达 384
第二节 深度分析与解决措施 385
一、问题根源与法规剖析 385
二、解决思路分析 390
第三节 小结与启示 391
第十一章 未严格执行住房公积金管理制度：并不少见 392
第一节 典型案例 392
一、未严格执行住房公积金管理制度——川润股份 392
二、深圳企业在住房公积金特殊政策下的案例——特尔佳 394
三、农民工未参加社会保险——天宝股份 394
第二节 深度分析与解决措施 395
一、问题根源与法规剖析 395
二、解决思路分析 399
第三节 小结与启示 399
第十二章 公司与管理层共同出资设公司：成功案例难复制 400
第一节 典型案例 400
一、公司与管理层人员共同出资设立公司——金陵饭店 400
二、管理层竞业限制——立立电子 405
第二节 深度分析与解决措施 406
一、问题根源与法规剖析 406
二、解决思路分析 408
第三节 小结与启示 409
第十三章 非民营企业管理层持股：务必经得起考验 410
第一节 典型案例 410
一、持股公司通过产交所受让控股股东股权（查验详尽之典型）——烟台氨纶 411
二、以协议方式实现国有股权向管理层转让——全聚德 427
三、依据经营者股权激励方案实现持股——通产丽星 429
四、补充履行产交所挂牌交易程序——东华科技 432
五、按评估值的80％向经营骨干转让股权——广电运通 441
第二节 深度分析与解决措施 442
一、问题根源与法规剖析 442
二、解决思路分析 450
第三节 小结与启示 450
第十四章 董监高间接持有股份：仍须锁定 452
第一节 典型案例 452
一、详尽解释间接持股亦须锁定——顺络电子 452
二、实际控制人36个月不转让持股公司股权——宏达新材 455
三、实际控制人的“笼统”承诺——鱼跃医疗 456
四、董监高按最严格的36个月承诺——报喜鸟 457
五、董监高承诺锁定持股公司的股权——北纬通信 457
六、个案——澳洋顺昌 459
第二节 深度分析与解决措施 461
一、问题根源与法规剖析 461
二、解决思路分析 465
第三节 小结与启示 465
第十五章 实际控制人认定：没有退路 467
第一节 典型案例 467
一、四人创业团队共同为实际控制人——九阳股份 468
二、核心创业人与第一大股东之控制人共同控制——荣信股份 474
三、第一大股东变更但管理层作为实际控制人未变——金智科技 478
四、管理层核心成员签署一致行动协议——华东数控 481
五、合资合同已限定为共同控制——海鸥卫浴 482
六、实际控制人的关联股东表述为“一致行动人”——智光电气 483
七、投资公司和其他自然人股东委托第一大股东行使投票权——海隆软件 485
八、小股东签署不一致行动协议——立立电子 488
九、实际控制人并非第一大股东——云海金属 489
十、控股股东和实际控制人为集体企业——东源电器 492
十一、无控股股东和实际控制人——金风科技 495
十二、控股股东股权分散无实际控制人——华昌化工 497
十三、控股股东股权分散认定其第一大股东为控制人——江苏通润 498
十四、股权行政划转实际控制人变化但仍符合首发条件——中泰化学 499
十五、实际控制人存在变动的风险——三钢闽光 500
第二节 深度分析与解决措施 503
一、问题根源与法规剖析 503
二、解决思路分析 516
第三节 小结与启示 517
下篇 提高篇 521
第十六章 明晰的发展战略：“故事”的基石 521
第一节 概述 521
第二节 典型案例 522
一、明晰的发展战略——常铝股份 522
二、突出的谋划布局和执行能力——塔牌集团 527
第三节 小结与启示 533
第十七章 证明自身的核心竞争力：以事实说话 534
第一节 概述 534
第二节 典型案例 536
一、调节价格即是实力的明证——北化股份 536
二、能够采用多重措施化解原材料涨价压力——南洋电缆 540
第三节 小结与启示 544
第十八章 如何应对风险：凸显应变能力 545
第一节 概述 545
第二节 典型案例 546
一、出口收入近百分百且集中于美国应对汇率风险——金飞达 546
二、应对汇率及劳动力成本上升风险——梅花伞 549
第三节 小结与启示 557
第十九章 解决业务分散：做好加法和减法 558
第一节 概述 558
第二节 典型案例 559
一、扩张非主业后又剥离——川润股份 559
二、剥离经营风险较大业务和非主营业务——西部矿业 565
三、出售改制时保留的非主业资产——新野纺织 571
四、资产重组占比较大的充分解释——大华股份 575
第三节 小结与启示 587
第二十章 控股股东一股独大：如何完善公司治理 588
第一节 概述 588
第二节 典型案例 589
一、增加董事会和高管层非家族成员比例——七匹狼 589
二、增加独立董事在董事会的比例——华东数控 591
第三节 小结与启示 592
第二十一章 重大改变：慎之又慎 593
第一节 概述 593
第二节 典型案例 594
一、生产模式将发生部分改变——智光电气 594
二、募投项目实施将使业务结构转型——三鑫股份 600
第三节 小结与启示 601
第二十二章 近三年董事和高管：尽量保持稳定 602
第一节 概述 602
第二节 典型案例 603
一、反馈意见关注高管变动——海隆软件 603
二、董事变更的充分解释——东华能源 607
第三节 小结与启示 611
第二十三章 资金来源：合法说得清 612
第一节 概述 612
第二节 典型案例 613
一、详尽说明出资资金来源——大华股份 613
二、更深一层：增资理由要充分——飞马国际 619
第三节 小结与启示 621
第二十四章 重要技术或资产涉诉：如何应对 622
第一节 概述 622
第二节 典型案例 623
一、工艺技术纠纷控股股东承诺承担风险——宏达新材 623
二、重大诉讼全额计提预计负债——金螳螂 625
三、商标纠纷充分分析案情及影响——特尔佳 626
四、重要专利技术即将到期全面解释——福晶科技 627
五、主导产品行政保护期即将结束时的多措应对——嘉应制药 629
第三节 小结与启示 631
第二十五章 募投项目：用心规划方欢笑收割 632
第一节 概述 632
第二节 典型案例 634
一、失之交臂的遗憾——上海超日 634
二、一个扩建四个技改的启示——黑猫股份 637
三、为什么新增产能能够消化——三变科技 642
第三节 小结与启示 646
第二十六章 如何将复杂专业的问题表述得既清晰又有说服力 647
第一节 概述 647
第二节 典型案例 648
一、图文并茂有力量——诺普信、方圆支承 648
二、具体翔实有力量——利达光电、利欧股份 650
三、创新、高度就是力量——金风科技、水晶光电 655
第三节 小结与启示 659
主要参考文献和网址 661
附录：部分案例与问题索引 662