第一章 房地产投资信托行业概览 1
第一部分 概述 1
1.1导言——房地产投资信托概览 1
1.2房地产投资信托术语 16
1.3REIT的类型 16
1.4资本结构术语 17
1.5REIT投资术语 19
1.6房地产业的周期 23
第二部分REIT发展史 24
1.7 1960年以前 24
1.8 REIT的首个繁荣期 25
1.9 REIT的第二个繁荣期：限期房地产投资信托（FREIT） 30
1.10限期REIT与有限合伙组织 32
1.11 REIT的第三个繁荣期 36
1.12REIT对评级债的运用 38
1.13正差幅投资 43
1.14收益率、融资杠杆和利率 44
1.15上REIT 47
1.16下REIT 49
1.17房地产证券估值 51
1.18融资杠杆率 60
1.19 REIT股本质上是成长型股票还是收益型股票？ 61
1.20价值投资 63
1.21股息税削减的影响 66
1.22收益增长率 68
1.23收益增长来源 68
1.24营运现金流倍数 69
1.25相关倍数分析 71
1.26利率的影响 72
1.27REIT单位投资信托 76
1.28共同基金和封闭式基金 77
1.29期货股票销售 79
1.30应税REIT子公司 80
1.31商业抵押型REIT和混合型REIT最新进展 81
1.32商业抵押型REIT 82
1.33房地产融资公司的关联公司 83
1.34偿付能力 84
1.35夹层融资 84
1.36合资企业 86
1.371998年和1999年纪事 92
1.38房地产的公开市场估值与私人市场估值机构投资者直接持有与REIT持有 93
1.39孰对孰错 96
1.40资产净值溢价 97
1.41商业抵押担保证券（CMBS）和债务担保债券（CDO） 101
1.42 REIT公开招股数据 105
1.43 REIT指数 107
1.44 REIT入选标准普尔500指数 110
1.45未来早期预测——1994年和1995年 111
1.46 REIT专项基金的增长 111
1.47 REIT周期 112
1.48第一阶段早期扩张 112
1.49第二阶段适度增长阶段 113
1.50第三阶段缓慢增长／无增长阶段 114
1.51现处哪一阶段？ 114
1.52周期更加平和的预期 115
1.53 REIT管理与平衡 115
1.54 2003年REIT业概况 117
1.55 2004年REIT业概况 118
1.56 2005年REIT业概况 120
1.57 2006年REIT业概况 123
1.58 2007年REIT业概况 125
1.59 2008年上半年 127
1.60如何在现代REII市场上选股 131
1.61 REIT与通货膨胀 134
1.62贫富悬殊 134
1.63 REIT业长期走势 136
1.64 REIT与纵向集成机会 140
1.65 REIT业的整合 142
1.66 REIT并购交易和私人化活动概况 145
1.67 REIT在衰退期的表现 145
第三部分 REIT的结构 148
1.68 REIT的类型 148
1.69抵押型REIT 150
1.70权益型REIT 150
1.71权益型REIT的类别：住宅类 152
1.72零售物业类 153
1.73自助仓储类 155
1.74卫生保健类 156
1.75综合类 156
1.76权益型REIT业绩 156
1.77权益型REIT目前的普通业务模式 157
1.78混合型REIT 158
1.79卫生保健类REIT 158
1.80 REIT的资产和股息 159
1.81信托与公司 160
1.82股东责任 160
1.83州级税务 161
1.84经营灵活性 163
1.85业务经营事宜 164
1.86 REIT的管理——外部管理型REIT 164
1.87内部管理型REIT 167
1.88百名股东测试 169
1.89反收购条款 171
1.90举例说明REIT的税务和分配要求 173
1.91 REIT股息与资本回收因素 174
第二章 与REIT证券发行相关的联邦证券法、会计准则和《雇员退休收入保障法》事宜 176
第一部分 适用的联邦注册规定 176
2.1简介 176
2.2注册程序的最新改变 179
2.3发行改革综述 180
2.4《证券交易法》报告要求的修订 182
2.5 《2002年萨班斯-奥克斯利法》 183
2.6《萨班斯-奥克斯利法》和证交会的执行 183
2.7第906节规定的证明 183
2.8第302节规定的证明 184
2.9禁止向董事和高管提供贷款 184
2.10对揭发人的保护 185
2.11对高管和董事的资格限制与惩罚 185
2.12审计委员会 185
2.13审计委员会财务专家 186
2.14道德准则 187
2.15第16节之（a）所规定报告的电子提交和网上公布 188
2.16对审计的不当影响 188
2.17退休基金锁定期的内幕交易 188
2.18内部控制程序 189
第二部分 特定披露事宜 190
2.19招股说明书的内容 190
2.20封面 190
2.21目录和前瞻性声明 191
2.22适合性标准 192
2.23 REIT简介和筹资用途 192
2.24 REIT发起人及其关联人的报酬和费用 193
2.25利益冲突 197
2.26发起人和顾问的信托义务 198
2.27风险因素 198
2.28发起人和关联人的过往业绩 200
2.29过往业绩表 202
2.30表Ⅰ：筹资与基金投资经历表（按百分比计） 202
2.31表Ⅱ：发起人的报酬 203
2.32表Ⅲ：过往项目的经营业绩 204
2.33表Ⅳ：已完成项目的业绩 206
2.34表Ⅴ：资产销售或处置表 207
2.35表Ⅵ：项目收购的资产 208
2.36管理层 208
2.37投资目的和政策 210
2.38房地产投资说明 210
2.39联邦税务 211
2.40 REIT组织文件的概述 213
2.41向股东报告 213
2.42销售计划 214
2.43宣传和销售资料的使用 215
2.44法律问题 215
2.45《第5指引》的相关要求 216
2.46134号规则 217
2.47美国金融业监管会有关广告和销售资料的规则 218
2.48有关特定活动的政策 220
2.49注册人的投资政策 220
2.50注册人投资的选择、管理和托管 221
2.51关联交易政策 222
2.52参照引用 222
2.53 S-11表的其他要求 224
2.54招股说明书的内容——简明英语规则 224
2.55原则 224
2.56标准 224
2.57其他简明英语变革 225
2.58封面 225
2.59封面内页和封底外页 225
2.60概述信息 225
2.61风险因素 226
2.62加速生效请求 226
2.63生效日期 226
2.64证交会的某些“简明英语”经验 226
2.65概述——不使用括号注释 226
2.66不调整右边距 226
2.67避免自定义术语 227
2.68交叉引用 227
2.69在封皮上仅列必要信息 227
2.70说明内容等 227
2.71风险因素——在各项风险因素的标题中指明性质与影响 227
2.72避免风险因素的泛化描述 228
2.73在“风险因素”节开头用几句话简要描述风险，指明所在语境即可 228
2.74不得在风险因素讨论中使用减轻性语言 228
2.75将类似的风险归类 228
2.76发行改革划分的发行人类别 228
2.77特定发行人的沟通改革 231
2.78其他沟通改革 234
2.79《公平披露条例》的修订 236
2.80发行过程的程序性改革 236
2.81法律责任改革 238
2.82《萨班斯-奥克斯利法》规定的律师报告责任 240
2.83并购规则 246
2.84并购规则——股东沟通 246
2.85要约收购或交换收购的开始 246
2.86要约收购和交换收购的反欺诈条款——14号规则之e-8 248
2.87要约收购的后续要约期 249
2.88提早开始的并购如何送达招股说明书 249
2.89 M-A条例和TO表格 250
2.90目标公司的反应 250
2.91用简明语言编写现金并购协议概要 250
2.92现金要约收购的沟通不适用免责条款 251
2.93注册声明第二部分 251
2.94证交会有关房地产证券发行的解释公告 256
2.95信息表述——易读性 256
2.96标题和题目 257
2.97招股说明书的格式——封面 257
2.98目录 257
2.99概况 257
2.100风险因素 257
2.101所得税事宜 258
2.102过往业绩 258
2.103披露质量——卷积交易 258
2.104对不同合伙组织的影响 258
2.105部分合伙人参与卷积交易的影响 258
2.106后续主体权益的分配 258
2.107交易市场 259
2.108报告、意见书和估值 259
2.109卷积交易、有限合伙和REIT发行 259
2.110向普通合伙人及其关联人支付的报酬——发起人报酬 259
2.111利益冲突 260
2.112普通合伙人的信托义务 260
2.113管理层 260
2.114投资目标和政策 260
2.115组织文件概述 261
2.116分配与分派 261
2.117销售资料 262
2.118有限合伙组织和REIT的发行活动 262
2.119计划筹资用途 262
2.120过往业绩 262
2.121信息更新 263
2.122撮合服务与交叉协议 263
2.123披露改革提案 263
第三部分 注册声明生效后对证券法的遵守 264
2.124概述 264
2.125用补充文件更新招股说明书 264
2.126对收购交易的补充说明 265
2.127有关生效后修订本的规定 267
2.128 S-11表的修订和《第5指引》的政策变化 268
2.129收购控制条款 270
2.130筹资用途报告 270
2.131遵守《证券交易法》——第12节之（g）的注册规定 270
2.132《证券交易法》第16节规定的报告 271
2.133短线利润的没收 272
2.134 REIT股票的卖空 272
2.135内部证券交易的加快报告 272
2.136退休基金锁定期内幕交易的限制规则 274
2.137第3号、4号和5号报告电子版的提交和网上公布 275
2.138代理规则 275
2.139向股东发布年度报告 279
2.140《证券交易法》的继续报告要求 280
2.141 10-Q号季度报告 280
2.1428-K号报告 281
2.143 10-K号年度报告 285
2.144前瞻性披露 286
2.145私人证券诉讼改革法 286
2.146对《证券交易法》的继续报告要求的修订——10-Q表和10-K表的加快呈报 289
2.147新闻公告 290
2.148禁止内幕交易 291
2.149 10 b5-1规则 292
2.150公平披露条例 293
2.151概述 294
2.152选择性披露 295
2.153《公平披露条例》的适用范围 295
2.154重大性 295
2.155归责标准 297
2.156“代表……行事” 297
2.157市场专家 298
2.158公开与非公开 299
2.159有意和无意 299
2.160散布方法 299
2.161立即 300
2.162例外规定 300
2.163补救措施 300
2.164《证券法》的相关事宜 301
2.165修订情况 301
2.166有关收入公告的临时报告 301
2.167为首席执行官和高级财务官员制定道德准则 303
2.168首席执行官和首席财务官的证明与内部程序规定 304
2.169管理层对财务报告内部控制的年度报告 309
2.170根据SOX和证交会规则开展尽职调查 321
2.171公司披露委员会的尽职调查；首席执行官和首席财务官的尽职调查 321
2.172制定和评估披露控制程序的建议 323
2.173纽约证券交易所的报告要求 328
2.174 REIT对已发行普通股的回购 330
2.175持股量达5％的股东提交13G和13D号报告的义务 331
2.176根据144号规则出售REIT证券 332
2.177证交会命令自律组织实施上市公司治理准则（包括对审计委员会的最低要求） 333
2.178纽约证券交易所和纳斯达克的上市公司治理准则 336
2.179董事独立性 346
2.180股息再投资计划和直接购股计划——概述 348
2.181计划种类 349
2.182注册计划 349
2.183银行计划 349
2.184《证券法》的适用 350
2.185《证券交易法》的相关事宜——M条例 352
2.186雇员股东计划 353
2.187公开市场计划 353
2.188直接发行计划 354
2.189经纪自营商 354
2.190过户代理机构 355
2.191 《1940年投资公司法》 356
2.192使用电子媒介——REIT网站的内容 357
2.193发行人对超链接言息的责任 357
2.194超链接的语境 358
2.195造成疑惑的风险 358
2.196超链接信息的外观 359
2.197发行人在注册发行期的沟通 359
2.198关于公司网站用法的解释性公告 361
2.199《加利福尼亚州公司披露法》 365
第四部分 美国金融业监管会的相关事宜 365
2.200美国金融业监管会概况 365
2.201公开发行承销佣金概述 366
2.202须呈报金融业监管会的文件 366
2.203组织和发行费用——最高承销费和组织发行费 367
2.204纳斯达克有关承销佣金的解释建议 368
第五部分《投资公司法》的相关事宜 372
2.205概述 372
第六部分《雇员退休收入保障法》的相关事宜 376
2.206背景 376
2.207公开发行的证券 377
2.208经营性公司 379
2.209少量参与 380
第七部分 卷积交易立法 380
2.210概述 380
2.211 《1993年有限合伙组织卷积交易改革法》——S.422 381
2.212卷积交易的定义 381
2.213代理规则 382
2.214对卷积交易的异议权 383
2.215生效日期 383
2.216证交会的卷积交易规则 384
2.217简介 384
2.218适用情况 385
2.219披露要求——概述 386
2.220风险因素及其对交易的影响 386
2.221对比信息 386
2.222卷积交易对价的分配 386
2.223卷积交易的背景、开展原因和替代方法 386
2.224利益冲突 387
2.225卷积交易的公允性 387
2.226报告、意见和评估 387
2.227资金和交易费用的来源与数额 388
2.228备考财务报表和特选财务数据 388
2.229联邦所得税后果 388
2.230有关卷积交易的其他规定 388
2.231辅助性披露文件 388
2.232修订情况 389
2.233定义 389
2.234被排除的交易 390
2.235未被排除的交易 391
2.236卷积交易例外规定所指的“常规交易” 391
2.237代理规则和要约收购规则的修订——初步沟通的豁免 391
2.238通知条款 392
2.239差别报酬或或然报酬 392
2.240评价、报告和公允性意见的披露 392
2.241加州卷积交易立法——《第1753号参议院案》 393
2.242《第1753号参议院案》的背景 393
2.243有限合伙组织卷积交易条例——“卷积交易参与者”的定义 394
2.244“卷积交易”的定义 394
2.245合格卷积交易 395
2.246异议权 395
2.247投票权 396
2.248管理层、股本所有权、报酬和费用 396
2.249招售和交易成本的分摊 397
2.250普通合伙人和发起人应发布的通知 397
2.251卷积交易无小额豁免规定 397
2.252《1996年全国证券市场促进法》的影响 398
2.253与联邦卷积交易规则、纳斯达克规则、纽约证券交易所规则和美国证券交易所规则的协调 398
2.254纳斯达克卷积交易规则——旧纳斯达克规则 399
2.255现行规则——适用 399
2.256对卷积交易的规范 400
2.257加州卷积交易法案和纳斯达克卷积交易规则的对比 402
2.258纽约证券交易所和美国证券交易所的卷积交易规则 402
第八部分 首次公开招股的关键事项 403
2.259概述 403
2.260 REIT股票定价 403
2.261 I PO的关键事宜 408
2.262 REIT分配事宜 411
2.263 I PO的公司治理事宜 414
2.264 REIT成立前的私募发行活动 416
2.265公开发行转为私募配售 421
2.266储架注册 421
2.267可转换证券和可转换认股权证 421
2.268 OP单位转换为REIT股票前的锁定期 422
2.269 OP单位转换为REIT股票及后续转售 422
2.270 IPO之后的私募发行活动 423
2.271合并安全港——第155号规则 423
2.272私募发行转为注册发行 425
2.273注册发行转为私募发行 426
2.274与公开发行同时进行的私募发行 426
2.275撤销注册声明 427
2.276抵销申请费 427
2.277 IPO的重大会计事宜 428
第三章 会计事宜 431
3.1 REIT的会计事宜 431
3.2财务报表——招股说明书中的财务报表——总体要求 431
3.3发起人的财务报表——REIT的前身 433
3.4多个发起人 433
3.5财务信息收集计划 434
3.6备考财务报表 434
3.7所获物业的财务报表 436
3.8有关REIT财务报表的特别规定 440
3.9房地产财务报表要求概述——证交会公司融资部的会计培训手册 441
3.10抵押贷款的财务报表 443
3.11借款人有实质性股本投资 445
3.12合格的个人担保 447
3.13其他重大担保 448
3.14接替贷款协议 448
3.15充足的净现金流 448
3.16美国注册会计师协会回致抵押借款人的《AICPA第97-1号立场声明》 448
3.17抵押型REIT证券化——会计处理问题 449
3.18证券化金融资产受益权的会计处理 451
3.19现金流使用数据——营运资金——引言 452
3.20营运资金指标的使用意图 453
3.21全美房地产投资信托行业协会的营运资金白皮书 453
3.22折旧和摊销 453
3.23非经常性项目 454
3.24营运资金定义涉及的实体 454
3.25营运资金的披露 455
3.26资产出售损益 455
3.27有关营运资金的补充披露——资本支出 455
3.28直线租金 456
3.29披露 460
3.30营运资金定义的修订——全美房地产投资信托行业协会的全国政策公告 461
3.31 1999年10月对营运资金定义的修订——全美房地产投资信托行业协会的全国政策公告 462
3.32“最佳操作”披露模型 463
3.33持有待售的收益型物业带来的营运资金——全美房地产投资信托行业协会2002年4月的全国政策公告 465
3.34非公认会计准则财务信息对REIT规则的影响 466
3.35可分配资金／现金（调整后营运资金、可分配资金和可分配现金） 471
3.36财务会计准则委员会第131号准则与营运资金 473
3.37经营每股收益 475
3.38每股收益的计算方法 476
3.39 EPS 477
3.40重大会计进展 478
3.41第101号会计公报 479
3.42或然租金 479
3.43多项费用协议 479
3.44D -96号案《据公式计算的管理费的会计处理》，证交会声明 480
3.45收购顾问公司或管理公司 480
3.46营运合伙组织的可赎回证券 481
3.47 REIT的可赎回证券 481
3.48合资企业 481
3.49第78-9号立场声明和新生问题专案组04-5号案 484
3.50NAREIT的合资企业最佳财务披露操作规范 487
3.51有关财务报表编制“重大性”标准的证交会第99号会计公报 489
3.52有关财务报表编制“重大性”标准的证交会第99号会计公报——重大性的量化标准 489
3.53有关财务报表编制“重大性”标准的证交会第99号会计公报——错报项目的整体影响 490
3.54有关财务报表编制“重大性”标准的证交会第99号会计公报——故意非重大错报 490
3.55有关财务报表编制“重大性”标准的证交会第99号会计公报——审计师对故意错报的反应 490
3.56有关财务报表编制“重大性”标准的证交会第99号会计公报——“重大性”的定性评估 491
3.57第99号审计准则《财务报表审计过程中对欺诈的考虑》 492
3.58第100号审计准则《中期财务信息》 493
3.59财务会计准则委员会第144号准则《长期资产减值或处置的会计处理》 494
3.60财务会计准则委员会第144号准则《长期资产减值或处置的会计处理》——投资资产的处置 497
3.61证交会有关“备考”财务指标的规则 500
3.62债务消灭 503
3.63财务会计准则委员会第45号解释《保证人在担保事务上的会计与披露要求》 504
3.64财务会计准则委员会第46号解释《可变利益实体的并表》 505
3.65《FIN 46R》的特定要求 507
3.66财务会计准则委员会第47号解释《附条件资产报废责任的会计处理》 511
3.67财务会计准则委员会第48号解释《所得税不确定性的会计处理》——对FASB第109号准则的解释 512
3.68财务会计准则委员会第133号准则《衍生工具和套期活动的会计处理》 513
3.69财务会计准则委员会第155号准则《特定混合财务工具的会计处理——对FASB第133和140号准则的修订》 516
3.70财务会计准则委员会第156号准则《金融资产服务的会计处理——对FASB第140号准则的修订》概述 518
3.71财务会计准则委员会第141和142号准则：企业合并、商誉和其他无形资产的会计处理 518
3.72收购法 520
3.73财务会计准则委员会第141号准则（修订版）《企业合并的会计处理》 521
3.74财务会计准则委员会第146号准则《退出或处置活动相关成本的会计处理》 524
3.75财务会计准则委员会第148号准则《股票型薪酬的会计处理》 525
3.76财务会计准则委员会第150号准则《同时具备负债和权益特征的特定金融工具的会计处理》 533
3.77新生问题专案组第01-14号案《利润表对实付费用报销款的描述》 534
3.78新生问题专案组第05-6号案《购于租赁协议成立后或者通过企业合并获取的租赁物改良的摊销》 534
3.79新生问题专案组第07-6号案，买卖协议条款的会计处理与财务会计准则委员会第66号准则 535
3.80新生问题专案组第08-3号案《承租人对不可退维护押金的会计处理》 535
3.81财务会计准则委员会第153号准则，非货币性房地产交换 536
3.82财务会计准则委员会第157号准则《公允价值计量》 536
3.83证交会官员第74号会计公报——有关FASB第157号准则《公允价值计量》的披露 538
3.84 FASB第157号准则《公允价值计量》对《FASB第13号准则》的适用 539
3.85 FASB第159号准则《金融资产和金融负债的公允价值选择权》 539
3.86 FASB第160号准则《合并财务报表中的非控制权益》 540
3.87 FASB第154号准则《会计变更和差错更正》 541
3.88 FSP 14-1——《转换时可用现金结算的可转债工具》 542
3.89会计准则执行委员会——07-1号立场声明《对审计和会计指引的适用范围和母公司与股本投资者对投资公司的会计处理的解释》（不定期推迟适用） 543
3.90国际会计准则 544
3.91证交会要求使用XBRL的提案 545
3.92财务会计准则委员会公布的草案——套期活动的会计处理 546
3.93财务会计准则委员会公布的草案——对或然损失的披露 547
3.94更佳披露建议 548
3.95证交会第108号官员会计公告 548
3.96售后回租交易的会计处理——概述 549
3.97综合租赁 549
3.98公认会计准则的规定 549
3.99美国国税局对综合租赁的立场 550
3.100第2001-28号税务程序 550
3.101应税收入和所得税的披露 551
3.102管理层讨论与分析的披露 553
3.103资产负债表表外安排与合同义务的年度和季度披露 553
3.104有关MD&A的其他指引概述 556
3.105 MD&A的形式 556
3.106 MD&A的内容和重点 557
3.107针对具体事宜的MD&A指引 558
3.108有关MD&A的重大会计预测 560
3.109关键会计政策 560
3.110审计师独立性规则 562
3.111禁止公司执行官员和第三方对审计事务施加不当影响 565
3.112财务报告内部控制的审计准则 568
3.113第5号审计准则《与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计》——变化概述 569
3.114《第5号审计准则》概述 570
3.115财务报告内部控制的审计准则——存在重大缺陷则发表否定意见 572
3.116国际会计准则及其对REIT的影响 573
3.117审计委员会 574
3.118审计委员会财务专家 575
3.119证交会有关审计委员会的披露规则 576
3.120对季度财务报表的申报前审查 577
3.121审计委员会报告 577
3.122审计委员会章程 578
3.123审计委员会成员的独立性 578
3.124免责条款 578
3.125自律监管机构的审计委员会规则 578
3.126组成与资格 579
3.127独立性 579
3.128审计委员会章程 580
第四章 对REIT有影响的蓝天法条款 584
第一部分 概述 584
4.1简介 584
第二部分 特定条款评述 587
4.2 REIT的定义 587
4.3对REIT证券发行的限制 588
4.4投资者的适格标准 588
4.5受托人——初始行动：批准信托声明 589
4.6人数、选举和开除 589
4.7独立受托人 589
4.8职责和经验 590
4.9利益冲突 590
4.10投资政策 591
4.11顾问——顾问合同 592
4.12顾问薪酬 593
4.13薪酬和费用 593
4.14组建、发行和收购费用 593
4.15总经营费用 593
4.16房地产经纪佣金 594
4.17激励性费用 594
4.18 NASAA的REIT薪酬费用规则与RELP薪酬费用规则对比 595
4.19最低资本 597
4.20杠杆率限制 597
4.21分配 597
4.22管理（报告、会议、记录和终止）——年度报告和年度会议 598
4.23特别会议 598
4.24记录审查 599
4.25终止 599
4.26股东的责任 599
4.27股票回购 599
4.28赔偿 599
4.29卷积交易条款 600
4.30卷积的定义 600
4.31否定票 600
4.32评估权 600
4.33投票权和记录查阅 601
4.34杂项规定——估值 601
4.35信托声明的变更 601
4.36预测信息的使用 602
4.37信托声明的条款 602
第三部分 协调审核程序 602
4.38概述 602
4.39 CR-DPP简述 602
4.40 CR-DPP的适用对象 603
4.41文件要求 603
4.42协调州的作用 604
4.43选定首领州 604
4.44 CR-DPP程序的时间 604
4.45在CR-DPP表上增选州 604
4.46评论函 604
第四部分《1996年全国证券市场促进法》综述 605
4.47简介 605
4.48被涵盖证券／上市证券 606
4.49投资公司发行的证券 606
4.50向合格购买者发行的证券 606
4.51豁免注册的证券 607
4.52保留给州政府的权力 607
4.53要求的贯彻执行 607
4.54证券交易所上市要求和维持要求的对比 607
4.55主办人薪酬简述 617
第五章 REIT的税务事宜 620
第一部分 概述 620
5.1简介 620
第二部分REIT的结构 621
5.2结构要求概述 621
5.3受托人或董事 622
5.4可转让股票或权证 622
5.5作为国内公司纳税 624
5.6百名股东规则 624
5.7禁止集中持股——基本规则 625
5.8额外股份条款 626
5.9收入和盈利——成为REIT之前的年度 628
5.10税务年度 630
第三部分 选择、终止和撤销 631
5.11概述 631
第四部分 收入测试 633
5.12概述 633
5.13 75％的收入测试、商誉和报销 633
5.14 95％的收入测试、外币交易损益 637
5.15 30％的收入测试（已废除） 641
5.16 REIT合格收入的特殊规则——“房地产租金”——概述 642
5.17房地产权益租金 642
5.18常规服务收费 644
5.19动产租金 646
5.20排除项目——基于净利润的租金 647
5.21分享总收入或销售额的例外 647
5.22承租人分享分承租人利润的例外 648
5.23承租人收取合格租金的例外 649
5.24关联主体租金，应税REIT子公司的例外 650
5.25非获准租赁服务收入 653
5.26“常规服务”例外，非为承租人之便 654
5.27物业管理和租赁 655
5.28维修、维护和清洁 655
5.29公共区域维护 656
5.30建筑和修缮 656
5.31市场推广资金 657
5.32停车设施 657
5.33有线电视、电话和互联网 659
5.34向承租人提供“礼节”服务 660
5.35独立承包商例外 660
5.36微量例外 661
5.37应税REIT子公司 662
5.38资格选择 663
5.39资产限制 665
5.40支付给REIT的租金 665
5.41住宿和卫生保健设施 665
5.42利息支付 666
5.43TRS作为合伙人 666
5.44重计项目 667
5.45分开列报要求 668
5.46财政部的研究 669
5.47祖父规则 670
5.48—REIT作为合伙人——透视规则 670
5.49REIT提供服务的情形 671
5.50抵押担保负债的利息 672
5.51救济规定 674
5.52房地产、持有期不足四年的房地产权益和房地产抵押权；增值分享条款 674
5.53抵押型REIT；应税抵押资产池；REMIC剩余权益 676
第五部分 资产测试 684
5.54概述 684
5.55 75％资产测试 684
5.56现金或现金等价物 685
5.57政府证券 685
5.58房地产资产 686
5.59合伙权益担保的贷款 687
5.60 75％资产测试——房地产资产——REMIC权益 689
5.61新资本 690
5.62合格REIT子公司 691
5.63管理公司 693
5.64如何满足75％资产测试 695
5.65增加抵押物 697
5.66转让抵押权 698
5.67买方重新核算资产价值 698
5.68 25％资产测试 698
第六部分 分配测试 700
5.69可扣减分配 700
5.70 90％分配要求——总体规则 702
5.71认同股息 703
5.72收入和盈利 704
5.73应税股票分配 704
5.74快付股票 705
5.75抵押型REIT满足90％测试的困难 706
5.76股息再投资计划 707
5.77资本收益 708
5.78净经营损失 708
5.79资本损失 709
5.80股东因REIT资本收益扣税 709
5.81已付股息扣减的时机安排 710
5.82“一月股息” 710
5.83选择扣减次年支付的股息——追溯效力规则 710
5.84短缺股息 711
5.85许可税 712
第七部分 REIT的税项 714
5.86 REIT的应税收入 714
5.87 REIT层面的税务 715
5.88被取消赎回权的资产 717
5.89被禁交易 719
5.90 REMIC剩余权益 720
5.91分配美国房地产权益 721
5.92收入和盈利 721
5.93潜在升值税——背景 722
5.94国税局88-19号通知 722
5.95最终条例——简述 723
5.96视同销售的净潜在升值收益 724
5.97税法典1374节项下的选择 724
5.98税项计算和分配要求 725
5.99对收入和盈利的影响 726
5.100收益性质 726
5.101利用净经营损失或其他特性 727
5.102追溯前身的持有期，重新选择 727
5.103反填塞规则 727
5.104合伙组织透视 728
5.105旧条例的适用 728
5.106旧立法建议 728
5.107清算分配 729
5.108累积收入和盈利规则 729
5.109 24个月清算规则 729
5.110被控股80％的REIT 729
第八部分 REIT股东的税务 730
5.111美国股东——总体规则 730
5.112资本收益股息 731
5.113预估税规则 732
5.114免税股东 732
5.115外国股东——REIT分配额的美国税负 733
5.116分配经营收入 733
5.117分配资本收益 736
5.118销售REIT股票的美国税务 737
5.119 REMIC权益 738
第九部分 记录维护要求和应报告交易 738
5.120记录维护：概述 738
5.121应报告交易 741
附录5A 743
附录5B 764
第六章 REIT的杂项税务事宜 822
第一部分 概述 822
6.1简介 822
第二部分 免税转让 822
6.2成立 822
6.3合伙组织资产转让，并购和分拆——合伙组织用资产出资以换取REIT股票，之后解散合伙组织 823
6.4解散合伙组织，之后由原合伙人用合伙组织资产出资以换取REIT股票 824
6.5合伙人用合伙权益向REIT出资，以换取REIT股票 825
6.6税法典第351节和相关事宜——概述 826
6.7“投资公司”例外 826
6.8税法典第357节与债务承担 828
6.9转化为REIT对外国投资者的影响——《1980年涉外房地产投资所得税法》 831
6.10分公司盈利税 831
6.11国税局的裁定政策 832
6.12应税交换 832
6.13并购 832
6.14法定合并 833
6.15股票换股票 835
6.16股票换资产 835
6.17资产转让和业务连续性 836
6.18合伙组织的合并与转让 837
6.19涉及合格REIT子公司的处置 837
6.20投资公司例外 837
6.21州级税务规划 838
6.22“防御性”F类重组 838
6.23免税重组和清算的税务后果 839
6.24应税收购 842
6.25应税资产销售和目标公司清算 842
6.26应税股票收购 842
6.27目标REIT的事宜 843
6.28分拆 843
第三部分 独立承包商规则 844
6.29概述 844
第四部分 债务与股本事宜 847
6.30或然债务 847
6.31增值分享抵押 847
6.32可转债 849
第五部分 税法典内的非REIT条款 850
6.33概述 850
6.34被动活动损失限制 850
6.35有风险规则的扩展 850
6.36废除公司的资本收益税 851
6.37杂项业务费用限制 851
6.38债务变更和取消赎回权 851
6.39应税抵押资产池 853
6.40金融资产证券化投资信托 854
6.41类似物交换 855
第六部分 与公开交易合伙组织的对比 857
6.42概述 857
6.43公司税 857
6.44被动收入规则 858
6.45免税合伙人的无关业务收入 859
6.46 REIT与PTP的对比分析 859
第七部分 REIT参与合伙组织或合资企业 860
6.47分配规则 860
6.48与免税实体组建合伙组织；税法典第470节 860
第八部分 REIT的雇员激励措施 863
6.49概述 863
第九部分 公开交易型REIT与敌意收购风险 865
6.50概述 865
6.51何谓毒丸计划 865
6.52毒丸计划的税务后果 866
6.53毒丸计划对REIT资格的影响 867
第十部分 REIT的州级税务 868
6.54引言 868
6.55征税权 868
6.56特许税和所得税——特许税——资本基准 869
6.57可选税基 870
6.58对可选税基的规划 870
6.59总收入税 871
6.60所得税——以联邦所得税为税基 871
6.61州对联邦奖金折旧条款的遵守 872
6.62内含收益 873
6.63确定所得税税基的备选方法 873
6.64已付股息扣减 874
6.65分摊和分配问题 874
6.66组织结构事宜——使用合格REIT子公司 875
6.67使用商业信托 875
6.68使用LLC和合伙组织 876
6.69使用控股公司 877
6.70使用应税REIT子公司 877
6.71需要特殊目的实体的情形 878
6.72转让税 878
6.73控制权转让税 879
6.74报税要求 879
6.75豁免规定 879
6.76登记税 880
6.77税法典1031节项下反向交换的州级转让税事宜 880
6.78其他税种——销售和使用税 881
6.79资产价值重估 881
6.80新动向——路易斯安那州 881
6.81俄亥俄州内市政当局征收以收入或营业额为基础的税种 882
6.82纽约州许可费；“受限REIT”条款 882
6.83密歇根州 883
6.84肯塔基州 883
6.85得克萨斯州特许边际税 883
第十一部分 合订式和纸夹式REIT 883
6.86背景 883
6.87双股REIT 884
6.88纸夹式REIT 884
6.89 《1998年国税局重组和改革法》 885
第十二部分 非REIT化 887
6.90概述 887
第十三部分 私人REIT的税务事宜 888
6.91概述 888
6.92百名股东 889
6.93免税成立 889
6.94集中持股规则 889
6.95《雇员退休收入保障法》事宜 890
6.96流动性 890
6.97账税差别 890
附录6A 891
第七章 上REIT和下REIT 898
第一部分上REIT 898
7.1导言 898
7.2国税局对上REIT的反应 899
7.3向OP转让和由OP分配——转让——契约转让与实体权益转让 901
7.4兼并与合并 902
7.5分配OP单位的潜在收益 903
7.6用负有债务的资产出资——概述 905
7.7不可追索债的分摊 906
7.8使用担保来维持基数 909
7.9营运合伙组织根据税法典754节所做的选择 910
7.10有风险的基数——税法典第465节 911
7.11隐藏销售问题 912
7.12折旧和收益的分摊——折旧分摊 914
7.13收益分摊 916
7.14公开交易的营运合伙组织 916
7.15对子公司的所有权 917
7.16被收购合伙组织做税法典754节项下的选择 917
7.17对服务合伙人的处理 918
7.18将“普通”REIT转换为上REIT结构 920
第二部分下REIT 921
7.19概述 921
第三部分 上下REIT的对比 922
7.20概述 922