第一章 总则 1
第一节 综述 1
【示范条款】 1
1.1.1 章程宗旨 1
1.1.2 公司性质 1
1.1.3 设立与登记 1
1.1.4 营业期限 1
1.1.5 公司责任和股东责任 1
【本节条款解读】 2
【本节法律依据】 3
第二节 公司的名称 5
【示范条款】 5
1.2.1 公司名称 5
【本节条款解读】 5
【本节法律依据】 7
第三节 公司的住所 8
【示范条款】 8
1.3.1 公司住所 8
【本节条款解读】 8
【本节法律依据】 10
第四节 公司的注册资本 10
【示范条款】 10
1.4.1 公司的注册资本 10
【本节条款解读】 10
【本节法律依据】 12
【典型案例】 13
案例1-1 以变更日和设立日两个外汇汇率中较低的汇率为折算汇率 13
案例1-2 按照变更日的外汇汇率为准表示注册资本，中间的差额由股东增资补足 15
第五节 公司的法定代表人 17
【示范条款】 17
1.5.1 法定代表人 17
1.5.2 法定代表人缺位的替补 17
1.5.3 法定代表人的任免 17
1.5.4 法定代表人的变更 17
1.5.5 法定代表人的辞职 18
1.5.6 公司与法定代表人诉讼 18
【本节条款解读】 18
【本节法律依据】 22
【典型案例】 23
案例1-3 法定代表人产生不以变更登记为必要条件 23
案例1-4 任免公司法定代表人未经登记仍有对内效力 25
案例1-5 法定代表人非法意思表示无效 30
第二章 经营宗旨和经营范围 35
【示范条款】 35
2.1.1 经营宗旨 35
2.1.2 经营范围 35
【本节条款解读】 35
【本节法律依据】 35
第三章 公司治理 37
第一节 公司治理框架 37
【示范条款】 37
3.1.1 公司章程的效力 37
3.1.2 公司治理结构 37
3.1.3 公司的机关 37
【本节条款解读】 37
第二节 公司印章 39
【示范条款】 39
3.2.1 公司印章 的使用与管理 39
【本节条款解读】 39
【本节法律依据】 40
【细则示范】 40
细则3-1 公司印章 管理细则 40
第三节 公司文件的效力 43
【示范条款】 43
3.3.1 公司行为的代表 43
3.3.2 文件的效力 43
【本节条款解读】 44
【本节法律依据】 44
【典型案例】 45
案例3-1 两个董事会同时运行与争霸 45
第四节 董事、监事、高级管理人员资格概述 48
【示范条款】 48
3.4.1 董、监、高的资格 48
3.4.2 董事选举制 48
3.4.3 监事选举制 49
3.4.4 董事委派制 49
3.4.5 监事委派制 49
【本节条款解读】 49
第五节 董事、监事、高级管理人员的责任 51
【示范条款】 51
3.5.1 董、监、高的责任 51
3.5.2 董事的忠实义务 51
3.5.3 董事的勤勉义务 51
3.5.4 董事辞职 53
3.5.5 董事离任 53
3.5.6 董、监、高的身份 53
3.5.7 董、监、高的赔偿责任 54
3.5.8 董、监、高的薪酬 54
3.5.9 绩效评价 54
3.5.10 董事会监事会述职 54
3.5.11 董事责任保险 54
【本节条款解读】 54
【本节法律依据】 56
【职业责任保险及保险条款】 76
第六节 董事会秘书 80
【示范条款】 80
3.6.1 董事会秘书的设立 80
3.6.2 董事会秘书的资格 80
3.6.3 董事会秘书的职责 80
3.6.4 董事会秘书的工作条件 81
3.6.5 董事会秘书兼职 81
3.6.6 董事会秘书职责的专属性 81
3.6.7 董事会秘书的解聘 81
3.6.8 董事会秘书的离任 81
3.6.9 董事会秘书的空缺 81
【本节条款解读】 82
【本节法律依据】 84
【细则示范】 86
细则3-2 董事会秘书工作细则 86
第四章 股东出资 90
第一节 出资的认缴 90
【示范条款】 90
4.1.1 注册资本的认缴 90
4.1.2 出资额及出资比例 90
4.1.3 分期出资 90
【本节条款解读】 91
第二节 货币出资 91
【示范条款】 91
4.2.1 现金人民币出资 91
4.2.2 现金外汇出资 91
4.2.3 以外币为记账本位币 92
【本节条款解读】 92
【本节法律依据】 93
第三节 非货币出资及评估 94
【示范条款】 94
4.3.1 非现金出资 94
4.3.2 出资验收 94
4.3.3 非现金出资的评估 94
【本节条款解读】 94
【本节法律依据】 96
【典型案例】 99
案例4-1 以对公司的债权作为对公司的出资 99
第四节 验资 102
【示范条款】 102
4.4.1 验资登记 102
【本节条款解读】 102
【本节法律依据】 102
案例4-2非法资金出资应认定为没有出资 108
第五节 瑕疵出资的责任 111
【示范条款】 111
4.5.1 出资不足 111
4.5.2 瑕疵出资不影响公司设立 111
4.5.3 瑕疵出资的股东利益 111
4.5.4 瑕疵出资的赔偿 111
【本节条款解读】 111
【本节法律依据】 114
第五章 股权／股份 122
第一节 有限责任公司的出资证明书 122
【示范条款】 122
5.1.1 股东权利 122
5.1.2 出资证明书的签发 122
5.1.3 出资证明书的效力 122
5.1.4 出资证明书的变更 122
5.1.5 出资证明书的补办 122
【本节条款解读】 123
【本节法律依据】 124
第二节 有限责任公司的股权转让 130
【示范条款】 130
5.2.1 股权内部转让 130
5.2.2 股权外部转让 130
5.2.3 过半数股东同意 130
5.2.4 转让股权的数量和价格 130
5.2.5 优先受让权 131
5.2.6 未经同意之股权转让的法律效力 131
5.2.7 股权转让的变更登记 131
5.2.8 企业性质变更 131
5.2.9 股权的质押 131
【本节条款解读】 131
【本节法律依据】 134
第三节 有限责任公司的股权继承 138
【示范条款】 138
5.3.1 股权的继承 138
【本节条款解读】 139
【本节法律依据】 139
第四节 股份有限公司的股份发行 140
【示范条款】 140
5.4.1 公司股份 140
5.4.2 同股同权 140
5.4.3 不低价发行 140
5.4.4 发起人的股份 140
5.4.5 股本结构 140
5.4.6 不为股东提供资助 140
【本节条款解读】 140
第五节 股份有限公司的股份增发和回购 141
【示范条款】 141
5.5.1 股份增发 141
5.5.2 股份增发的决议 141
5.5.3 股份回购的条件 141
5.5.4 股份回购的方式 142
5.5.5 回购股份的转让与注销 142
【本节条款解读】 142
【本节法律依据】 144
第六节 股份有限公司的股份转让 144
【示范条款】 144
5.6.1 股份的转让 144
5.6.2 自我股份的质押禁止 144
5.6.3 股份转让限制 145
5.6.4 短期交易归入权 145
【本节条款解读】 145
【本节法律依据】 148
第六章 股东 149
第一节 股东资格 149
【示范条款】 149
6.1.1 股东名册 149
6.1.2 股东名册的效力 149
6.1.3 股东名册的变更 149
【本节条款解读】 149
【本节法律依据】 151
第二节 股权登记日 152
【示范条款】 152
6.2.1 股权登记日 152
【本节条款解读】 152
【本节法律依据】 154
第三节 股东权利义务概述 154
【示范条款】 154
6.3.1 股东权利概述 154
6.3.2 股东义务概述 154
6.3.3 对股东的诉讼 155
【本节条款解读】 155
第四节 股东查阅复制权 156
【示范条款】 156
6.4.1 查阅资格 156
6.4.2 委托查阅 156
6.4.3 查阅复制范围 156
6.4.4 会计账簿查阅 156
6.4.5 不提供的查阅 156
6.4.6 查阅目的的正当性 157
6.4.7 查阅范围的相关性 157
6.4.8 保密义务 157
6.4.9 查询的时间和地点 157
【本节条款解读】 157
【本节法律依据】 164
【典型案例】 171
案例6-1 何为不正当目的的股东查询 171
案例6-2 股东查阅权的委托权 177
第五节 股东质询建议权 179
【示范条款】 179
6.5.1 股东质询建议权 179
【本节条款解读】 179
第六节 异议股东回购请求权 180
【示范条款】 180
6.6.1 回购条件 180
6.6.2 回购申请 181
6.6.3 价格基准 181
6.6.4 价格协商 181
6.6.5 诉讼定价 181
6.6.6 回购资金 181
6.6.7 转让与注销 182
【本节条款解读】 182
【本节法律依据】 185
第七节 股东分红权 186
【示范条款】 186
6.7.1 股东分红权 186
【本节条款解读】 186
【本节法律依据】 187
第八节 征集股东投票权 189
【示范条款】 189
6.8.1 公开征集投票权 189
6.8.2 征集投票权的方式 190
【本节条款解读】 190
【本节法律依据】 190
【细则示范】 191
细则6-1 公司征集投票权实施细则 191
第九节 优先认股权 195
【示范条款】 195
6.9.1 优先认股权 195
【本节条款解读】 195
【典型案例】 195
案例6-3 优先认股权的权利份额与行使时间 195
案例6-4有限公司股东优先购买权的行使 203
第十节 特殊表决权 205
【示范条款】 205
6.10.1 特殊表决权 205
【本节条款解读】 205
【典型案例】 205
案例6-5 全体股东可以约定不按实际出资比例持有股权 205
案例6-6股东超级否决权的效力 211
第十一节 股东的诉权 217
【示范条款】 217
6.11.1 决议的无效与撤销 217
6.11.2 股东派生诉讼 218
6.11.3 股东直接诉讼 218
【本节条款解读】 218
【本节法律依据】 220
【典型案例】 224
案例6-7 虚构的股东会决议法院判决不成立 224
案例6-8 瑕疵股东会决议并非当然无效 228
案例6-9 对股东会决议行使撤销权的期间分析 230
第十二节 控股股东行为规范 233
【示范条款】 233
6.12.1 控股股东的定义 233
6.12.2 实际控制人的定义 233
6.12.3 特殊诚信义务 233
6.12.4 公平关联交易 233
6.12.5 不干涉公司独立性 233
6.12.6 合法提名董事监事 234
6.12.7 合法行使决策权 234
【本节条款解读】 234
第七章 股东大会 236
第一节 一般规定 236
【示范条款】 236
7.1.1 股东大会的职责 236
7.1.2 对外担保 237
7.1.3 会议地点和方式 237
7.1.4 会议的律师见证 237
【本节条款解读】 238
【典型案例】 240
案例7-1 公司分红由股东会审议批准 240
案例7-2 上市公司股东大会的律师见证 241
第二节 股东大会的召集与主持 244
【示范条款】 244
7.2.1 首次股东会的召集 244
7.2.2 临时会议的条件 244
7.2.3 董事会召集 245
7.2.4 独立董事提议召集 245
7.2.5 监事会提议召集 245
7.2.6 监事会自行召集 245
7.2.7 股东提议召集 245
7.2.8 提议监事会召集 246
7.2.9 股东自行召集 246
7.2.10 自行召集的告知 246
7.2.11 自行召集的配合 246
7.2.12 自行召集的费用 246
7.2.13 年度会议与临时会议 247
7.2.14 审议事项 247
【本节条款解读】 247
【本节法律依据】 249
第三节 股东大会的通知 249
【示范条款】 249
7.3.1 会议通知 249
7.3.2 通讯表决的限制 249
7.3.3 通知内容 250
7.3.4 网络形式应提示 250
7.3.5 股权登记日的选定 250
7.3.6 股东会提案 250
7.3.7 通知地址 250
7.3.8 提案的提出 250
7.3.9 通知的时间 251
7.3.10 股东会延期 251
【本节条款解读】 251
第四节 股东大会提案 252
【示范条款】 252
7.4.1 提案要求 252
7.4.2 修改提案 252
7.4.3 对提案的审核 252
7.4.4 临时提案 252
7.4.5 提案审核 253
7.4.6 涉及资产价值的提案 253
7.4.7 利润分配方案 253
【本节条款解读】 253
第五节 股东大会的召开 254
【示范条款】 254
7.5.1 会议秩序的保障 254
7.5.2 出席表决 254
7.5.3 亲自出席 254
7.5.4 委托出席 255
7.5.5 转委托 255
7.5.6 会议登记册 255
7.5.7 参会资格验证 255
7.5.8 出席列席人员 255
7.5.9 通常会议主持 256
7.5.10 会议的主持 256
7.5.11 主持人变更 256
7.5.12 股东召集的特殊情况 256
7.5.13 会议议事规则 256
7.5.14 是否一股一票 256
7.5.15 网络投票 257
7.5.16 逐项表决 257
7.5.17 议案的修改 257
7.5.18 现场投票与网络投票 257
7.5.19 记名投票 257
7.5.20 计票监票 257
7.5.21 现场结束时间 257
7.5.22 投票意见类型 258
7.5.23 投票异议 258
7.5.24 决议内容 258
7.5.25 述职报告 258
7.5.26 股东质询和建议 258
7.5.27 表决权出席情况 258
7.5.28 会议记录 258
7.5.29 会议档案 259
7.5.30 形成决议 259
7.5.31 会议公证 259
【本节条款解读】 259
第六节 董事监事的选举 261
【示范条款】 261
7.6.1 候选人提案 261
7.6.2 候选人简历说明 261
7.6.3 候选人同意提名 261
7.6.4 候选人情况 261
7.6.5 候选人名单 262
7.6.6 候选人情况 262
7.6.7 累积投票制 262
【本节条款解读】 263
【本节法律依据】 266
【细则示范】 266
细则7-1 董事及监事选举办法 266
第七节 股东大会的表决和决议 271
【示范条款】 271
7.7.1 股东大会决议 271
7.7.2 普通决议 271
7.7.3 特别决议 271
7.7.4 非常授权管理 272
7.7.5 关联交易 272
7.7.6 真实陈述 272
7.7.7 利润分配 272
【本节条款解读】 272
【本节法律依据】 273
【细则示范】 281
细则7-2股东大会议事规则 281
第八章 董事 287
第一节 董事一般规定 287
【示范条款】 287
8.1.1 董事股份 287
8.1.2 董事的兼职 287
8.1.3 非公司机关 287
8.1.4 董事任期 287
8.1.5 职务兼任 288
8.1.6 董事操守 288
8.1.7 董事权利 288
8.1.8 董事行为 289
8.1.9 董事关联关系 289
8.1.10 出席会议 289
8.1.11 董事辞职 289
8.1.12 董事职位缺额 289
8.1.13 负担义务的解除 289
8.1.14 董事离职责任 290
8.1.15 自行纳税 290
8.1.16 董事监事管理层的义务 290
8.1.17 与董事的合同 290
【本节条款解读】 290
第二节 独立董事 292
【示范条款】 292
8.2.1 独立董事概述 292
8.2.2 独立董事的特殊责任 292
【本节条款解读】 292
【本节法律依据】 293
第三节 职工董事 298
【示范条款】 298
8.3.1 职工董事的产生 298
8.3.2 职工董事与工会 298
8.3.3 职工董事的劳动权 298
【本节条款解读】 298
【本节法律依据】 299
【示范细则】 301
细则8-1 职工董事和职工监事制度 301
第九章 董事会 305
第一节 董事会一般规定 305
【示范条款】 305
9.1.1 董事会的设立 305
9.1.2 董事会的构成 305
9.1.3 董事会会议的召集和主持 305
9.1.4 董事长职权 305
9.1.5 副董事长 305
9.1.6 董事会办公室 306
9.1.7 董事会议事规则 306
9.1.8 董事会闭会期间的授权 306
9.1.9 董事会职权 306
9.1.10 公司担保 307
9.1.11 对审计报告的说明 307
9.1.12 关联交易 307
9.1.13 风险投资 307
9.1.14 重大决策 307
【本节条款解读】 308
【交易所文件——董事会议事规则】 309
【细则示范】 315
细则9-1董事会议事规则 315
第二节 董事会的召集与召开 322
9.2.1 定期董事会 322
9.2.2 定期会议的提案 322
9.2.3 临时董事会 322
9.2.4 临时会议的提议程序 323
9.2.5 董事会议通知 323
9.2.6 董事会议通知内容 323
9.2.7 紧急召集 323
9.2.8 会议通知的变更 324
9.2.9 出席人员 324
9.2.10 列席人员 324
9.2.11 董事陈述权 324
9.2.12 电话会议 324
9.2.13 亲自出席和委托出席 324
9.2.14 委托出席的限制 325
9.2.15 关联交易表决回避 325
9.2.16 表决方式 325
9.2.17 委托出席 325
【本节条款解读】 326
【本节法律依据】 327
第三节 董事会的表决和决议 328
【示范条款】 328
9.3.1 董事会表决 328
9.3.2 董事会议档案 328
9.3.3 董事会会议记录 329
9.3.4 董事会决议的责任 329
【本节条款解读】 329
第四节 董事会专门委员会 330
【示范条款】 330
9.4.1 专门委员会 330
9.4.2 战略委员会 330
9.4.3 审计委员会 330
9.4.4 提名委员会 331
9.4.5 薪酬与考核委员会 331
9.4.6 专门委员会的费用 331
9.4.7 专门委员会隶属 331
【本节条款解读】 331
【细则示范】 333
细则9-2 董事会战略委员会实施细则指引 333
细则9-3 董事会提名委员会实施细则指引 335
细则9-4 董事会审计委员会实施细则指引 337
细则9-5 董事会薪酬与考核委员会实施细则指引 340
第十章 总经理及其他高级管理人员 343
【示范条款】 343
10.1.1 总经理的任免 343
10.1.2 董事兼任 343
10.1.3 总经理的资格 343
10.1.4 总经理的任期 343
10.1.5 总经理的职责 343
10.1.6 列席董事会议 344
10.1.7 总经理报告 344
10.1.8 职工待遇保障 344
10.1.9 总经理工作细则 344
10.1.10 工作细则的内容 344
10.1.11 总经理操守 344
10.1.12 总经理辞职 344
10.1.13 高级管理人员的责任 344
【本节条款解读】 345
【细则示范】 346
细则10-1 总经理工作细则 346
第十一章 监事与监事会 354
第一节 监事 354
【示范条款】 354
11.1.1 监事概述 354
11.1.2 不得兼任董事和高级管理人员 354
11.1.3 监事任期及任命 354
11.1.4 监事的撤换 354
11.1.5 监事撤换的禁止 354
11.1.6 监事的失职 354
11.1.7 监事的辞职 355
11.1.8 监事责任 355
【本节条款解读】 355
第二节 监事会 356
【示范条款】 356
11.2.1 监事会的组成 356
11.2.2 职工监事 356
11.2.3 监事会的职权 356
11.2.4 对资产的监督 357
11.2.5 对人员的监督 357
11.2.6 对制度的监督 357
11.2.7 外部协助 357
11.2.8 监事会议 357
11.2.9 监事会议通知 357
11.2.10 监事会的议事方式 357
11.2.11 监事会的表决程序 358
11.2.12 监事会的议事规则 358
11.2.13 监事会议记录 358
【本节条款解读】 358
【交易所文件——监事会议事规则】 359
【细则示范】 362
细则11-1监事会议事规则 362
第十二章 财务与审计 365
第一节 财务会计制度 365
【示范条款】 365
12.1.1 财务报告的编制 365
12.1.2 财务报告的编制期限 365
12.1.3 财务报告的内容 365
12.1.4 财务报告的报送 365
12.1.5 财务报告的报告依据 365
12.1.6 挪用公司资金 365
【本节条款解读】 366
【典型案例】 367
案例12-1 财务报告格式实例 367
第二节 利润分配制度 373
【示范条款】 373
12.2.1 利润分配顺序 373
12.2.2 公积金 373
12.2.3 利润分配政策 373
12.2.4 分配议案的通过与执行 374
12.2.5 股利分配方式 374
12.2.6 不当分配的退还义务 374
12.2.7 自身持股不参与分配 374
【本节条款解读】 374
【本节法律依据】 375
第四节 内部审计 377
【示范条款】 377
12.3.1 内部审计机构 377
12.3.2 内部审计职责 377
【本节条款解读】 377
【细则示范】 379
细则12-1 内部审计管理制度 379
第五节 会计师事务所的聘任 387
【示范条款】 387
12.4.1 外部独立审计 387
12.4.2 审计机构的聘任 387
12.4.3 审计机构的权利 387
12.4.4 审计机构的空缺 387
12.4.5 审计报酬 387
12.4.6 解聘议案 388
12.4.7 审计机构的解聘 388
12.4.8 专项审计 388
【本节条款解读】 388
【典型案例】 389
案例12-2审计报告格式实例 389
第十三章 合并、分立与减资 391
【示范条款】 391
13.1.1 公司合并 391
13.1.2 公司合并告知 391
13.1.3 合并的债务担保 391
13.1.4 合并债务 391
13.1.5 公司分立 391
13.1.6 公司分立的债务负担 391
13.1.7 公司减资 392
13.1.8 减资债务担保 392
13.1.9 变更登记 392
【本节条款解读】 392
【本节法律依据】 396
第十四章 解散与清算 397
【示范条款】 397
14.1.1 公司解散的条件 397
14.1.2 公司存续的调整 397
14.1.3 清算组的设立 397
14.1.4 清算组的职责 397
14.1.5 清算通知 398
14.1.6 清算支付顺序 398
14.1.7 清算转破产 398
14.1.8 清算完成 398
14.1.9 清算组成员的责任 398
14.1.10 公司破产 398
【本节条款解读】 399
【本节法律依据】 401
第十五章 通知与公告 411
【示范条款】 411
15.1.1 会议通知的形式 411
15.1.2 通知地址 411
15.1.3 股东会会议通知 411
15.1.4 董事会会议通知 411
15.1.5 监事会会议通知 411
15.1.6 通知的送达 411
15.1.7 会议通知的遗漏 412
15.1.8 公司信息披露 412
15.1.9 指定披露媒体 412
【本节条款解读】 412
第十六章 修改章程 414
【示范条款】 414
16.1.1 章程修改的条件 414
16.1.2 章程修改议案 414
16.1.3 章程修改的生效 414
16.1.4 章程修改的公告 414
【本节条款解读】 414
第十七章 附则 416
【示范条款】 416
17.1.1 章程附件及细则 416
17.1.2 章程语种 416
17.1.3 章程中的数字 416
17.1.4 章程解释 416
17.1.5 关联关系释义 416
17.1.6 章程的实施 416
【本节条款解读】 417
附录一 418
附录二 428