第1章 引言：为什么需要关注公司治理问题 1
1.1 金融发展和经济增长 1
1.2 公司治理问题的提出 4
1.3 中国公司治理发展简史 6
1.4 现代企业理论对企业的基本认识及其在公司治理实践中的应用 10
1.5 小结 19
延伸阅读：国有企业需要一场“现代公司革命” 20
第2章 公司治理的内涵和代理成本存在的证据 26
2.1 公司治理的内涵 26
2.2 公司治理的研究内容 27
2.3 代理成本的传统表现形式 35
2.4 公司治理的两种研究视角 38
2.5 小结 42
第3章 股权结构和大股东的公司治理角色 44
3.1 引言 44
3.2 对外部投资者存在原因的不同解释 45
3.3 最优股权结构及其影响因素 46
3.4 大股东的公司治理角色与监督过度 48
3.5 中国实践：“一股独大”与控股股东的国有性质 52
3.6 小结 53
延伸阅读：国有企业混合所有制改革的逻辑 54
第4章 隧道挖掘与股东之间的利益冲突 58
4.1 引言 58
4.2 控制权私人收益的度量和股东之间利益冲突存在的证据 59
4.3 对目标公司的控制形式与企业集团的形成 64
4.4 控制权与现金流权利的分离和隧道行为 70
4.5 支撑行为与新兴市场金字塔结构存在的其他原因 73
4.6 小结 75
第5章 董事会和独立董事 77
5.1 引言 77
5.2 董事会的职责和组织模式 78
5.3 独立董事履行监督职能的可能实现机制 85
5.4 为什么我国上市公司独董并没有发挥预期的公司治理作用 90
5.5 小结 95
延伸阅读：阿里的合伙人制度与“董事会中的董事会” 96
第6章 任人唯亲的董事会文化与独董监督有效性 101
6.1 引言 101
6.2 独董出具否定意见的任期阶段特征 102
6.3 独董返聘现象的经济后果与影响因素 110
6.4 小结 121
延伸阅读：从制度到文化的公司治理研究 121
第7章 经理人薪酬合约设计 127
7.1 引言 127
7.2 经理人薪酬合约设计原理 128
7.3 公司管理层薪酬包的构成 138
7.4 薪酬激励合约设计相关讨论 142
7.5 小结 143
第8章 经理人薪酬增长的影响因素与经理人超额薪酬现象 145
8.1 引言 145
8.2 传统薪酬理论对经理人薪酬持续增长的可能解释 146
8.3 对经理人薪酬持续增长现象的新解释 147
8.4 我国制度背景下经理人薪酬增长现象的特殊原因 151
8.5 经理人的超额薪酬现象 156
8.6 小结 162
延伸阅读：应该对国企高管限薪吗 163
第9章 经理人更迭与国企高管的政治晋升 167
9.1 引言 167
9.2 经理人产生来源与岗位轮换 168
9.3 国企高管的政治晋升与形象工程 177
9.4 小结 192
第10章 债务融资的公司治理角色 194
10.1 引言 194
10.2 资本结构选择的基本理论和债务融资的传统功能 194
10.3 债务融资的公司治理角色 198
10.4 债务融资的公司治理角色和来自我国资本市场的证据 200
10.5 小结 201
第11章 市场竞争与公司控制权市场 203
11.1 引言 203
11.2 普通的产品市场和竞争 204
11.3 公司控制权市场和接管的公司治理角色 209
11.4 小结 214
第12章 声誉市场与经理人的职业关注 215
12.1 引言 215
12.2 声誉理论的简单回顾 216
12.3 经理人的职业关注 223
12.4 经理人声誉价值的度量和来自我国资本市场的证据 224
12.5 小结 225
第13章 法律环境与投资者权利保护 227
13.1 引言 227
13.2 法与金融文献产生的现实和理论背景 228
13.3 不同国家（地区）法律对投资者权利保护程度的差异 230
13.4 法律对投资者权利保护的中国实践 234
13.5 小结 237
第14章 法律外制度的公司治理角色 239
14.1 引言 239
14.2 从法律制度到法律外制度 239
14.3 税务实施的公司治理角色 242
14.4 媒体的公司治理角色 246
14.5 小结 250
第15章 社会规范和文化对公司治理的影响 252
15.1 引言 252
15.2 社会规范的公司治理角色 253
15.3 文化的公司治理角色 257
15.4 小结 261
第16章 公司治理机制有效性的检验 262
16.1 引言 262
16.2 公司治理问题实证研究的简单分类 262
16.3 公司治理的度量 265
16.4 公司治理实证研究常用的控制变量 267
16.5 小结 269
第17章 互联网金融时代的公司治理 271
17.1 引言 271
17.2 互联网金融时代的融资模式 271
17.3 互联网金融时代融资模式转变背后的逻辑 273
17.4 互联网金融时代对传统公司治理范式的挑战 276
17.5 小结 279
延伸阅读：互联网金融的监管框架 280
参考文献 283
致谢 301