上编 理论与实务 3
第一章 股权的解析 3
一、公司概述 3
二、有限责任公司的设立 5
三、股权的概念和内容 11
四、股权的特征 14
五、股权的性质 16
六、股权的分类 18
七、退股与除名 19
第二章 股东资格的认定 23
一、股东资格认定的标准和条件 23
二、证明股东资格的相关证据 26
三、隐名股东的股东资格确认 31
四、国企改制形成的股东资格确认 38
五、股份合作制企业的股东资格的确认 41
六、公务员持股的效力及处理 45
七、虚假股东资格的认定 49
八、夫妻共有财产分割中的股东资格的确认 52
第三章 审理股权转让纠纷案件的价值取向 54
一、保护交易安全 54
二、保护弱势股东的合法权益 59
三、鼓励投资 62
四、维护公司和职工利益 64
五、尊重公司章程 67
第四章 股权转让合同纠纷案件的程序性问题 72
一、立案审查 72
二、公司内部机构的诉讼地位 75
三、正当当事人 77
四、诉讼保全 78
五、举证责任 84
六、法律适用 85
第五章 股权转让合同的效力 87
一、合同效力的一般理论 87
二、转让公司资产与转让公司股权的区别 94
三、缺失主要条款的股权转让合同 96
四、股权权能的部分转让 99
五、股权转让合同的生效与股权变动 100
六、国有股权转让合同效力的认定 102
第六章 特殊情形下股权转让合同效力的认定 105
一、公司收购本公司股东股权的效力 105
二、非上市股份有限公司股权转让合同的效力 106
三、出资瑕疵股权转让的效力 106
四、未经审批的股权转让合同效力 108
五、侵害优先购买权的合同效力 111
六、有限责任公司章程中强制性转让条款的效力 118
七、以转让项目公司股权的方式转让项目的效力 122
第七章 股权转让合同履行纠纷的处理 128
一、股权的交付 128
二、股权转让款的支付 130
三、缔约过失责任 131
四、违约责任 138
五、股权转让合同的解除和无效 144
六、股权转让合同的撤销 147
七、股权转让合同被确认无效、被撤销后的处理 149
第八章 审理涉外、涉港澳台股权转让纠纷的注意事项 154
一、股权转让的同意程序 154
二、未办理审批的涉外、涉港澳台股权转让合同的处理 154
三、名义股东与实际投资者之间关系的处理 157
四、合资企业股权受让方决策权的保护 158
五、送达 159
六、限制当事人出境 162
七、证据的审查 164
八、法律适用 166
九、涉外、涉港澳台仲裁 168
第九章 审理股权转让合同纠纷案件应注意的其他问题 171
一、充分听取当事人陈述 171
二、调解应当保护公司和其他股东的合法利益 175
三、维持公司法律关系的稳定性 176
四、审判要兼顾执行 177
五、依法移送犯罪线索 178
第十章 涉及股权的执行 181
一、股权执行的强制性 181
二、股权执行的自由选择性 183
三、股权执行方式的选择 185
四、股权冻结的权利范围 186
五、股权价值的确定 187
六、优先权的保护 188
七、出资瑕疵股权的执行 193
八、隐名股东股权的执行 194
九、股权执行的效力 196
下编 典型案例评析 199
案例一 国企改制中职工股权确认纠纷的立案审查 199
案例二 名义股东与实际股东的认定 203
案例三 侵权责任主体的认定 206
案例四 公司资产转让主体的界定 209
案例五 股权转让合同纠纷诉讼中的举证责任 214
案例六 侵害优先购买权行为的处理 217
案例七 股权转让合同效力的认定 222
案例八 违反国有股权转让程序的转让合同的效力 225
案例九 取得公司股权后能否退出公司 227
案例十 同一项股权转让行为引起的多个争议的审理 230
案例十一 股权转让金数额及支付主体的确定 233
案例十二 股东资格及分红权的确认 236
案例十三 公司对外借款作为股东增资扩股出资后的股权转让合同效力的认定 240
案例十四 上市公司的发起人不允许有隐名股东 243
案例十五 显名股东与实际投资人之间股权转让合同的法律保护 246
案例十六 股东优先购买权与第三人善意受让权冲突的处理 250
案例十七 出资瑕疵股权对外转让后新旧股东对公司债权人的责任 253
案例十八 根据当事人真实意思认定股权转让合同的效力 256
案例十九 股权对外转让后转让人对公司出资责任的承担 260
案例二十 公司瑕疵股权内部转让后的出资责任的承担 263
案例二十一 股权转让中的善意取得 266
案例二十二 离婚案件的股权分割与优先购买权 270
案例二十三 公司对外增资扩股与股东的优先认缴权 273
案例二十四 股权已被另案冻结的股权转让纠纷处理 277
附录 相关法律依据 283
中华人民共和国合同法（节录） 283
中华人民共和国公司法（节录） 288
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） 315
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 316
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 322
最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二） 329
最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一） 334
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定 340
中华人民共和国企业国有资产法 345
企业国有产权转让管理暂行办法 357
关于规范国有企业职工持股、投资的意见 366
关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知 370
外商投资企业投资者股权变更的若干规定 373
最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复 379
中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知 380
关于查询冻结扣划证券和证券交易结算资金问题通知 382
关于协助司法机关冻结流通证券有关问题的通知 386
最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定 389
参考文献 393
后 记 398