目 录 3
第一篇国有企业改革 3
第一章国有企业在改革中发展 3
第一节改革前的国民经济局势 3
一、国民经济的困难局面 3
二、恢复和发展经济的种种努力 7
第二节十一届三中全会改革、开放方针的确立 8
一、思想上的准备工作：真理标准的大讨论 8
二、伟大转折的实现 11
三、民主法制建设纳入日程 20
第三节 “调整、改革、整顿、提高”方针的提出和贯彻 43
一、调整经济的重大决策 43
二、调整和建设的成就 50
一、农村政策的开始调整 57
第四节农村改革和城市改革的兴起 57
二、农业生产责任制的推行 61
三、城市扩大企业自主权的试点 65
四、财政和商业体制的改革 69
第五节对外开放和经济特区的建立 73
一、历史转折时期面临的共识 73
二、开放与试办经济特区 77
三、四个经济特区的崛起 82
四、走上国际经济合作之路 86
第二章国有企业战略性改组 89
第一节战略性改组的必要性和紧迫性 90
一、有限的国有资本难以支撑过于庞大的国有经济盘子 90
二、解决国有企业所面临的困境与问题的重要途径 91
三、国家财力有限，难以向国有企业大规模注资 92
第二节战略性改组的内涵与总体思路 92
一、收缩战线，突出重点，优化国有企业的产业结构 93
二、促使国有资本向优势企业集中的手段 94
三、抓大放小，扶优扶强，形成一批大型企业集团 95
第三节战略性改组的策略 96
一、调整国有企业的产权结构，实行资产重组 96
二、组建与发展企业集团，实现国有企业组织结构的战略性调整 100
三、妥善处理国有企业改组中的债权债务，化解过度负债 104
四、建立经营者集团的激励机制和约束机制 105
五、妥善解决国有企业富余人员，精心组织实施再就业工程 108
第三章金融体制的改革与发展 113
第一节中国经济局势总览 113
一、一种前所未有的势头 113
二、解决阻碍中国经济发展的十大问题 114
第二节金融体制改革的艰难 117
一、我国金融市场一瞥 117
二、金融体制改革的三个阶段 119
三、我国金融体制改革的难点 122
第三节中国商业银行的发展 134
一、商业银行概论 134
二、中国商业银行发展与改革策略 138
三、商业银行发展趋势 141
四、商业银行业务创新 143
第四节投资银行与投资银行产业 161
一、资本市场、经济增长与股份制改革 161
二、投资银行是资本市场的心脏 164
三、证券公司的发展及生存环境分析 168
四、投资银行产业与中国市场经济 181
五、中国投资银行产业发展评述 190
第四章债权、债务与融资改革 220
一、国有企业债务问题的严重性 224
第一节国有企业债务现状及负面影响 224
二、国有企业过度负债的负面影响 226
三、国有企业债务过度的成因 228
四、对几种解债方案的反思 229
第二节融资市场化与解决国有企业资金困难 232
一、国有企业融资结构的困境与问题性质 232
二、融资市场化的发展 233
三、开放资本市场，解决国企资金困难 237
第二篇资本运营与资本市场 243
第五章资本运营与资本市场 243
第一节资本市场 243
一、资本概论 243
二、中国的资本市场 253
三、证券市场在资本市场中的作用 254
四、直接融资和间接融资 256
五、债券市场的作用 257
六、机构投资者问题 259
第二节资本结构与总资本成本 261
一、资本财务运营与资本增值获利 261
二、货币资本运营与管理 271
三、资本结构和总资本成本理论 282
四、无形资产运营 289
五、营销资本运营 316
第六章融资原理 320
第一节筹资方式 320
一、银行贷款 320
二、发行股票 325
三、发行债券 326
四、租赁融资 328
五、利用投资基金筹资 333
六、BOT筹资方式 335
第二节融资分析 337
一、资本结构理论 337
二、莫迪格利亚尼—米勒模型 339
三、分析指标 344
第三节筹资成本与筹资决策 348
一、资本成本 348
二、杠杆利益和财务风险 354
三、资本结构与筹资决策 360
第七章营销组合 366
第一节市场供求关系变化时的营销组合 366
一、营销组合与营销战略、战术组合 366
二、产品优化组合 367
三、营销沟通组合的编配 386
一、正确认识广告投资的作用 393
第二节广告投入 393
二、制定广告预算时应考虑的几个问题 394
三、广告预算决策模型 400
四、广告效果的测定及其法则 403
五、确定广告预算的常用方法 405
第三节优化营销资本 408
一、营销组合的方程式 408
二、销售反应函数与最佳销售费用的确定 410
三、营销资本要素组合最优化 413
四、营销预算分配最优化 414
第四节营销要素最佳化 417
一、销售收入最大化 417
二、销售增长率最大化 418
四、营销利润最大化 421
三、营销成本最低化 421
第八章企业的创新经营 423
第一节技术创新及其战略 423
一、科学技术是第一生产力 424
二、创新是企业发展和资本增值的重要因素 424
三、技术创新与开发的作用 425
四、高技术发展战略模式及选择 426
第二节新产品开发及其战略 429
一、新产品的类型 429
二、新产品开发的特征 429
三、新产品开发的方向 431
四、新产品开发的战略模式及选择 431
第三节创新理论及其发展 435
一、熊彼特的“创新”理论 435
二、创新理论的发展 438
第四节组织与管理创新 441
一、技术和工艺的落后对生产率水平的影响 442
二、组织与管理的创新贯穿于企业资本经营活动的全过程 442
第五节创新力的整合与创新管理 444
一、市场机制是资本增值的机制和技术创新的动力 444
二、创新型企业的管理方法 445
第九章资本经营中的风险及对策 447
第一节资本经营 447
一、资本经营的概论 447
二、资本经营的内容 450
三、资本经营的方式 451
四、资本经营的形态 453
五、资本经营的特点 455
六、资本经营的原则 457
七、资本经营的意义和作用 458
第二节资本运营的过程 461
一、资本的循环增值 461
二、资本增值收益的分配 466
三、资本的积累与再投资 468
第三节金融市场的风险因素 470
一、直接融资的风险 470
二、直接融资风险分析 472
三、中国金融市场的制度风险及其防范 477
第四节多元化经营的风险 483
一、韩国大企业发展战略的金融效应分析 484
二、三星集团财务状况的金融透视 496
三、对中国大企业发展战略的若干重要启示 506
第五节资本经营战略 510
一、战略分析 510
二、模式选择 523
三、战略实施 527
四、战略实施与企业文化 532
五、战略实施与资源分配 540
六、战略实施与战略控制 542
第六节企业规模经营 546
一、企业规模素质 546
二、最佳经济规模 549
三、企业规模的运营与管理 560
第三篇资产重组与资本经营 565
第十章资产重组 565
第一节企业资产重组 565
一、企业资产重组在中国的发展脉络 565
二、资产重组的理论背景和客观必然性 579
三、企业资产重组与中国经济的现实 583
四、产业结构的调整及其必要性 598
五、资产重组的微观经济基础 602
第二节企业资产重组与证券市场的发展 605
一、资产重组与证券市场 605
二、资产重组与推动证券市场优化资源配置 611
三、资产重组有利于投资者理性投资与证券市场稳定 618
四、国外企业资产重组的概况 623
第三节企业资产重组的内容与方式简述 633
一、资产重组的涵义 633
二、资产重组的主要类型 639
第十一章负债重整 656
第一节债务的种类及我国企业的债务现状 656
一、债务概论 656
二、企业债务问题现状 659
三、企业债务问题成因 664
第二节国有企业债务处理探讨 671
一、解决我国企业债务问题的建议方案 671
二、解决债务问题的出发点 676
三、解决债务问题的方法 677
四、消除债务问题成因的方法 683
第三节银行债务处理 691
一、银行的不良债权 691
二、金融运行中存在的主要问题 692
三、解决银行不良债权问题的决策 695
第四节破产债权 699
一、破产债权的概念 699
二、破产债权的构成要件 700
三、破产债权的范围及例外 700
四、抵消权 710
五、破产债权的申报与确认 711
第五节破产债权处理 718
一、破产概述 718
二、破产制度的社会经济职能 721
三、破产立法与实施中的问题 723
四、破产企业的条件、债权与债务重整 730
第六节债权担保的形式 735
一、保证 736
二、抵押 739
三、质押 743
四、留置 745
五、定金 746
第七节负债重整的内涵和意义 747
一、负债的内涵与分类 747
二、国有企业负债的现状与出路 747
三、负债重整的内涵和形式 748
四、负债重整的意义 749
五、负债重整的运行 749
第八节国有企业与银行债务重整的具体形式和政策措施 752
一、股份制与债转股 752
二、兼并 753
三、托管与破产 753
第十二章企业兼并 754
第一节企业兼并的现实状况及其历史发展 754
一、我国“企业兼并”的确切含义 754
二、中国社会主义市场经济建设需要企业兼并 755
三、企业兼并与其他经济现象 756
四、企业兼并的市场化 759
五、企业兼并的历史发展 761
一、企业兼并的动机与原因 771
第二节企业兼并的动机原因与利弊分析 771
二、当代中国企业兼并产生的宏观背景 773
三、当代中国企业兼并产生的微观原因 774
四、企业兼并的利弊分析 775
第三节企业兼并的原则、方式和策划 777
一、企业兼并的原则 777
二、企业兼并的方式 778
三、企业兼并运作方案的策划 781
四、兼并方案的策划技巧 782
五、企业兼并的资产评估 786
六、企业兼并的交易价格 789
七、企业兼并的谈判及技巧 790
八、企业兼并的财务人事与法律 792
九、兼并陷阱问题 797
第四节企业兼并的法律实务与反垄断 803
一、企业兼并的法律体系 803
二、当前中国的企业兼并法 804
三、建立中国企业兼并的良好法律环境 807
四、当代中国关于兼并与垄断的错误观念 808
五、企业兼并对于垄断的限制 809
六、反垄断的法律措施 811
第五节政府监管与中介机构 813
一、宏观规划 813
二、政策调控 814
三、运用经济杠杆 815
四、法律规范 818
五、干预调节 820
七、问题与障碍 821
六、调解仲裁 821
八、企业兼并的中介机构 823
第六节跨国企业兼并 825
一、跨国企业兼并发生的背景原因 825
二、当前跨国企业兼并的特点 827
三、跨国企业兼并的意义 828
四、政府对跨国企业兼并的管制 830
五、跨国企业兼并的原则和实施阶段 830
六、跨国企业兼并的方法和形式 831
七、跨国企业兼并的国际惯例 832
八、发展我国的跨国企业兼并 833
第七节企业兼并实例评析 834
一、北京齿轮总厂有偿兼并北京朝阳金属工艺制品厂实例评析 834
二、武汉市汉阳带钢厂兼并武汉市东方皮鞋厂实例评析 836
三、保定市板纸厂兼并保定永华餐巾纸厂实例评析 839
四、香港中策集团兼并珠海市华丰集团公司实例评析 844
第十三章破产清算 846
第一节破产申请及受理 846
一、破产申请 846
二、破产申请的受理 851
第二节债权申报和破产宣告 854
一、债权申报 854
二、破产宣告 856
三、债权人会议 859
四、破产监督人 862
第三节破产和解制度 865
一、破产和解制度概述 865
二、我国的破产和解制度 867
三、和解程序 870
一、破产清算人 874
第四节破产清算 874
二、破产清算 877
三、破产财产的变价与分配 883
第五节简易破产程序 889
一、简易破产程序概述 889
二、简易破产程序的适用范围 889
三、简易破产程序的具体规定 890
第十四章资产重组模式及操作程序 891
第一节股份制改造 891
一、股份制概述 891
二、股份制的经营机制 894
三、股份制的分类 902
四、股份制的法人治理结构 903
一、股份公司的产生和发展 906
第二节股份制改革的社会背景及其作用 906
二、股份公司对资本主义经济的作用 908
三、我国企业股份制试点的发展过程 909
四、我国企业股份制试点的发展前景 914
第三节国有企业股份制改革的基本原则与内容 917
一、国有企业股份制改革的目的 917
二、股份制改革的原则及类型 918
三、国有企业股份制改革的主要工作内容 920
第四节国有企业股份制改革的特点和难点 923
一、国有企业股份制改革的特点 923
二、国有企业股份制改革的难点 930
第五节中介机构的选择及其作用 935
一、中介机构的选择程序 935
二、国内中介机构的选择 938
三、境外中介机构的选择 939
四、国内中介机构的作用 942
五、国外中介机构的作用 943
第六节改组为有限责任公司的一般做法 946
一、国有企业改组为有限责任公司的基本条件和一般要求 946
二、改组为有限责任公司的做法 947
三、国有企业改组为有限责任公司的出资方式与要求 948
四、设立国有独资公司的条件 949
五、有限责任公司如何变成股份有限公司 950
第七节改组为股份有限公司的一般做法 951
一、股份有限公司与有限责任公司的异同点 951
二、国有企业改组为股份有限公司的方式和条件 952
三、改组为发起设立公司的步骤 953
四、改组为发行A股的股份有限公司的方法 955
五、企业发行境内上市外资股（B股）的程序 958
六、国有企业改组为控股公司 965
第八节 国有中小型企业改组成股份合作制的途径 973
一、我国国有中小型企业改革现状 973
二、股份合作制特点 974
三、中小型企业改组成股份合作制的难点 977
四、改组为股份合作制的方法 979
五、国有企业改组为控股公司的做法 981
六、资产重组报告 986
七、招股说明书 987
八、上市公告书 988
九、法律意见书 990
十、企业股份制改造实例 991
第九节国有企业在国内证券市场上市重组 999
一、资本市场中的上市公司资产重组的原因 999
二、上市公司资产重组的模式 1019
一、境外上市重组 1029
第十节国有企业在境外、海外上市重组 1029
二、海外间接上市重组 1042
三、上市公司资产重组的功效 1044
四、企业发行境外上市外资股（H股、N股等）的改建程序 1051
第十一节国有企业出售、租赁和承包重组 1057
一、国有小型企业的出售、租赁和承包重组 1057
二、国有企业租赁重组分析 1060
三、国有企业承包重组分析 1071
第十五章资产重组和并购中的风险管理与法律思考 1080
第一节企业资产重组中的风险管理 1080
一、政策风险 1080
二、筹资风险 1083
三、运作风险 1088
四、合并重组风险 1094
第二节国有企业并购的法律思考 1099
一、并购中的问题 1099
二、并购的法律规定 1112
三、健全中国并购法律 1116
第三节企业资产重组的财务处理与资产处理 1123
一、财务处理示例 1123
二、资产处理 1141
第四篇债权转股权的理论和实例 1151
第十六章债权转股权的政策内涵 1151
第一节新政策和新使命 1151
一、政策出台的背景 1151
二、债权转股权的政策内涵 1155
三、债权转股权中应注意的四大问题 1159
第二节债权转股权的前提条件 1160
一、债权转股权的五个条件 1161
二、国有企业规范化改造 1162
三、债权转股权的试点范围 1164
第三节金融资产管理公司的运作机制 1167
一、中国信达资产管理公司的成立 1168
二、如何理解“阶段性持股” 1169
三、金融资产管理公司的资金来源 1170
四、金融资产管理公司如何化解不良资产 1171
五、金融资产管理公司如何购买商业银行的不良资产 1172
六、金融资产管理公司面临的问题 1172
第十七章债权转股权——银企双赢 1178
第一节国有企业脱困的“杀手锏” 1178
一、债转股对宏观经济的影响 1178
二、债转股对国有企业的具体作用 1179
一、解决不良债务，推进银行商业化发展 1180
第二节投资银行的新机遇 1180
二、拓展传统投行业务空间 1183
三、对投行创新业务的积极影响 1184
第三节证券市场的又一热点 1185
一、促进证券市场的健康发展 1186
二、促进证券公司业务创新 1186
三、对上市公司产生有利影响 1187
四、形成股票市场的新热点 1188
第十八章债权转股权的资产处理 1190
第一节产权界定和资产评估 1190
一、产权界定的方法及实施 1190
二、资产评估的程序 1192
三、评估价值与帐面价值差异的原因及对应措施 1195
第二节资产的评估和报告 1196
一、资产评估的过程和方法 1196
二、评估报告的撰写 1200
三、评估报告实例 1203
第三节产权登记和资产处理 1207
一、产权登记程序 1207
二、重组企业的会计处理 1211
三、企业重组的资产处置准则 1211
四、再就业的困境与出路 1214
第十九章债权转股权的现行政策和实例 1219
第一节债转股企业的操作 1219
一、政府对债权转股权内涵的阐释 1219
二、债转股企业的选择 1220
三、债转股操作指南 1221
第二节债权转股权操作实例 1222
一、淄博基金对可转换债券的应用 1223
二、上海石化发展资本市场，化解企业债务 1230
三、宁波敦煌集团债务与股本置换 1234
四、辽宁债务信用中心运作债务重组试点 1235
五、武汉国有资产经营公司转让国有股份 1240
六、日本国营铁道的债务重组与改制 1247
七、英国国企的体制改造 1249
八、德国托管局对前东德国有企业的“托管举债法” 1251
九、美国储贷业的灾难及RTC公司的选择 1259
十、辽河化工集团资产重组调查 1264
十一、福达感光公司优化重组，盘活存量资产 1272
十二、中远置业成功实施股权重组 1275
十三、深圳赛格集团的资本拓展 1285
十四、香港会德丰股权易主 1289
十五、丁谓创造收购神话 1294
十六、华尔街的收购骑士 1307
十七、投资银行家安德烈迈耶的确成就了一番事业 1316
十八、号称“垃圾债券之父”的投资银行家 1323
十九、美国五次企业兼并浪潮中的资产重组 1325
二十、中信泰富的资产重组 1332
附录：债权转股权的有关政策、法规和文件汇编 1341
一、股票发行与交易管理暂行条例 1341
二、公开发行股票公司信息披露实施细则 1355
三、禁止证券欺诈行为暂行办法 1361
四、中华人民共和国公司法 1366
五、关于上市公司送配股的暂行规定 1394
六、关于企业兼并的暂行办法 1396
七、关于出售国有小型企业产权的暂行办法 1399
八、国有资产评估管理办法 1402
九、国有资产评估管理办法实施细则 1407
十、国有企业财产监督管理条例 1417
十一、国有企业职工待业保险规定 1418
十二、国有资产产权登记管理试行办法 1419
十三、中华人民共和国企业法人登记管理条例和中华人民共和国公司 1421
登记管理条例 1421
十四、城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 1422
十五、股份有限公司国有股权管理暂行办法 1423
十六、关于城市“优化资本结构”试点国有资产管理工作的指导意见 1428
十七、企业兼并有关财务问题的暂行规定 1431
十八、可转换公司债券管理暂行办法 1434
十九、国家国有资产管理局关于国有资产流失查处工作若干问题 1439
的通知 1439
二十、关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务 1442
所得税处理的暂行规定 1442
二十一、中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定 1447
二十二、香港公司收购及合并守则 1458
二十三、香港公司购回本身股份守则 1497