第一章 股份制改组的基本工作内容 1
第一节 股份制改组的目的 1
第二节 股份制改组的原则及类型 3
第三节 企业股份制改组的主要工作内容 6
第二章 企业改组为有限责任公司的运作方式 11
第一节 企业改组为有限责任公司的条件和要求 11
第二节 企业改组为有限责任公司的运作方式 13
第三节 企业改组为有限责任公司的出资方式与要求 15
第四节 设立国有独资公司的条件 16
第五节 有限责任公司变更为股份有限公司的条件 19
第六节 有限责任公司变更为股份有限公司的运作方式 20
第七节 有限责任公司注册规范样本 25
第三章 企业改组为股份有限公司的运作方式 50
第一节 股份有限公司与有限责任公司的异同点 50
第二节 企业改组为股份有限公司的方式和条件 52
第三节 企业改组为发起设立公司的方法 54
第四节 企业改组为发行A股的股份有限公司的方法 57
第五节 企业发行境内上市外资股（B股）的程序 62
第六节 企业发行境外上市外资股（H股、N股、S股等）的改组程序 72
第四章 改组为股份合作制企业的运作方式 84
第一节 我国国有中小型企业改革现状 84
第二节 股份合作制的特点 91
第三节 中小型企业改组成股份合作制的难点 96
第四节 改组为股份合作制的方法 99
第五节 改为股份合作制的政策要点 103
第六节 “放开放活”小企业的操作方法 104
第五章 企业改组为控股公司的运作方式 108
第一节 控股公司的概念 108
第二节 国有控股公司的性质和类型 111
第三节 改建国有控股公司的原则与途径 114
第四节 改建国有控股公司的方法 118
第五节 国有控股公司的职能 120
第一节 企业股份制改组的特点 124
第六章 企业股份制改组的特点及难点 124
第二节 企业股份制改组的难点 136
第七章 企业改制中问题的解决办法 143
第一节 股份有限公司的发起人 143
第二节 股份有限公司的国有股权管理 145
第三节 企业办社会问题的处理 148
第四节 非经营性资产的剥离 150
第五节 经营性资产的剥离 151
第六节 净资产的折股 153
第七节 企业债务的处理 154
第八节 土地使用权的处理 156
第九节 离退休人员的安置 157
第十节 股份制改建中的会计问题 158
第十一节 发行股票申报文件中应当注意的问题 170
第八章 拟上市公司的改制辅导 181
第一节 试行改制辅导的必要性 181
第二节 改制辅导的目标、对象和实施办法 183
第三节 改制辅导机构及其职责 185
第四节 辅导工作的评审 186
第五节 改制辅导中应制作的文件 188
第九章 中介机构的选择及其作用 190
第一节 中介机构的选择程序 190
第二节 国内中介机构的选择 194
第三节 境外中介机构的选择 196
第四节 国内中介机构的作用 200
第五节 境外中介机构的作用 203
第十章 申报文件的内容与格式 207
第一节 企业改制的总体方案 207
第二节 发起人协议书和设立申请书 209
第三节 资金运用可行性报告 211
第四节 公司章程 212
第五节 资产重组报告 215
第六节 招股说明书 218
第七节 上市公告书 220
第八节 法律意见书 221
第一节 中华企业股份制咨询公司关于资产重组处置原则和方法 224
第十一章 企业股份制改组的资产重组原则和方法 224
第二节 北京东亚证券投资咨询公司关于资产重组的处置原则和方法 234
第三节 上海新世纪投资服务公司关于资产重组的处置原则和方法 255
第四节 光大国际投资咨询公司关于资产重组的处置原则和方法 268
第五节 广东新兰德证券投资信息公司关于资产重组的处置原则和方法 279
第六节 北京标准股份制咨询公司关于资产重组的处置原则和方法 296
第十二章 企业股份制改组资产重组的典型模式 303
第一节 整体改组包装型重组方案——改组设立东方通信股份有限公司的重组方案 303
第二节 部分改组分立型重组方案——江苏林海股份有限公司（A股）资产重组方案 316
第三节 新设立型重组方案——华能国际电力股份有限公司重组方案 334
第四节 部分改制型重组方案——第一拖拉机股份有限公司（H股）重组方案 349
第五节 定向募集公司转为上市公司型重组方案——东北输变电设备集团股份有限公司重组方案 370
第六节 有限责任公司重组方案——北京北辰实业集团公司关于设立北京北辰实业股份有限公司（H股）的资产重组方案 381
第七节 企业实施债转股方案内容基本要求 391
第十三章 企业改制的经验与教训 408
第一节 镇海炼油化工股份有限公司改制回顾 408
第二节 第一拖拉机股份有限公司发行境外上市股票工作的情况 416
第三节 广深铁路股份有限公司在纽约和香港两地挂牌上市经验 427
第四节 山东新华制药H股上市工作汇报 439
第五节 吉林化学工业股份有限公司境外发行H股工作简况 444
第六节 深圳高速公司股份有限公司境外上市工作总结 463
第七节 中国东方航空股份有限公司改制及上市的情况 474