第1章 公司购并的资金来源 1
最新案例 中国移动收购七省市移动电话网 1
1.1 现金收购 2
1.1.1 现金收购的特点 2
1.1.2 现金收购的影响因素 7
1.2 股票收购 8
1.2.1 股票收购的特点 8
1.2.2 股票收购方式的影响因素 11
1.3 综合证券收购 17
1.3.1 公司债券 17
1.3.2 认股权证 18
1.3.3 可转换债券 20
1.3.4 其他方式 21
第2章 公司购并的操作程序 23
最新案例 中石油、中石化狂收加油站 23
2.1 一般操作程序 24
2.1.1 关于购并的董事会决议和股东决议 24
2.1.2 购并合同 25
2.2 上市公司购并程序 27
2.3 非上市公司购并程序 45
2.4 公司购并的途径 55
2.4.1 途径一 55
2.4.2 途径二 56
2.4.3 途径三 57
2.5 收购途径时应考虑的重要因素 58
2.5.1 税收 58
2.5.2 财务 58
2.5.3 转移财产 60
2.5.4 接收负债 61
第3章 购并的税收问题 62
最新案例 光大入主申银万国 62
3.1 税收与购并 63
3.1.1 概述 63
3.1.2 选择方式 65
3.2 目标公司 68
3.2.1 公司税 68
3.2.2 资本收益税 71
3.2.3 封闭式公司(Close Company) 71
3.3 目标公司股东 72
3.4 兼并公司 74
3.4.1 公司税 74
3.4.2 资本收益税 74
3.4.3 其他税 75
第4章 购并中的会计问题 77
最新案例 南航兼并中原航空 77
4.1 公司合并会计报表的方法 78
4.1.1 联营法(Combination Method) 78
4.1.2 购买法(Purchase Method) 80
4.2 被控股公司部分股份的合并报表 82
4.3 联营法与合并业务的会计处理 85
4.3.1 联营法下的会计处理 85
4.3.2 联营法的适用条件 87
4.4 商誉的会计处理 88
4.4.1 商誉的性质 88
4.4.2 商誉的摊销 90
4.5 股权取得日后合并会计处理 91
4.5.1 控股公司对被控股公司的投资核算方法 92
4.5.2 投资收益的会计处理 94
第5章 购并的人事安排与经营管理 100
最新案例 三九集团收购长征制药 100
5.1 企业购并的人事安排 101
5.1.1 购并后的人事问题 101
5.1.2 就业问题 106
5.1.3 养老金问题 112
5.2 企业购并后的经营管理 116
5.2.1 购并后的经营问题 116
5.2.2 购并后的协同与整合问题 118
5.2.3 购并后的理财手段 119
5.2.4 购并的经营策略调整 124
第6章 购并策略 130
最新案例 华润集团收购深万科 130
6.1 投标技巧 131
6.1.1 竞标的过程 131
6.1.2 竞标中可采取的策略 133
6.2 收购后付款技巧 134
6.2.1 现金支付 135
6.2.2 换股支付 136
6.2.3 卖方融资支付 138
第7章 杠杆收购与垃圾债券 143
最新案例 青啤集团收购扩张 143
7.1 杠杆收购 144
7.1.1 杠杆收购的类型 144
7.1.2 杠杆收购的融资体系 151
7.1.3 融资的创新，表外工具 162
7.2 垃圾债券 163
第8章 反购并策略 166
最新案例 达能公司收购梅林正广和 166
8.1 股份回购 167
8.2 诉诸法律 170
8.3 寻求股东支持 172
8.4 “白衣骑士” 173
8.5 “金色降落伞” 177
8.6 “毒丸计划” 182
8.7 锡伞降落 184
8.8 强制发盘 186
8.9 稳定持股结构 192
第9章 破产与重组 193
最新案例 山东三联欲借壳上市 193
9.1 程序外重组 194
9.2 程序内重组 199
9.3 预先包装式重组 214
第10章 专题 216
最新案例 中信泰富购中信国安 216
10.1 创业板市场收购与反收购分析 217
10.1.1 董事轮换制 218
10.1.2 绝对多数条款 218
10.1.3 关联企业持股 219
10.1.4 “毒丸”计划 219
10.1.5 白衣骑士 220
10.1.6 焦土政策 221
10.1.7 “帕克曼”战略 221
10.1.8 股权回购 222
10.2 资产重组的新趋势 224