第一章 上市公司的一般原理 1
一、上市公司：现代企业制度的典型形式 1
(一) 公司的特征 1
(二) 股份有限公司 5
(三) 上市公司 7
二、上市公司的制度优势 8
三、上市公司的依法规范运作 15
第二章 股份改制与公司股票上市(上) 24
一、企业股份改制及股票发行的条件 24
(一) 基本条件 24
(二) 原有企业改组设立股份公司应具备的条件 26
(三) 股份公司增资扩股应具备的条件 26
(四) 发行外资股的条件 27
二、国有企业改制为上市公司的工作流程 30
(一) 提出改组申请 30
(二) 选聘中介机构 30
(三) 制定并实施改制、重组方案 35
(四) 制作股票发行申报材料 36
(五) 证券监督管理机构的核准 39
(六) 股票发行及上市 45
三、股份改制及重组的原则与模式 46
(一) 股份改制及重组的原则 46
(二) 改制及重组模式 48
四、股份改制及重组方案 52
(一) 资产重组 52
(二) 债务重组 57
(三) 人员重组 57
(四) 业务重组 58
(五) 非经营性资产的剥离及相关问题处理 58
五、股权设置和股权结构 60
(一) 股权设置 60
(二) 股权结构 64
第三章 股份改制与公司股票上市(下) 66
一、股票发行原则与方式 66
(一) 股票发行原则 66
(二) 股票发行方式 67
二、股票发行定价 80
三、股票发行承销 82
四、公司股票上市 85
(一) 股票上市的意义 85
(二) 股票上市的条件 86
(三) 股票上市程序 88
(四) 股票上市费用 90
第四章 上市公司的法人治理结构 93
一、上市公司法人治理结构概述 93
二、股东与股东大会 94
(一) 股东权利与义务 94
(二) 股东大会 99
三、上市公司的董事会 107
(一) 董事 107
(二) 董事会 116
(三) 董事会秘书 121
四、上市公司的经理 122
(一) 经理的设置和任免 122
(二) 经理的权限 123
(三) 经理的责任 124
(四) 董事会和经理的关系 125
五、上市公司的监事会 126
(一) 监事会的性质 126
(二) 监事会成员的任免 127
(三) 监事会的职权和责任 128
(四) 监事会和董事会的关系 129
六、上市公司法人治理结构的完善 129
第五章 上市公司信息披露制度 133
一、上市公司信息披露制度概述 133
二、上市公司信息披露的一般规则 135
三、股票发行与信息披露制度 138
四、上市公告 150
五、定期报告——年度报告 155
六、定期报告——中期报告 168
七、临时公告 173
(一) 重大事件公告 173
(二) 收购公告 175
(三) 特殊事项的报告 178
八、上市公司关联交易的披露 179
(一) 关联交易的认定 179
(二) 关联交易的种类及披露要求 185
(三) 上市公司关联交易披露的规范 191
第六章 上市公司的配股 195
一、配股的意义 195
二、配股条件 197
三、配股价格 200
四、配股比例 202
五、国有股、法人股的配股 203
(一) 国有股、法人股的窘境 203
(二) 转配股问题 207
(三) 实物资产配股 210
六、配股工作流程 212
第七章 上市公司的财务会计制度 221
一、上市公司财务会计制度的渊源 221
二、上市公司财务会计报表 222
三、上市公司财务会计报表的变化 225
四、上市公司的公积金 229
五、公司的股利分配 232
(一) 股利分配的来源 232
(二) 股利分配方式 233
(三) 股利分配的时间 235
(四) 上市公司分配方案的选择 235
(五) 国家股的分配问题 239
(六) 分红派息的实施 241
第八章 上市公司的特别处理及市场退出 247
一、上市公司的特别处理 247
二、上市的暂停、终止与特别转让 251
三、上市公司的破产 254
四、上市公司的解散与清算 261
第九章 上市公司的违法违规及处罚 264
一、上市公司的违法违规行为与法律责任 264
二、上市公司违法违规典型案例 275
第十章 上市公司的新兴法律问题 282
一、上市公司吸收合并 282
(一) 吸收合并的意义 282
(二) 吸收合并的程序 284
(三) 吸收合并的实质要件 288
二、上市公司增发新股 293
(一) 增发新股的内在机理 293
(二) 增发新股的意义 297
(三) 增发新股的程序 300
(四) 增发新股的定价与老股东利益的保护 301
三、上市公司的国有股配售 305
(一) 国有股配售的意义 305
(二) 国有股配售的法律机制 307
四、上市公司的股份回购 313
(一) 股份回购的意义 313
(二) 股份回购的国外立法 314
(三) 中国股份回购的立法与实践 318
(四) 中国股份回购的立法完善 324
主要参考书目 327