第一篇 现代公司制度概述 3
第一章 现代公司制度的产生与发展 3
第一节 企业的特征与企业制度的演进 3
一、企业的基本特征 3
二、企业制度的历史演进 4
第二节 现代公司制度的发展历程 7
一、原始的公司制度 7
二、近代的公司制度 8
三、现代公司制度的确立与发展 9
第三节 现代公司的分类及具体形式 10
一、现代公司制企业的分类 10
二、公司的具体形式 10
第四节 现代公司制度的性质与历史作用 12
一、股份公司的本质是社会资本 12
二、股份制是现代企业的资本组织形式 14
三、现代公司制度的特征与历史作用 15
第二章 现代企业制度与现代的企业理论 19
第一节 现代企业与现代企业制度的含义 19
一、钱德勒对“现代企业”的描述 19
二、现代企业制度的含义与特征 21
第二节 现代的企业理论的创立 22
一、古典的或传统的企业理论 22
二、现代的企业理论的创立 24
三、交易费用理论与企业的性质 26
四、“科斯定理”及其对企业理论的影响 28
第三节 现代的企业理论的新发展 29
一、企业被看做是市场交易的“内在化” 29
二、企业的本质和界限理论的新进展 30
三、“协作群生产”假说与企业等级制 32
第一节 现代市场经济中的产权制度 35
一、财产的本质和起源 35
第三章 现代公司制度的产权基础 35
二、财产与财产权的概念 36
三、法学与经济学中的财产权概念 37
四、所有权与所有制 39
五、产权制度在市场经济中的功能 39
第二节 产权的经济类型与具体形式 40
一、财产的私有、共有与公有 40
二、产权在现实经济活动中的具体形式 43
第三节 现代公司制度中的产权制度 44
一、“两权分离”是公司制度的基本特征 44
二、现代公司制度中的出资者所有权 46
三、现代公司制度中的法人财产权 46
四、现代公司制度中的控制权 48
第四节 现代公司产权结构的演进 50
一、现代企业组织设计的三原则 50
二、功能垂直型的U型结构 50
三、事业部分权的M型结构 51
四、控股公司式的H型结构 52
第二篇 现代公司制企业的运作 57
第四章 股份公司的设立与登记 57
第一节 有限责任公司的设立 57
一、公司制企业设立概述 57
二、有限责任公司的设立条件和公司章程 59
三、有限责任公司的注册资本和出资方式 59
四、国有独资公司的设立 61
第二节 股份有限公司的设立 62
一、股份有限公司的设立条件和设立方式 62
二、股份有限公司的发起人和公司章程 63
三、股份有限公司的设立程序 64
四、股份有限公司的创立大会 66
第三节 公司制企业的设立登记 66
一、公司设立登记的概念和意义 66
三、公司设立登记的内容和程序 67
二、公司设立登记的机关及登记管辖 67
第五章 股份有限公司的股份发行与交易 70
第一节 股份有限公司的资本与股份 70
一、股份有限公司的资本及股本“三原则” 70
二、股份有限公司的股份 72
三、股份有限公司的股票 74
第二节 股份有限公司的股份发行 78
一、股票发行条件与审核程序 78
二、股票发行中的承销与承销协议 80
三、我国股票发行制度的改革 82
第三节 公司的有偿增资与无偿增资 83
一、股份公司的资本增加与资本减少 83
二、有偿增资与无偿增资 84
三、除权除息与股价曲线的修复 85
第四节 证券交易所与股票交易 86
一、证券交易所与柜台市场 86
二、股票上市的条件和股票交易的程序 87
三、股票交易的方式 88
第六章 现代公司的组织机构设置 92
第一节 现代公司的组织机构设置概述 92
一、公司的组织机构实行“三权分立”原则 92
二、正确处理“新三会”与“老三会”的关系 93
第二节 股份有限公司的股东大会 94
一、股东的资格及权利 94
二、股份有限公司的股东大会 95
第三节 股份有限公司的董事会和经理 97
一、董事的法律地位与责任 97
二、董事会的地位与职权 99
三、经理的地位与职权 101
四、新兴的首席执行官(CEO)制度 102
第四节 股份有限公司的监事会 102
一、现代公司制度中的两种模式 102
三、公司监督机构设置的国内外比较 104
二、中国《公司法》对监事会的规定 104
第七章 公司治理结构与股票期权制度 107
第一节 公司的委托代理关系与公司治理结构 107
一、现代公司制度中的委托代理关系 107
二、现代公司制度中的代理成本问题 109
三、现代公司制度中的治理结构 111
四、两种典型公司治理体制的比较分析 114
第二节 经理股票期权制度的产生 116
一、经理人员所从事的劳动的性质 116
二、“企业价值”与经理人员股票期权制度 117
第三节 股票期权制度的作用过程、类型和条件 118
一、市场机制评价经理人员工作绩效的作用过程 118
二、常见的经理股票期权的种类 119
三、引人经理人员股票期权制度必须具备的条件 120
一、“经理人员持股”与股票期权的区别 122
第四节 对我国经理人员持股激励机制的分析 122
二、“期股”激励作用的效率分析 123
三、我国企业试行经理人员股票期权方案的分析 124
第五节 我国引入经理人员股票期权制度的构想 127
一、明确实施经理股票期权计划的适用范围 127
二、明确经理股票期权的授予者与授予对象 128
三、切实解决行使经理股票期权所需的股份来源 129
四、科学制定经理股票期权的行使价格 130
五、让经理人员股票期权激励计划更加公平 131
第八章 股份公司的财务管理 134
第一节 股份制企业财务管理的内容 134
一、股份制企业财务管理的目标和对象 134
二、股份公司的资产管理 135
三、股份公司的资金筹集管理 137
四、公司的成本、费用和利润管理 138
二、股份公司的资产负债表 139
第二节 股份制企业的财务报表 139
一、股份公司的主要会计报表 139
三、股份公司的利润表 141
四、股份公司的现金流量表 142
五、股份公司的财务报表附注 144
第三节 股份制企业的财务分析 146
一、财务分析的基本方法 146
二、公司的基本财务分析 147
三、公司的现金流量分析 151
四、上市公司投资价值分析 152
五、企业财务状况的综合分析 154
第九章 现代公司融资结构的理论与实践 157
第一节 MM定理的贡献及缺陷 157
一、MM定理：融资结构的无关性 157
二、MM定理的缺陷 159
一、引入税收对MM定理修正 161
第二节 对MM定理的修正 161
二、引入个人税收对MM定理修正 164
三、引入破产与财务亏空成本：平衡论的观点 165
四、平衡理论的优点与缺陷 167
第三节 公司融资结构理论的新发展 168
一、融资结构的激励理论 168
二、融资结构的信号显示论 172
三、融资的偏好顺序理论 173
第四节 对中国企业融资结构问题的分析 175
一、中国国有企业融资结构的现状与问题 175
二、公司融资结构理论对我国的启示 179
第十章 可转换公司债券的发行与运作 184
第一节 可转换公司债券概述 184
一、可转换公司债券的概念与种类 184
二、可转换公司债券的基本特征与要素 185
三、可转换公司债券的投资价值与风险 188
四、可转换公司债券国际市场 192
第二节 可转换公司债券在中国资本市场的实践 194
一、可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试 194
二、可转换公司债券在中国资本市场的探索与发展 197
三、可转换公司债券在中国资本市场的重要意义 199
第三节 我国可转换公司债券的规范与发展 200
一、《可转换公司债券管理暂行办法》的出台与影响 200
二、我国可转换公司债券运作中存在的问题 202
三、对我国可转换公司债券发展的政策建议 205
第十一章 股份公司的资产重组与终止清算 208
第一节 股份公司的合并与分立 208
一、股份公司资产重组的动因 208
二、吸收合并与新设合并 209
三、公司的分立 210
一、上市公司收购的含义与方式 211
第二节 上市公司的收购 211
二、上市公司收购的信息披露 212
三、上市公司要约收购的程序 213
四、协议收购方式的有关规定 214
第三节 公司的破产、解散与清算 214
一、公司的破产 214
二、公司的解散 217
三、公司的清算 217
第三篇 中国的公司制改革 221
第十二章 中国的《公司法》与公司制改革 221
第一节 中国《公司法》的产生 221
一、公司法的起源与发展 221
二、中国《公司法》的历史与现状 223
第二节 对国有经济与市场经济相兼容的探索 224
一、传统理论对公有制与市场经济相兼容的否定 224
二、苏联及东欧国家对市场社会主义理论的探索 226
三、社会主义市场经济理论的提出 231
第三节 国有企业公司制改革目标的确立 234
一、国企改革是我国经济体制改革的中心环节 234
二、传统国有经济管理体制的形成与弊端 235
三、国有经济管理体制改革的发展阶段 235
第十三章 公司制是国有企业改革的方向 238
第一节 全球“非国有化”浪潮的起因及后果 238
一、“非国有化”浪潮的发展与实质 238
二、“非国有化”浪潮的起因 240
三、“非国有化”浪潮的后果 241
四、俄罗斯的“激进式”私有化改革 244
第二节 国有企业股份制改革的方向不容动摇 245
一、公有制实现形式多样化理论与公司制改革 245
二、国有企业股份制改革不是搞私有化 248
三、国有企业股份制改革有利于产权明晰 250
一、国有企业公司制改革的成就与问题 252
第三节 进一步深化国有企业的公司制改革 252
二、深化国有企业公司制改革的措施 254
三、国有股减持与公司治理结构的完善 255
四、防止“内部人控制”现象的蔓延 258
第十四章 国有经济的战略调整与战略改组 260
第一节 国有经济的效益与功能分析 260
一、国有经济的效益分析 260
二、国有经济的功能分析 263
一、对国有经济产业布局规律的分析 267
第二节 国有经济产业布局的战略调整 267
二、我国国有经济产业布局的现状与问题 269
三、对国有经济产业布局进行战略调整 271
第三节 积极推进国有企业的战略性改组 273
一、推进“抓大放小”的国有企业战略改组 273
二、国有企业资产重组进展缓慢的原因分析 274
三、ST郑百文重组方案剖析 275
一、企业集团的概念与特征 279
第十五章 企业集团、控股公司和资本运营 279
第一节 企业集团是市场经济发展的潮流 279
二、企业集团的发展及类型 281
第二节 我国企业集团的发展与规范 284
一、我国企业集团的发展及其主要形式 284
二、我国发展企业集团的作用与存在的问题 285
三、我国企业集团规范发展的对策研究 288
第三节 控股公司的生产运营与资本运营 290
一、控股公司的含义及类型 290
二、控股公司的生产运营与资本运营 291
第四节 政府行业管理部门改组为国有行业性控股公司 293
一、组建国有行业性控股公司的基本途径 293
二、国有行业性控股公司的属性及其组建的意义 295
三、组建国有行业性控股公司面临的问题 296
一、合作制经济的产生与发展 299
第一节 合作制经济的产生及其产权基础 299
第十六章 中小型企业的股份合作制改革 299
二、合作制经济的产权基础 301
第二节 合作制经济的历史进步性与局限性 302
一、合作制经济的历史进步性 302
二、合作制经济的局限性 303
三、合作制经济在20世纪的发展 303
第三节 发展股份合作制经济是我国的长期国策 304
一、社会主义合作制经济的新使命 304
二、“先生孩子后起名”的股份合作制 305
三、股份合作制从农村走向城市 307
四、发展股份合作制经济是我国的长期国策 308
第四节 股份合作制的规范发展与制度再创新 309
一、股份合作制经济的不断规范 309
二、股份合作制改革中出现的问题 310
三、对股份合作制再创新的探索 312