目录 1
第一章 公司透视 1
第一节 什么是公司？人造实体的概念 1
第二节 什么是公司？其他理论 3
第三节 公司法在美国的发展 5
第四节 关于社会责任与公开招股公司的争论 7
第五节 替代性选民法 9
第六节 公司种类：不公开招股公司和公开招股公司 10
第二章 选择投资的最佳形式 14
第一节 公司与合伙、有限合伙的比较 14
第二节 选择企业模式的主要因素 17
第三节 联邦所得税制 18
第四节 利用复合企业形式求取税收和其他方面的利益 20
第五节 有限责任的重要性 21
第六节 生命连续性的重要性 22
第七节 集中管理的重要性 23
第八节 股权的可转让性与获得资本的重要性 23
第九节 简便、秘密、成本及州际运作的难易程度的重要性 24
第三章 组建公司 26
第一节 简介 26
第二节 组建公司的州的选择 26
第三节 组建公司的手续 27
第四节 公司创办人 28
第五节 公司章程：概述 30
第六节 公司章程：公司名称 31
第七节 公司章程：存续期限 34
第八节 公司章程：宗旨（目的）条款 34
第九节 公司章程：资本 37
第十节 公司章程：注册办事处和注册代理人 38
第十一节 公司章程：初始董事会 39
第十二节 完成公司组建工作：概述 39
第十三节 公司章程细则的实质和宗旨 40
第十四节 公司印章 41
第十五节 公司筹组会议 41
第四章 越权原则的有限作用 44
第一节 普通法的越权原则 44
第二节 越权原则的现代作用 45
第三节 与公司权力有关的越权问题 47
第五章 组成公司前的交易 52
第一节 导语 52
第二节 认购股份 52
第三节 发起人概述 54
第四节 发起人的合同 55
第五节 公司对发起人合同的责任 59
第六节 发起人的诚信义务 60
第七节 发起人引致的组建费用 61
第八节 提前开业与事实原则 62
第九节 禁止反供的公司 65
第十节 组建公司的协议 66
第六章 “揭破公司面纱”及相关问题 68
第一节 “揭破公司面纱”的来历 68
第二节 股东对公司债务的责任：导语 68
第三节 股东对公司债务的责任：合同与侵权赔偿 70
第四节 股东对公司债务的责任：未能遵循公司的手续 74
第五节 股东对公司债务的责任：母公司—子公司案例 75
第六节 “企业实体”的概念 77
第七节 “揭破公司面纱”案中的法律选择问题 78
第八节 “揭破公司面纱”的联邦法 79
第九节 用“揭破公司面纱”促进公共政策 80
第十节 在纳税和破产中的“揭破公司面纱” 81
第十一节 对“揭破公司面纱”的其他概括 83
第七章 公司筹资 85
第一节 导语 85
第二节 基本定义：普通股；核定和发行的股份 86
第三节 普通股份的价格 87
第四节 票面价值、声明资本及相关概念 88
第五节 无面值股份 94
第六节 发行以财产或服务为对价的股票 96
第七节 股东对“搀水股”的责任 99
第八节 作为规避股份发行限制之工具的库存股 103
第九节 关于票面价值的当前趋势 104
第十节 其他种类的证券：“产权证券”和“债务证券” 105
第十一节 债务证券的特性 106
第十二节 产权证券的种类：优先股 108
第十三节 债务筹资的优点 114
第十四节 C类公司资本中债务过度的后果 117
第十五节 再谈深岩原则 118
第十六节 设立公司时资本与服务的平衡 119
第十七节 已经营业的公司发行股票：优先认购权 121
第十八节 股票的强制发行 125
第十九节 股份循环所有 126
第二十节 告诫性的附言：筹资过程中违反证券法的风险 127
第一节 “法定模式” 129
第八章 公司内部的权力分配：不公开招股公司的特殊问题 129
第二节 法定模式：股东 130
第三节 法定模式：股东撤换董事的权力 131
第四节 法定模式：董事 133
第五节 董事会的取消 134
第六节 法定模式：高级职员 135
第七节 有关公司经营的共同责任 136
第八节 共同责任：公司根本性变化的批准 137
第九节 共同责任：公司章程细则的修改 138
第十节 法定模式可以改变吗？不公开招股公司的问题 139
第十一节 管理权的委托与法定模式 144
第九章 股份与股东 145
第一节 股东年会和特别会议 145
第二节 表决资格：名义所有权与实际所有权 148
第三节 准备表决名单 150
第四节 董事的选举：累积投票与直接投票 151
第五节 代理人投票 157
第六节 股东的表决协议 160
第七节 表决信托：目的、运作及立法政策 163
第八节 表决信托：在公开招股公司中的运用 165
第九节 表决信托：受托人的权利与义务 165
第十节 通过不同类别股份设立流动表决权 166
第十一节 股份转让限制：目的、运作与作用 168
第十二节 股份转让限制：范围和有效性 170
第十三节 股份转让限制：限制期间 171
第十四节 股份转让限制：程序要求 172
第十五节 购股选择权或买卖协议：谁应拥有购买的权利或特权？ 173
第十六节 购股选择权或买卖协议：购买价格或选择权价格的确定 174
第十八节 购入全部股权僵局中购买人的选择 177
第十七节 购股选择权或买卖协议：人寿保险 177
第十九节 认购价格的延期支付 178
第十章 董事 180
第一节 董事的数量和资格 180
第二节 董事会议：通知、法定人数及类似事务 181
第三节 董事的报酬 183
第四节 填补董事会中的空缺 184
第五节 留任董事 185
第六节 举行会议及亲自出席会议的必要性 186
第七节 电话会议 187
第八节 不经过会议采取行动 188
第九节 董事反对采取行动 188
第十节 董事会的委员会 190
第一节 法定的高级职员 192
第十一章 高级职员 192
第二节 采取行动的明确的授权与概述 193
第三节 公司高级职员的作用 194
第四节 董事会授予的明示权限 195
第五节 公司总裁的固有权力 196
第六节 隐含的授权、表见代理权、批准、禁止反供和不当得利 197
第七节 高级职员和代理人的信托义务 199
第八节 高级职员和代理人对第三人的责任 200
第九节 公司明知的推定 202
第十节 高级职员和代理人的任期 203
第十一节 长期雇佣合同 203
第十二章 不公开招股公司 206
第一节 不公开招股公司透视 206
第二节 不公开招股公司中的传统控制策略 207
第三节 法定人数和表决要求的增加 210
第四节 股东的信托义务 211
第五节 纠纷和僵局的危险 212
第六节 通过解散来解决公司内部的纠纷 214
第七节 通过仲裁来解决公司内部的纠纷 216
第八节 专门的不公开招股公司法 217
第十三章 公开招股公司 221
第一节 公开招股公司透视 221
第二节 法学与经济学的“芝加哥学派” 222
第三节 小股东在选择董事中的作用 223
第四节 机构投资者 225
第五节 以街名或被指定人的姓名登记证券；账面记录 228
第六节 公开招股公司的董事 230
第七节 公开招股公司中的代理管理 232
第八节 与代理请求有关的披露要求 233
第九节 股东的提议 236
第十节 对违反联邦代理规则的行为提起的私人诉讼 238
第十一节 争夺代理权 240
第十二节 与代理权争夺有关的联邦法规 243
第十三节 收购要约 243
第十四节 防卫策略 247
第十四章 董事的义务 249
第一节 “信托义务”概述 249
第二节 与义务有关的法律渊源——普通法、州与联邦的立法、“联邦普通法” 250
第三节 注意义务 251
第四节 “业务判断规则”与“业务判断原理” 255
第五节 接管竞争中的业务判断准则 259
第六节 衍生诉讼中的业务判断准则 261
第七节 忠诚义务：自我交易 263
第八节 共同董事 268
第九节 行政补偿 269
第十节 公司的机会：与公司竞争 272
第十一节 公平对待少数股东 275
第十二节 “公平性”与“业务判断规则” 276
第十三节 股东的批准 278
第十四节 公司章程中的免责条款 279
第十五节 法定义务与法定抗辩 279
第十六节 依据州法律购买或出售股份或者债权 281
第十七节 规则10b—5 284
第十八节 1934年《证券交易法》第16（b）节 294
第十九节 控制权的移转 298
第二十节 公司的赔偿 302
第二十一节责任保险 305
第二十二节对债权人的责任 307
第十五章 账簿和记录的查阅 308
第一节 董事的查阅权与股东的查阅权之比较 308
第二节 普通法和成文法中的股东查阅权 309
第三节 公司记录：哪些可被查阅？ 311
第四节 什么是“正当目的”？ 312
第五节 谁有权查阅 313
第六节 股东名单的查阅 313
第七节 向股东提供的财务报告 315
第十六章 股息、分派与回购 317
第一节 现金或财产股息与分派 317
第二节 股份股息 319
第三节 认股权或认股证的分派 321
第四节 作为配售股票的回购 322
第五节 股东获得股息的权利 323
第六节 宣布股息的法定限制 324
第七节 有关股息公告的合同条款 329
第八节 董事和股东对非法股息的责任 330
第九节 股东强迫公司支付股息的权利 330
第十节 在不公开招股公司中未支付股息的税务后果 332
第十一节 公司回购其股份 332
第十二节 可回赎的有价证券 335
第十七章 股东提起的诉讼 337
第一节 直接诉讼和衍生诉讼概述 337
第二节 衍生权利与直接权利 338
第三节 联邦法院的管辖权 339
第四节 衍生诉讼的先决条件 340
第五节 衍生诉讼中的抗辩 345
第六节 衍生诉讼的程序问题 346
第七节 衍生诉讼的私人和解 347
第八节 在衍生诉讼中，向谁支付赔偿 348
第九节 衍生诉讼的“既判案件”效果 349
第十节 对原告诉讼费用的补偿 349
第十八章 组织变化：修正案、合并与解散 351
第一节 公司章程的修正案 351
第二节 兼并与合并 354
第三节 三角兼并、现金兼并、简式兼并及相关发展 356
第四节 兼并中的信托义务 360
第五节 公司所有资产的全部或大部分出售 361
第六节 评估救济 362
第七节 自愿解散 365
词汇表 367