关于建立现代企业制度的三点认识 (代序一) 张彦宁 1
第一篇 关于企业兼并的基本知识 1
一、什么是企业兼并 1
二、现代企业兼并有哪些主要方式 1
三、一些企业为什么会对其他企业进行兼并 2
四、一些企业为什么会接受兼并 2
五、西文企业兼并的一般程序是什么 3
六、私人公司兼并程序是什么 4
兼并与收购：寻找企业新生长点 (代序二) 戴园晨 6
七、股票上市公共公司兼并程序是什么 6
八、中国企业兼并的主导类型有哪些 11
九、企业兼并部分外来名词解释 12
第二篇 理论篇 14
第一部分 关于企业兼并之专论及报导性文章 14
1. 鼓励企业以优“吃”劣 14
2. 积极推进企业产权转让与企业承包企业工作 15
3. 抓住良好机遇 推进企业兼并 16
4. 正确认识国有企业的产权出售 18
5. 企业产权交易--新一轮改革的热点 19
6. 产权交易--海南特区的又一次机遇 22
7. 〔美〕现在马上合起来吧 25
1. 论企业买卖 26
发展企业买卖是我国改革和发展的客观需要 26
第二部分 关于中国企业兼并问题的理论分析 26
企业买卖与企业破产的关系 28
企业买卖的近远期效应 29
企业买卖对发展社会主义商品经济理论具有重大意义 30
2. 论企业兼并 32
商品经济与企业兼并 32
我国改革中企业兼并的必然性 33
我国已出现的企业兼并类型和方式 34
企业兼并的意义 34
几点政策性思考 36
3. 建立和发展企业买卖市场 37
搞活企业面临的难题与出路 37
预期的效应 38
企业买卖的主体 38
企业买卖与社会主义 39
4. 企业兼并：新的制度创新机会 40
基本情况 40
问题研究 43
对策研究 46
创制机会 47
5. 理顺产权：改革和发展的关键环节 48
当前经济发展受到阻滞的深层原因：产权制度缺陷 48
传统产权制度日益陷入深刻的矛盾 50
建立与发展同社会主义商品经济相适应的公有制产权制度 51
抉择--治理整顿面临的双重问题 53
6. 企业兼合：产业结构存量调整的载体 53
契机--企业兼合的特征及突出意义 54
构思--培育企业兼合的管理机制 55
7. 并购，公司重组的途径 56
8. 产权市场论 57
开发产权市场的深层原因 58
对产权市场运行模式的初步构想 59
开放产权市场的历史地位 61
9. 企业产权转让的内涵、基础及功能 62
产权转让内涵的双重概括 62
产权商业化是产权转让得以运行的基础 64
产权转让主要功能是在资本重组中优化产业组织结构和资源配置 65
产权转让制与承包制的关系 67
10. 企业产权转让的几个问题 69
如何理解和把握企业产权转让的涵义 69
企业产权有偿转让的意义 70
企业产权有偿转让的选择模式 71
必须进一步研究的几个问题 73
11. 积极探索和发展企业产权转让 74
12. 以理顺产权关系为核心 深化企业制度改革 76
13. 现阶段产权制度改革的核心：培育存量资产市场流动机制 79
由企业兼并触发的产权制度改革，是建立社会主义商品经济新秩序不可逾越的关口 79
只有培育存量资产市场流动机制，才能加速企业兼并从初级形态向较高形态转换 80
培育存量资产市场流动机制，必须顺应产权裂变趋势，实行综合配套改革 81
产权制度改革的理论价值 82
14. 兼并是企业产权转让的一种重要形式 83
产权转让的兼并形式是改革深化的必然结果 84
企业兼并对当前治理经济环境具有重要的现实意义 85
正确地观察和对待兼并，妥善调节兼并双方的利益关系 86
15. 企业兼并与企业破产制度的比较 87
问题的提出 87
从企业兼并与“关停并转”的区别说起 87
兼并与企业破产制度的差异 89
兼并与企业破产制度的相通之处 90
16. 企业兼并与联合、合并、承租的比较 91
企业兼并与横向联合 91
企业兼并与企业合并 92
企业兼并与承包租赁 94
17. 企业兼并由初级形态向高级形态转换的思路 95
近期萌发的企业兼并，尚处于初级形态，随着经济和改革的发展，有待于向较高形态转换 95
再造全新产权制度是企业兼并形态转换的唯一选择 95
从明确产权关系入手，打破产权隔离、静止状态，培育存量资产市场调节机制，是再造产权制度的基本途径 96
产权制度再构造必然带来企业兼并向较高形态转换 97
18. 参与国际兼并是发展跨国集团的重要选择 98
国际经验昭示：中国企业要走向世界必须参与跨国兼并 98
国内外经济态势表明：我国发展跨国兼并适逢其时 99
目标和方式的选择：跨国兼并的关键 100
应注意的问题：规范跨国兼并程序 101
19. “嫁接”改造是搞好大中型企业的一条重要出路 102
20. 中国企业兼并面面观 106
中国企业兼并的发展现状 106
中国企业兼并的类型及表现方式 108
企业兼并中存在的主要问题 110
中国企业兼并的发展趋势与前景 113
第三部分 关于企业兼并过程中一些具体问题的探讨 115
1. 企业兼并健康发展亟待解决的若干问题 115
观念和心理障碍问题 115
资产评估问题 116
转让费的计算、来源与归属 117
资产转移问题 117
纳税问题 118
人员接收问题 119
政府在企业兼并中的职能 119
2. 企业兼并中的资产评估 120
资产评估的作用 120
资产评估的内容 121
资产评估的方法 123
资产评估的要求 124
3. 企业产权转让与金融改革 125
企业产权转让的背景及初步效果 125
企业产权转让中存在的与银行工作有关的问题 126
深化金融体制改革，推进企业产权转让 127
4. 促成企业兼并的方式选择与银行在企业兼并中的作用 128
促成企业兼并的方式选择 129
当前企业兼并中存在的偏差及银行对策 130
5. 关于企业兼并中土地所有权有偿转让的几个问题 132
6. 合并与收购中的杠杆性买入 135
7. 企业兼并的若干法律问题 137
企业兼并的类型及法律特征 137
企业兼并的程度或一般方法及兼并后法人地位的变更 138
企业兼并后的产权补偿及归属 139
企业兼并的人事问题及分配方法 140
企业兼并的债权债务问题 141
8. 我国企业兼并与收购法律方面的问题及其改善建议 142
企业兼并--我国企业改革的第三次浪潮 144
9. 我国企业兼并及有关财务问题 144
资产评估--企业兼并的前提 145
转让收入--归被兼并企业业主所有 145
企业所有--企业兼并的产权界定 145
资金双轨制--兼并企业的资金管理模式 146
10. 企业兼并后的配套管理工作 147
力求安定团结，做好各类人员的安置工作 147
把长远规划与近期效益结合起来，保证企业近期利益少受损失 148
狠抓管理工作，使双方尽快纳入同一轨道 148
11. 关于成都市企业产权转让中具体问题处理的补充意见 149
集体企业产权转让的问题 149
企业产权转让的财政、税收、劳资问题 149
企业产权后有关信贷政策 150
企业产权转让的一般程序 151
建立企业产权转让纠纷仲裁机构 151
第四部分 国外企业兼并研究 151
1. 企业合并、收买的概念、分类和发展 151
企业合并、收买的概念 151
企业合并、收买的分类 152
企业合并在美国的三次高潮 153
2. 企业组合的形式、方式和财务问题 154
组合的形式和方法 154
组合的原因 155
组合的程序 155
组合中需要考虑的几个财务问题 156
持股公司 156
财务的失败 156
3. 英国的企业合并政策 157
合并控制--制度框架 157
参考政策 158
4. 关于美国企业兼并的考察 160
美国企业兼并的四次高潮 160
美国企业兼并的微观动机及其过程 162
美国企业怎样确定兼并条件 165
5. 西方银行业合并风潮的始因及其影响 169
通过内部发展进入 172
6. 美国五次兼并收购浪潮及其启示 172
通过兼并收购方式进入 173
美国的五次企业兼并浪潮及其特点 174
兼并收购的成功经验及其启示 176
第五部分 特别研究：企业兼并与金融创新 177
1. 中国大型企业购壳上市现象透视 177
2. 我国企业在香港上市的会计要求 180
上市的有关会计规则 180
我国企业在香港上市所面临的现实会计问题 183
3. 中国企业利用美国股市融资的实践与途径 184
我国企业上市美国的实践 185
中国企业上市美国的有效途径ADRS 186
几点建议 187
4. 中国企业在美上市应注意的若干法律问题 188
中国企业在美的股票公募 190
中国企业在美的股票私募 191
5. “骏威”成功上市透视 193
6. 不同凡响的中策之路 196
第三篇 实践篇 200
第一部分 部分省区企业兼并实践情况调查 200
1. 企业兼并是广西企业改革的现实选择 200
2. 广西区企业兼并的问题及对策 205
3. 河南省企业兼并情况调查 206
两种兼并典型及其经验教训 206
推动企业兼并的几种好做法 208
4. 湖南省企业兼并情况 209
当前企业兼并中存在的几个问题 209
形式 210
成效 210
问题 211
5. 福建省企业兼并的特点、成效、问题与对策 211
福建企业兼并的概况与特点 212
福建省企业兼并的成效 212
福建省企业兼并存在的难点和问题 213
进一步推进福建省企业兼并的意见 213
6. 上海企业兼并中的问题与对策 214
7. 北京市企业产权有偿转让的调查 216
8. 辽宁省商业小企业产权转让的情况 221
转让的形式和效果 222
需要研究的几个问题 223
商业小企业产权转让的发展前景 224
9. 辽宁省企业兼并最新情况调查 225
第二部分 部分市县企业兼并实践情况调查 227
1. 保定市企业兼并的做法及下一步思路 227
保定市企业兼并发展的特征 227
兼并中着重解决的几个问题 228
全面推进产权制度改革的基本思路 230
2. 对成都市企业兼并情况的调查与思考 230
基本特点 231
企业兼并的类型和方式 231
经济部门的鼓励性措施 232
意义和效果 233
需要进一步探讨的几个问题 234
3. 武汉市试行产权转让的考察与研究 235
产权转让：深化改革的深层选择 235
企业兼并：产权转让的主体形式 236
新的选择：产权转让的积极效应 238
多种抗阻：难以回避的客观现实 239
形成机制：推动产权转让的新构想 240
4. 武汉市商业企业跨行业兼并的情况与效果 242
基本过程和情况 242
几点思考 244
5. 沈阳市小型商服企业转卖的几个问题 245
基本状况 245
企业转卖过程中遇到的问题和矛盾 247
进一步推行产权转让的设想 247
附：沈阳市出卖国营商服企业暂行规定 248
6. 重庆市企业产权转让的形式和问题 249
7. 无锡市企业兼并情况调查 251
企业兼并的途径 251
被兼并企业机制转换的基本途径 251
发展兼并机制的思路及对策 253
8. 荆门市企业兼并的现状及改进对策 253
我市企业兼并的现状 254
我市企业兼并中存在的问题 255
改进的对策 256
9. 洪江市企业兼并情况调查与思考 257
10. 宝鸡市企业兼并情况调查与银行信贷管理 260
11. 南昌市企业兼并的调查与思考 263
现状与效果 263
基本条件和经验 265
全局意义及思考 266
12. 萧山市企业兼并情况的调查 268
一个国营企业跨系统兼并另一个国营企业 268
一个优势企业，在本乡镇的范围内，兼并几个劣势企业 268
采取内部资产划拨、优劣互补的办法，使闲置的存量资产起死复生 269
采取请人代养和卖掉的方法，丢掉亏损企业的“包袱” 269
13. 齐齐哈尔市企业兼并情况的调查报告 271
基本情况 271
兼并的成效 272
存在的问题 272
14. 包头市的企业兼并联合工作 274
选准突破口 解决“老大难” 274
打破旧界限 形成新合力 274
找准生长点 坚持“五到位” 275
促进“三流动” 效益大提高 276
15. 大连市“嫁接式”企业情况调查 277
16. 福州市“嫁接式”企业的管理模式、问题和对策 280
问题的提出 284
17. 泉州市引进外资一揽子嫁接改造国有企业情况调查及几点启示 284
嫁接改造进展情况与初步成效 285
存在问题与成因分析 286
完善对策与建议 287
几点启示与反思 288
18. 四平市国有企业产权制度改革的思路与做法 290
紧紧抓住一条主线--理顺产权关系 290
区分企业不同情况--重点搞好“五个一批” 290
重视一项重要措施--企业产权转让 291
第三部分 其他企业兼并实践情况调查 292
1. 关于中国企业产权交易情况的调查报告 292
运作方式 293
基本情况 293
主要问题 295
十点建议 295
2. 国营大企业购买小企业的情况调查 297
买卖双方的基本情况 298
国有工业企业买卖的效应 299
企业买卖是改革和发展的客观需要 299
几个需要研究的政策性问题 301
3. 轻工小企业有偿转让的情况 302
为什么提出小企业产权有偿转让的政策 302
企业产权转让的具体做法和效果 304
企业产权有偿转让过程中几个值得进一步研究的问题 305
几点建议 306
企业买卖企业的好处 308
4. 对机械工业企业中产权转让的一些认识与问题 308
企业买卖企业中需要研究解决的几个问题 309
5. 建立杭州产权交易所的动因与做法 311
6. 成都市产权交易市场做法调查 312
建立企业产权交易市场的背景 312
成都企业产权交易市场的管理 313
企业产权交易中若干问题的处理 314
1. 北京丽源公司兼并情况 317
兼并双方的基本情况 317
第一部分 中国企业产权协议转让 317
第四篇 案例篇 317
兼并的过程及作法 318
兼并的主要特点 320
企业兼并的效果 320
兼并过程中出现的主要问题 321
2. 北京齿轮总厂兼并北京朝阳金属工艺制品厂 321
兼并双方企业的基本情况 322
兼并的起因 322
兼并取得的效果 323
兼并的程序做法 323
兼并的主要特点 324
存在的几个主要问题 324
3. 北京环宇电器兼并情况 325
附：关于将北京无线电唱机厂并入北京环宇电器公司的请示报告 327
4. 企业兼并为调整产品结构、优化劳动组合创造了条件--保定变压器厂兼并保定重型电机厂实例 328
企业的基本情况及经营状况 328
兼并的动因 329
初始作法和操作过程 329
调整产品结构，优化劳动组合 330
兼并产生重大经济效益 330
特点 331
存在问题及解决意见 331
5. 认真论证，细致操作--保定板纸厂兼并保定永华餐巾纸厂实例 331
企业概况 331
兼并的主要做法 332
兼并的动因 332
兼并的效果 333
兼并的特点 334
附1：保定市永华餐巾纸厂并入保定市板纸厂有关条款的协议 334
附2：保定市永华餐巾纸厂并入保定市板纸厂交接工作备忘录 335
6. 一个集体企业吃掉了一个全民企业--保定钢窗厂兼并保定煤灰砖厂实例 337
7. 兼并--注入优秀企业文化的捷径--保定电化厂兼并保定硫酸厂、保定黄磷厂实例 338
低劣的企业文化使硫酸、黄磷两厂处于绝境 339
注入优秀企业文化是硫酸、黄磷两厂的治本之策 339
全面灌输优秀企业文化，重点做好“建、严、爱、抓 340
优秀企业文化使硫酸、黄磷两个车间枯木逢春 341
兼并的操作程序 342
基本情况与兼并动因 342
8. 程序较规范、法律手续较完备的兼并-武汉汉阳带钢厂兼并武汉市东方皮鞋厂 342
对被兼并方的处理 343
兼并特点 343
兼并效益 344
对这一兼并的思考 344
9. 跨行业、跨系统的企业兼并--武汉商场兼并长江板箱厂 345
兼并的过程 345
兼并后的效益 346
兼并的特点 346
兼并前的基本情况 347
兼并的动因及初始作法 347
10. 兼并，避免了重复投资-四川旅行车制造厂兼并成都第二客车制造厂 347
兼并的过程，效果及问题 348
11. 从法人承包到企业兼并--四川第一棉纺织印染厂兼并成都针织一厂 349
兼并前企业状况 349
兼并动因及方式 349
兼并后效果和存在的问题 350
对兼并的简评 350
12. 集体商业企业兼并集体工业企业--成都凯歌商行兼并成都市西城区人北印刷厂 350
基本情况 350
兼并动因及初始作法 351
兼并操作过程及效果 351
13. “嫁”出来的效益--岳阳电厂“嫁”给华能国电出奇迹 352
风乍起，吹皱一池春水 352
兼并的特点与问题 352
兼并，果真是背了大“包袱”？ 353
“包袱”成了财富，这不是玩魔术 354
14. 强强相并引发的震荡--嘉兴水泥厂与平湖水泥厂跨地区兼并追记 356
15. 山东渤海集团公司兼并济南火柴厂 358
山东渤海集团股份公司历史改革 358
山东济南火柴厂简介 359
山东渤海集团股份有限公司兼并火柴厂 359
结束语 361
附：山东渤海集团股份有限公司兼并济南火柴厂的报告书 361
1. 上海“宝延风波”素描 365
背景 365
第二部分 中国现代企业兼并 365
宝延大战 368
结局 372
附1：上海延中实业股份有限公司资产负债表 373
附2：上海延中实业股份有限公司利润及利润分配表 375
2. “万科”参股“申华” 376
“申华”早有准备 377
“万科”、“申华”友好联袂 378
信号灯已高高挂起 379
3. “天极”参股“飞乐” 379
4. 光大标购玉柴 382
5. “恒通”控股“棱光” 384
此次股权转让的有关各方情况介绍 384
此次股权转让的具体内容 385
此次股权转让双方的目的 385
此次股权转让对参与各方的影响 386
对此次股权转让事件的评价 387
附记者述评之一：恒通控股棱光再创新模式 387
附记者述评之二：一例成功的收购个案 390
6. “康恩事件”--开创收购新概念 392
凤凰公司被收购的原因 392
康恩贝公司收购凤凰的目的 393
康恩贝收购凤凰国有股过程 393
康恩贝收购凤凰后采取的措施 394
由“康凤事件”引发的几点思考 395
7. 辽宁五公司联持爱使 396
“辽国发”等公司参股“爱使公司”的经过 396
参与购入“爱使公司”股票的8家公司的有关情况 399
此次“辽国发”等公司购入“爱使公司”股票所涉及的一些问题 400
附1：记者专访 401
附2：记者评论一则 402
8. 中桥受让绍兴百大 404
风云实变 405
申城论战 406
尾声 409
附：记者述评 409
深发展要被“收购”吗？ 410
9. 深圳发展被大量购股 410
有关股权重大变动的几个问题 411
10. 东北华联(集团)股份有限公司兼并三家定向募集公司 412
东北华联(集团)股份有限公司 413
四平金龙企业(集团)股份有限公司 414
浑江五交化股份有限公司 416
辽源一百股份有限公司 416
11. 卜蜂做壳，易初上市 417
12. 首钢购并秘鲁铁矿 419
首钢购并秘鲁铁矿公司，有比较明显的特点 419
购并秘铁前的调研与分析 419
购并后的经营与释疑 420
1. 置地公司收购牛奶冰厂 421
第三部分 香港及海外企业兼并 421
追本溯源 422
以股换股收购 422
股权合并真对双方有利 423
牛奶股份急升 423
拒绝收购掀起高潮 424
针锋相对 425
奋起反击 425
风云突变 426
广告大战 426
置地资产净值骤升 428
龙争虎斗 429
门庭若市 430
重打锣鼓另开张 431
各有千秋 432
口角仍频 433
再出绝招 433
最后一天 434
十四年后再上市 435
2. 包玉刚收购九龙仓 436
事出有因 436
遥控作战 437
出价反击 437
是否违法 438
水之源头 439
余波未了 439
3. 百利保投资公司收购中巴 439
有备无患 440
以不变应万变 441
双方再度舌战 442
半路杀出“程咬金” 443
反戈一击 443
会议无结果，中巴不复牌 444
最后仲裁 445
4. 香港电灯两度易手 446
第一次失手 446
和黄手段高明 447
5. 爱美高收购能达科技 448
各出奇谋 448
当言不逊 449
难兄难弟 450
6. 争购华人置业 451
核心层 451
巴丝拿告退 452
两强相遇 454
陈前易将 455
节外生枝 456
7. 嘉道理迎击爱美高 456
互相攻击 458
战外战 459
另起炉灶 459
8. 置地公司解困 461
9. Spaceman收购玉朗国际 464
10. 香港兴业收购奔达 467
11. 新世界收购永安 470
12. 黄周旋收购华人置业 473
迎头一棍 473
山雨欲来风满楼 473
动机不明 474
形势严峻 475
大加指责 476
力保江山 477
13. 肯德基兼并与收购历史 479
国内与国外的挑战 480
一场翻身仗 480
被R.J.雷诺收购 481
国际业务的扩展 481
肯德基公司卖给了百事可乐公司 482
14. 因特异受收购威胁 482
处惊不变 483
固特异集团的幻想 484
选定目标 484
股市剖析 485
门庭若市 486
驱散迷雾 486
单刀赴会 487
展开宣传攻势 488
群起反击 489
忧心忡忡 489
工会参与 490
一只替罪羊 491
15. 固特异的反收购战 491
忍痛割爱 492
“讨厌的”法律 493
有力的回击 493
听证会上 494
伺机反扑 494
听证会后 498
高挂免战牌 498
苦涩的胜利 499
恼恨的套利商们 499
疑惑不解 500
第五篇 法规篇 502
第一部分 中国企业兼并法规 502
1. 中华人民共和国公司法 502
第一章 总则 502
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 503
第三章 股份有限公司的设立和组织机构 509
第四章 股份有限公司的股份发行和转让 516
第五章 公司债券 519
第六章 公司财务、会计 520
第七章 公司合并、分立 521
第八章 公司破产、解散和清算 522
第九章 外国公司的分支机构 523
第十章 法律责任 524
第十一章 附则 526
2. 股票发行与交易管理暂行条例 526
第一章 总则 526
第二章 股票的发行 527
第三章 股票的交易 530
第四章 上市公司的收购 532
第六章 上市公司的信息披露 533
第五间 保管、清算和过户 533
第七章 调查和处罚 535
第八章 争议的仲裁 537
第九章 附则 537
3. 公开发行股票公司信息披露实施细则 (试行) 538
第一章 总则 538
第二章 招股说明书与上市公告书 539
第三章 定期报告 540
第四章 临时报告--重大事件公告 540
第五章 临时报告--公司收购公告 541
第八章 附则 542
4. 关于企业兼并的暂行办法 542
第六章 其他信息披露 542
第七章 信息事务管理 542
5. 关于出售国有小型企业产权的暂行办法 545
6. 国有企业财产监督管理条例 547
第一章 总则 547
第二章 分组管理和分工监督 548
第三章 监事会 548
第四章 企业法人财产权 550
第五章 法律责任 550
第六章 附则 551
第二章 组织管理 552
第一章 总则 552
7. 国有资产评估管理办法 552
第三章 评估程序 553
第四章 评估方法 554
第五章 法律责任 554
第六章 附则 555
8. 国有资产评估管理办法实施细则 555
第一章 总则 555
第二章 组织管理 557
第三章 评估程序 558
第四章 评估方法 561
第五章 中外合资、合作资产评估 561
第七章 法律责任 562
第六章 股份制企业资产评估 562
第八章 附则 563
9. 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 563
第一章 总则 563
第二章 土地使用权出让 564
第三章 土地使用权转让 565
第四章 土地使用权出租 566
第五章 土地使用权抵押 566
第六章 土地使用权终止 566
第七章 划拨土地使用权 567
第八章 附则 567
第二章 待业保险基金的筹集和管理 568
第一章 总则 568
10. 国有企业职工待业保险规定 568
第三章 待业保险基金的使用 569
第四章 组织管理机构的职责 570
第五章 罚则 570
第六章 附则 570
11. 国有资产产权登记管理试行办法 571
12. 中华人民共和国企业法人登记管理条例 573
第一章 总则 573
第二章 登记主管机关 573
第四章 登记注册事项 574
第五间 开业登记 574
第三章 登记条件和申请登记单位 574
第六章 变更登记 575
第七章 注销登记 575
第八章 公告、年检和证明管理 575
第九章 事业单位、科技性的社会团体从事经营活动的登记管理 576
第十章 监督管理 576
第十一章 附则 577
13. 中华人民共和国公司登记管理条例 577
第一章 总则 577
第二章 登记管辖 578
第三章 登记事项 578
第四章 设立登记 579
第五章 变更登记 580
第六章 注销登记 581
第七章 分公司的登记 582
第八章 登记的程序 582
第九章 年度检验 583
第十章 证照和档案管理 583
第十一章 法律责任 584
第十二章 附则 585
第二部分 中国企业兼并相关法规 585
1. 中华人民共和国全民所有制工业企业法 585
第一章 总则 585
第二章 企业的设立、变更和终止 586
第三章 企业的权利和义务 587
第四章 厂长 588
第五章 职工和职工代表大会 589
第六章 企业和政府的关系 589
第七章 法律责任 590
第八章 附则 590
2. 全民所有制工业企业转换经营机制条例 591
第一章 总则 591
第二章 企业经营权 592
第三章 企业自负盈亏的责任 596
第四章 企业的变更和终止 597
第五章 企业和政府的关系 598
第六章 法律责任 599
第一章 总则 601
3. 中华人民共和国会计法 601
第七章 附则 601
第二章 会计核算 602
第三章 会计监督 602
第四章 会计机构和会计人员 603
第五章 法律责任 603
第六章 附则 604
4. 股份有限公司规范意见 604
第一章 总则 604
第二章 设立 604
第三章 股份 607
第四章 股东和股东会 610
第五章 董事会和经理 612
第六章 监事会 614
第七章 财务会计与审计 614
第八章 章程修改 615
第九章 合并与分立 616
第十章 终止与清算 617
第十一章 罚则 618
第十二章 附则 620
5. 有限责任公司规范意见 621
第一章 总则 621
第二章 设立条件和程序 621
第三章 股东和股东会 623
第四章 董事会和经理 624
第五章 监事会 625
第七章 转让出资和变更注册资本 626
第六章 财务、会计、审讯和劳动工资制度 626
第八章 合并与分立 627
第九章 期限、终止和清算 627
第十章 罚则 628
第十一章 附则 629
6. 中华人民共和国反不正当竞争法 629
第一章 总则 629
第二章 不正当竞争行为 630
第三章 监督检查 631
第四章 法律责任 631
第一章 总则 633
第二章 破产申请的提出和受理 633
第五章 附则 633
7. 中华人民共和国企业破产法 (试行) 633
第三章 债权人会议 634
第四章 和解和整顿 634
第五章 破产宣告和破产清算 635
第六章 附则 637
8. 最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国企业破产法 (试行)》若干问题的意见 637
管辖 637
破产申请 638
破产案件的受理 638
和解和整顿 640
债权人会议 640
破产宣告 641
破产清算 642
其他 643
9. 禁止证券欺诈行为暂行办法 644
10. 国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法 648
第一章 总则 648
第二章 国有资产所有权界定 648
第三章 全民单位之间产权界定 650
第四章 产权界定的组织实施 651
第六章 法律责任 652
第七章 附则 652
第五章 产权纠纷处理程序 652
第三部分 中国企业兼并地方法规选编 653
1. 保定市发展企业兼并，组建产权市场深化存量资产横向流动机制改革实施方案 653
基本思路 653
建立国有资产管理部门，促进国家所有权和政府调控权的分离 653
建立竞争性的企业兼并市场，实行通畅的资产形态转换机制 654
试行企业内部股份制，确立企业兼并动力机制 655
需要注意的几个问题 655
2. 保定市发展企业兼并试行办法 656
基本原则 656
范围、对象和形式 656
一般程序 657
有关政策性问题 657
管理问题 658
交易的原则和范围 659
组织领导 659
交易方式 659
3. 保定市产权交易市场试行方案 659
上市条件 660
交易程序 660
附1：保定市产权交易市场事务所章程 660
附2：关于在保定企业推行股份制的意见 662
交易原则 665
市场组织 665
领导机构 665
市场宗旨 665
4. 武汉市企业兼并市场实施方案 665
交易方式 666
上市条件 666
交易手续 666
法律程序 666
5. 武汉市关于推行企业兼并实现产权合理转让的试行意见 667
企业兼并的原则 667
企业兼并的范围 667
企业兼并的程序 667
企业兼并的形式 667
产权转让费的来源、代管和使用 667
企业兼并后的有关政策 668
企业兼并后的税收解缴和物资供应 668
被兼并企业的债权、债务 668
被兼并企业职工的安置和福利待遇 668
企业兼并中的法律保障 669
附：武汉市企业兼并市场事务所章程 (草案) 669
6. 成都市人民政府关于企业产权交易中若干问题的处理意见 671
关于产权转让的含义、种类、范围和形式 671
关于产权转让的决定权 671
关于产权转让中企业资产的评审 672
关于产权转让的价格确定原则 672
关于产权转让的资金管理 672
关于产权转让后的利益分配 673
关于产权转让后的职工安置 673
关于产权转让后的资产归属 673
关于向外地、外国企业实行产权转让 674
关于产权转让的法律手续 674
关于其他有关问题的处理 674
7. 福州市全民所有制小型企业拍卖的暂行规定 674
8. 福建省关于进一步推进企业兼并的意见 676
9. 福建省国有资产经营与管理体制改革试点的意见 678
试点的基本原则 678
委托经营公司的试点范围 678
委托经营公司的职能 679
委托经营公司的组织机构 679
委托经营公司试点的设立与审批程序 680
国有资产管理部门与委托经营公司的关系 680
试点的原则 681
试点企业的条件 681
试点确定程序 681
10. 江西省国有独资公司试点意见 681
试点的内容 682
试点的配套政策 683
加强领导，精心组织 684
附则 684
总则 685
程序 685
11. 黑龙江省关于企业间生产要素合理流动与优化组合若干问题的暂行规定 685
政策 686
组织领导 688
第四部分 国外企业兼并法规选编 689
1. 美国标准公司法 689
2. 谢尔曼法 738
3. 克莱顿法 739
4. 罗宾逊-帕特曼反价格歧视 749
5. 联邦贸易委员会法 751
6. 韩国破产法 758
7. 日本关于禁止私人垄断和确保公正交易的法律 795
后记 821