一 公司法概述 1
（一）公司的概念和特征 1
（二）公司的作用 6
1．公司可以加速资金的筹集 6
2．公司可以改善企业的管理 7
3．公司可以增强企业的活力 8
（三）公司的种类 9
（四）公司活动的基本原则 12
（五）公司法的概念及我国的 14
《公司法》 14
（六）我国《公司法》的基本原则 17
二有限责任公司的设立和组织机构 20
（一）有限责任公司的概念 20
（二）有限责任公司的产生和发展 22
（三）有限责任公司的设立条件 24
（四）有限责任公司设立的程序 28
1．制定公司章程 28
2．登记注册 30
（五）有限责任公司股东的权利 34
（六）有限责任公司股东的义务 37
（七）有限责任公司的股东会 42
（八）有限责任公司的董事会 46
1．董事会的产生、人数和任期 47
2．董事会的职权 48
3．董事会议 49
4．董事长 49
（九）有限责任公司的经理 50
（十）董事和经理的任职资格 52
（十一）有限责任公司的监事会 56
（十二）有限责任公司的出资转让 58
（十三）国有独资公司的特殊规定 61
1．国有独资公司的概念和特征 61
2．国有独资公司的组织机构 61
3．国有独资公司的股权行使 62
（十四）中外合资和内资的有限责任公司的区别 63
三股份有限公司的设立和组织机构 66
（一）股份有限公司的概念 66
（二）股份有限公司的产生和发展 69
（三）股份有限公司的设立条件 72
1．发起人符合法定人数 73
2．公司股本达到法定资本最低限额 73
2．发起人的义务 75
（四）发起人的权利和义务 75
1．发起人的权利 75
（五）股份有限公司的设立方式 77
1．发起设立的要求 80
2．募集设立的要求 80
（六）股份有限公司的设立程序 81
1．设立审批 81
2．制定公司的章程 82
3．以发起设立或募集设立方式筹足股金 82
4．选举公司的组织机构 82
5．法人登记 83
6．公告 84
（七）有限责任公司改组为股份有限公司的法律规定 89
（八）股份有限公司的股东和股东大会 91
（九）股份有限公司的董事会 96
（十）股份有限公司的经理 98
（十一）股份有限公司的监事会 100
四股份有限公司股份的发行和转让 103
（一）股份和股票 103
1．股份和股票的概念 103
2．股份的种类 103
（二）股票发行的法律规定 105
1．股票发行的主体 106
2．股票发行的条件 106
3．股票发行的程序 109
4．股票的承销 110
（三）外资股的发行 112
1．境内上市外资股的发行 115
2．境外上市外资股的发行 118
（四）股份有限公司的股份转让 120
（五）股份上市必须具备的条件 123
（六）股份上市的程序 125
五公司债券 131
（一）公司债券的概念和种类 131
（二）公司债券发行的条件和程序 134
1．发行公司债券的条件 134
2．公司债券的发行程序 135
（三）公司债券的转让 140
六公司债务和会计 142
（一）公司的财务和会计制度 142
1．公司利润的分配原则 144
（二）公司的利润分配 144
2．公积金和公益金的使用 145
3．中外合资有限责任公司的利润分配 146
七公司变更 148
（一）公司合并和分立 148
1．公司合并的形式 149
2．公司的合并程序 149
3．公司分立的形式 151
4．公司分立的程序 151
（二）公司合并、分立后的债权债务 151
（三）公司注册资本的变更 153
八公司的破产、解散和清算 156
（一）公司破产 156
（二）公司解散和清算 158
（一）外国公司分支机构的法律地位 164
九外国公司的分支机构 164
（二）外国公司分支机构的设立条件和程序 166
1．外国公司分支机构的设立条件 166
2．外国公司分支机构的设立程序 166
十违反《公司法》的法律责任 168
（一）公司设立、登记中的违法行为和法律责任 169
（二）公司发行股票、债券时的违法行为和法律责任 173
（三）公司在财务会计、国有资产管理中的违法行为和法律责任 177
（四）董事、监事、经理等以权谋私的违法行为和法律责任 180
（五）公司在合并、分立、减少注册资本或清算中的违法行为和法律责任 184
（六）社会中介机构违反《公司法》的行为和法律责任 187
（七）政府有关部门违反《公司法》的行为和法律责任 191
附录一：《中华人民共和国公司法》 195
附录二：《中华人民共和国公司登记管理条例》 243