(代序 中国企业家心照不宣的一根神经——关于管理者收购的讨论 1
第一章 相关法律关系的实质和内涵 1
一、关于股权 3
二、关于资产 5
三、关于公司 6
四、关于控股 9
五、关于产权 11
六、关于所有权 11
七、关于经营权 12
八、关于债权债务 13
九、关于国有企业股权界定 14
第二章 员工持股、管理者收购、管理者期权的概念 17
第一节 员工持股计划 20
一、员工持股计划（ESOP）的概念 20
二、员工持股计划历史及发展概况 21
三、员工持股与普通股及内部职工股的区别 22
四、员工持股的实现方式 23
五、员工持股计划的应用 24
六、员工持股计划在实际操作中的特点 25
二、管理者收购的历史及发展概况 26
第二节 管理者收购 26
一、管理者收购（MBO）的概述 26
三、管理者收购与杠杆收购（LBO）的关系 27
第三节 期股期权计划的设计实施 56
一、股票期权计划的设计 56
二、认股权数量和行权价的调整 62
三、认股权持有人服务的终止 63
四、公司合并与控制权转移 64
五、上市公司信息披露 65
六、申请股票期权试点的关键 65
一、方案的策划 67
第四节 管理者收购的策划和实施 67
二、方案的实施 75
三、实施中需要注意的问题 78
第五节 员工持股、管理者收购的整合 84
一、管理者收购后的整合 84
二、员工持股后的整合 88
第四章 员工持股、管理者收购的组织运作 93
第一节 财务顾问在项目实施中的作用 96
一、员工持股计划及管理者收购项目操作存在的诸多风险因素 96
三、财务顾问在项目实施中的主要职能 97
二、财务顾问主要在两方面降低实施费用 97
四、进行协调性的工作 99
五、财务顾问的具体工作 100
第二节 律师、会计师在项目实施中的工作 101
一、律师在项目实施中的工作 101
二、会计师在项目实施中的工作 103
第五章 员工持股、管理者收购的定价 105
第一节 影响定价的因素 107
一、收益法 109
第二节 上市公司的评估 109
二、市场比较法 111
第三节 非上市公司的评估 113
一、非上市公司的几种评估方法 113
二、商誉及其评估 115
第六章 员工持股、管理者收购的融资 119
第一节 企业融资理论浅析 121
一、外部融资 121
二、企业融资决策 125
第二节 员工持股、管理者收购的国际经验 126
一、杠杆收购 126
二、国外管理者收购的融资 127
四、杠杆结构的财务风险 129
三、国外员工持股的融资 129
五、风险的控制 131
第三节 员工持股、管理者收购主要的资金支持者 132
一、战略投资人 132
二、贷款人 133
第四节 我国员工持股、管理者收购的融资 134
一、收购的方式 135
二、出资和购买形式 136
第七章 员工持股、管理者收购的法律问题 143
一、国外相关法律概述 145
第一节 国外相关法律介绍 145
二、美国实施股权激励制度的主要相关操作规范 146
三、税收优惠政策 147
第二节 国内相关法规状况 151
一、国内公司法、证券法中的有关规定对实行股权激励制度有一定的制约 151
二、国内税法相关规定处于空白状态，对推行股份激励制度的付现成本带来了不确定因素 156
三、其他法律问题 158
四、国内相关立法展望 158
第三节 股权激励制度中的公司章程、合同相关条款 159
一、股权结构 159
二、“棘轮”机制 161
第四节 我国实施管理者收购的法律风险和防范 162
一、依照法定的方式进行 163
二、收购的支付来源要正当 167
三、收购的程序要合法 168
四、收购的文书要规范 169
五、设定自我保护的手段 169
第八章 员工持股、管理者收购的国内案例 173
案例一 辽宁盼盼集团 175
一、案例简介 175
第一节 摘掉“红帽子” 175
二、收购过程 176
三、案例点评 180
第二节 投资公司收购 181
案例二 粤美的之道 181
案例三 东方通信之道 183
案例四 新天国际之道 184
第三节 个人持股 186
案例五 电广传媒 186
案例六 武汉模式 187
案例八 泰达股份 188
案例七 绍兴百大 188
第四节 分红权转为股权 192
案例九 联想集团 192
案例十 春兰（集团） 193
案例十一 临泉化工公司 195
第五节 模拟股票期权 195
案例十二 上海贝岭 195
第六节 冻结存量、界定增量 198
案例十三 四通集团 198
一、收购背景 198
三、有关问题 200
二、操作程序 200
四、融资安排 201
五、案例点评 202
第九章 员工持股、管理者收购国际案例 205
第一节 英国的管理者收购 207
案例一 集团分支部门的管理者收购——Stone-platt 工业公司案例 212
一、案例简介 212
二、背景介绍 213
三、管理者收购 216
四、收购之后的整合 220
五、收购后的绩效 221
六、成功上市 223
七、重陷接管地位 224
八、案例简评 225
案例二 管理者收购的成功典范——Matsec 公司案例 226
一、案例简介 226
二、收购背景 226
三、管理者收购 228
四、收购之后 230
五、绩效的提高 231
六、股票上市 232
七、案例简评 233
案例三 管理顾问收购所服务公司——Jaoos公司案例 234
一、案例介绍 234
二、融资安排 236
三、收购之后 237
四、案例简评 238
案例四 高科技公司的艰难成长史——Trend 公司案例 238
一、案例介绍 238
二、融资安排 239
三、收购后公司绩效 241
一、案例介绍 242
案例五 管理者收购不是万能的—— March 公司案例 242
二、融资介绍 243
三、收购之后 244
案例六 失败的教训——John Collier公司案例 244
案例简介 244
第二节 荷兰雇员参与的典型案例 247
案例七 HLC股份有限公司 247
一、背景介绍 247
二、实行雇员参与制度 247
三、雇员的参与 249
四、雇员对公司雇员所有制的看法 251
案例八 BWS有限责任公司 252
一、背景介绍 252
二、建立雇员参与信托会 252
三、雇员参与 255
第三节 新加坡的职工持股 256
一、职工持股的含义 256
二、职工持股选择计划的内容 257
附录A国内有关股权激励与经营者持股情况 261
附录B 国内相关法规 267
参考文献 279