第一篇 企业购并理论 3
第一章 企业购并和中国产权制度改革 3
第一节 市场经济环境下的企业组织形式 3
一、企业的创建 3
二、负债 4
三、融资 4
四、企业收入的所有权 4
五、企业经营的连续性 4
六、各种企业组织的利弊 5
第二节 现代企业制度 5
一、现代企业制度的基本特征 5
二、现代企业制度的核心是现代公司制度 5
三、现代公司组织形态 6
四、股份制对社会主义经济的作用 7
第三节 企业兼并收购和中国产权制度改革 7
一、现代产权理论和企业兼并收购 7
三、中国产权制度的现状和特点 9
三、资产性质与产权交易 11
四、市场效率与产权交易 11
五、现行产权制度下中国企业兼并收购的特殊意义 12
第二章 企业兼并收购总论 14
第一节 企业兼并收购的基本概念 14
一、传统的企业兼并收购概念 14
二、现代意义上的企业兼并收购 15
三、善意收购、敌意收购与反收购 18
四、上市公司兼并收购的法律规定 19
第二节 企业兼并收购的兴起和发展 20
一、美国的企业兼并收购 20
二、英国的企业兼并收购 24
三、西欧各国的企业兼并收购 26
四、日本的企业兼并收购 27
五、国际企业兼并收购的发展动向 28
第三节 企业兼并收购在中国的发展 28
一、本世纪初至中叶阶段 28
二、1949—1965年 30
三、80年代：行政化与市场化多重形式并举 31
四、90年代：跨国兼并收购的出现 31
五、中资企业在香港的兼并收购：“买壳”与“造壳” 32
六、外资对中国企业的兼并收购 32
七、股市中的兼并收购与非股市的兼并收购 33
第四节 企业发展战略与企业兼并收购 34
一、现代企业的目标——股东财富最大化 34
二、企业应用兼并收购发展战略的好处 35
第三章 企业兼并收购的种类和特征 37
第一节 企业兼并收购的种类 37
一、企业兼并 37
二、企业收购 42
三、合资企业 45
第二节 公司分拆 46
一、公司分拆的基本概念 47
二、公司分拆的动机 48
三、公司分拆对企业价值的影响 49
四、公司分拆引起企业增值的原因分析 49
五、主动清理 50
第三节 股权调整 51
一、股票回购 51
二、换股（ExchangeOffer） 52
三、职工持股基金 53
四、大股东有限合伙契约 54
第四章 企业兼并收购目标的选择与估价 59
第一节 兼并收购目标的选择 59
一、目标公司的特点 59
二、选择兼并收购的目标 60
第二节 对目标公司的估价 62
一、现金流量折现法 62
二、市场价值法 64
三、市场溢价法 68
四、资产评估法 69
五、杠杆收购中对目标公司的估价 69
六、收购一资产出售一揽子计划中对目标公司的估价 70
七、换股收购时换股比例的确定 70
第五章 企业兼并收购的财务管理 73
第一节 兼并收购财务管理的新发展 73
一、概述 73
二、吸收合并、新设合并和控股 73
第二节 兼并收购活动的支付方式 75
一、以现金换资产 75
二、以现金购买股票 76
三、以股票换资产 76
四、以股票换股票 77
第三节 选择支付方式应考虑的因素 78
一、影响收购方公司选择支付方式的财务因素 78
二、影响被收购公司选择支付方式的因素 79
第四节 兼并收购对各种财务指标的影响 80
一、对收益的影响 80
二、将来收益状况 81
三、对股票市场价格的影响——“靴攀”效应 82
第五节 如何估计收购盈利和收购成本 84
一、收购盈利的估算 84
二、用现金收购的成本 84
三、用换股方式收购的成本 85
第六节 兼并收购的资金来源 86
一、现金收购时的融资 86
二、推迟支付协议 87
三、换股 88
第七节 杠杆收购和转向私营公司 89
一、杠杆收购的定义 89
二、管理层自购和部门管理层自购 89
三、转为私营公司和重组后再上市 90
四、发生杠杆收购的经济原因 90
五、杠杆收购财务实例讨论 91
六、典型的杠杆收购程序 92
第八节 高利风险债券与杠杆收购 93
一、高利风险债券的产生 93
二、高利风险债券和杠杆收购 94
第六章 反兼并收购策略 96
第一节 强化预防策略 96
一、看好家门 96
二、托住股价 96
三、了解股东构成 97
四、公告的发布 98
五、从攻击者的角度审视公司 98
第二节 常见的反兼并收购策略 99
一、反兼并收购的财务措施——绪论 99
二、调整资产和股权结构 99
三、杠杆现金流出 100
四、金色保护伞 101
五、施毒条例 102
六、反收购附则 103
七、“毒丸”战术 105
八、绿色铠甲和同意停止书法案 107
第三节 应急性反兼并收购策略 107
一、提供对目标公司有利的数据 107
二、攻击买方和买方报价 108
三、设置障碍阻挠和挫败买方报价 109
第七章 企业兼并收购的操作程序 110
第一节 企业兼并收购的操作程序 110
一、兼并收购的一般程序 110
二、私人公司的兼并收购程序 111
三、公众公司的兼并收购程序 113
第二节 兼并收购活动的合作伙伴 117
一、投资银行 117
二、会计师事务所 118
三、律师事务所 119
四、财务顾问公司 119
第三节 兼并收购的法律可行性分析 121
一、兼并收购的适法性分析 121
二、兼并收购程序与法律事务 122
第四节 兼并收购的管理 126
一、兼并收购成败原因分析 126
二、外部人才的配合 126
三、内部管理的配合 127
第八章 企业的跨国兼并收购 128
第一节 直接投资和跨国兼并收购的活跃 128
一、国际贸易、间接投资与直接投资 128
二、跨国兼并收购的迅速发展 128
第二节 跨国公司理论简介 130
一、垄断优势理论 130
二、内部化理论 132
三、区位理论 132
第三节 跨国兼并收购动因分析 133
一、增长 133
二、技术 134
三、产品优势和产品的多样化 134
四、政府政策 134
五、汇率 135
六、政治或经济局势的稳定性 135
七、劳动力成本和劳动生产率 135
八、追随客户 135
九、分散经营 136
十、资源供给 136
第四节 跨国兼并收购与创建的比较 136
一、跨国兼并收购较之创建的明显好处 137
二、跨国兼并收购方式的操作难点 138
第九章 企业兼并收购法律和公共政策 139
第一节 证券法规概述 139
一、绪论 139
二、主要证券法规 139
第二节 反托拉斯法 146
一、绪论 146
二、《谢尔曼法》、《克雷顿法》、《哈特—斯科特—罗德尼法》、《反欺诈和反腐败组织法》 146
第三节 结构理论和动态竞争理论 147
一、绪论 147
二、结构理论和动态竞争理论 147
三、结构理论在兼并收购案例中的运用 148
第四节 监管企业兼并收购的原则 148
一、1968年监管企业兼并收购原则 148
二、监管兼并收购活动的新原则 148
第五节 风险套利、内幕交易及其法规 150
一、风险套利 150
二、内幕交易 151
第十章 对企业兼并收购的法律监管 155
第一节 中国企业兼并收购相关法规概述 155
一、关于企业兼并方面的法律 155
二、关于企业收购方面的法律 157
第二节 国外企业兼并收购的有关法规 157
一、美国的有关法律制度 158
二、英国的有关法律制度 160
三、德国的有关法律制度 164
四、香港的有关法律制度 167
第十一章 深圳市企业购并的发展 171
第一节 深圳市企业购并的发展过程和深圳市产权交易所的建立 171
第二节 深圳市产权交易所的运作 172
一、交易的对象 172
二、交易的主体 173
三、交易的方式 174
四、交易的区域 175
第三节 深圳市产权交易所的功能 177
一、交易的功能 177
二、监督的功能 177
三、服务的功能 178
第十二章 深圳企业收购与兼并的发展前景 180
第一节 深圳企业购并中的问题 180
一、关于被购并企业职工的安置 180
二、关于被收购企业债权债务的处理 181
三、关于企业购并中房地产的处理 182
第二节 深圳企业购并的有形市场和无形市场 183
第三节 推动企业购并的功夫在题外 185
一、建立多元化的经济结构，按现代企业制度组建公司制企业 185
二、适应市场经济的要求，改革国有资产管理体制 186
三、建立和完善社会保障体系，实行职工住房商品化 187
四、创造和完善企业购并的法律环境 187
五、大力发展社会中介组织 187
第二篇 企业并购实务 191
第一章 胜者为王的世界并购经典 191
第一节 波音兼并麦道 192
一、伏首称臣 192
二、竞争图什么 193
三、竞争拼什么 193
四、五角大楼的观点 194
五、空中客车何去何从 195
第二节 世界橡胶大王反收购战 197
一、处变不惊 197
二、固特异集团的幻想 198
三、选定目标 199
四、股市剖析 199
五、驱散迷雾 200
六、门庭若市 201
七、单刀赴会 201
八、展开宣传攻势 202
九、群起反击 203
十、忧心忡忡 203
十一、工会参与 204
十二、一只替罪羊 204
十三、忍痛割爱 205
十四、“讨厌的”法律 206
十五、有力的回击 207
十六、伺机反扑 207
十七、听证会上 208
十八、听证会后 211
十九、高挂免战牌 211
二十、苦涩的胜利 212
二十一、恼恨的套利商们 212
二十二、疑惑不解 213
第二章 以我为主的多元兼并 215
第一节 法国圣戈班入主福耀 216
一、取道香港，暗渡陈仓 216
二、公司基本情况 217
三、经营情况 217
四、资产重组历程 218
五、重组分析 220
第二节 置地收购牛奶冰厂 220
一、追本溯源 220
二、以股换股收购 221
三、股权合并真对双方有利 221
四、牛奶股份急升 222
五、拒绝收购掀起高潮 222
六、针锋相对 223
七、奋起反击 224
八、风云突变 224
九、广告大战 225
十、置地资产净值骤升 226
十一、龙争虎斗 227
十二、门庭若市 228
十三、重打锣鼓另开张 229
十四、各有千秋 230
十五、口角仍频 231
十六、再出绝招 231
十七、最后一天 232
十八、十四年后再上市 232
第三节 中巴保卫战 233
一、水之源头 234
二、有备无患 235
三、以不变应万变 235
四、双方再度舌战 236
五、半路杀出“程咬金” 237
六、反戈一击 237
七、会议无结果，中巴不复牌 238
八、最后仲裁 239
第四节 美国石油界的“吃油”烽火 239
一、年轻的地质学者 240
二、让那些陈规陋习见鬼去吧 240
三、大喜过望 241
四、心比天高 242
五、回报 243
六、难驯服的猎物 243
七、猛烈的反击 244
八、事出有因 244
九、冲锋号吹响了 245
十、飞娥扑火 245
十一、昙花一现 246
十二、风云突变 246
十三、辉煌一生 247
第三章 华尔街兼并之神 248
第一节 米尔肯：小鱼吃大鱼的垃圾债券大王 250
一、“垃圾债券”称王 250
二、垃圾债券的功过是非 253
三、攻击者的舞会 254
四、追本溯源 254
五、崭露头角 255
六、一支新秀 255
七、新的尝试 256
八、惊人的想法 256
九、初试锋芒 257
十、信心十足 258
十一、天方夜谭故事 258
十二、突飞猛进 259
十三、自成体系 259
十四、双重身份 260
十五、互相帮助 261
十六、不肯炫耀的人 261
十七、风雨欲来 262
十八、久经考验 263
十九、重振士气 263
第二节 摩根：改变华尔街方向的人 264
一、是爱国者还是投机商 265
二、摩根成功的战略 267
三、他改变了华尔街的方向 269
第三节 迈耶：重塑美国经济 271
一、把自己塑造成天才 271
二、入主雪铁龙 272
三、同政界搭上线 274
四、投资规则 276
第四节 巴费特：天才理财家 277
一、青出于蓝胜于蓝 278
二、收购对象论 278
三、优秀企业的特征 279
四、现代投资理论的理亏处 280
五、投资的安全系数 281
六、成功信条 282
七、兼并家具公司 282
第五节 索罗斯：国际超级投资家 283
一、量子基金创始人 284
二、英镑终结者 284
三、成功哲学 285
第六节 罗杰斯：股市兼并之父 287
一、股市之父 287
二、读万卷书，行万里路 287
第七节 彼得林奇：现代派投资家 288
一、多多益善 289
二、以变应变 290
第四章 港台企业兼并风云 292
第一节 九龙仓之战 292
一、事出有因 292
二、两雄相斗 292
第二节 荣智健的三大并购战 294
一、空战 295
二、借壳上市，收购泰富 296
三、“蛇吞象” 296
四、武装“旗舰”注资“泰富” 296
五、企业形象本地化 297
第三节 不同凡响的中策之路 298
一、建立中策家族 298
二、自己鲜明的特色 298
三、中策成功的外因 299
第四节 香港华润兼并北京华远 300
一、购并双方概况 301
二、购并的目的及经过 301
三、购并方的上市意图 303
四、购并的经济效益 303
五、购并前后的公司治理结构 304
六、购并前后的公司经营 304
第五节 垂直收购：瑞菱和讯科的收购攻防战 305
第六节 华人置业争购之战 307
第七节 刘銮雄：一个收购造就的亿万富豪 311
第八节 香港首例“局部收购”案 316
第九节 空前绝后的广告心理战 321
第十节 香港大酒店收购历险记 331
第十一节 两度易手的香港电灯有限公司 335
第十二节 针锋相对：结果却输多赢少 336
第十三节 竞争性收购：第三者插足获利 338
一、参与公司与收购前交易 339
二、STM公司的收购活动 340
三、B公司的介入 342
四、SSMC公司的反收购机制 343
五、STM公司与B公司的较量 344
六、结局 345
第五章 中国大陆并购热潮 347
第一节 宝安与延中大战 348
一、成功探因 349
二、成功的前提 351
第二节 TCL集团进军港资 352
一、事出有因 352
二、优势互补，进展神速 353
第三节 恒通买壳上市 354
一、交易各方的背景材料 354
二、实现自身目标 355
三、为什么选择棱光 356
四、恒棱事件及其关联交易的经过 356
五、事后的操作与问题 357
第四节 首钢购并秘鲁铁矿 358
、特点明显 358
二、分析猎物 358
三、购并后的经营与释疑 359
第五节 中国兼并大王的成功之道 360
一、年轻的小伙子 360
二、公司濒临破产 361
三、“兼并”究竟有多大的魔力 362
第六节 创智搭台五一文 363
一、文化搭台，经济唱戏 363
二、强强联合，连锁经营 364
三、工欲善其事，必先利其器 364
第七节 托普踏上长征路 365
一、小荷才露尖尖角 365
二、柳暗花明又一春 366
第八节 中远登陆众城 367
一、业绩大幅滑坡的众城实业 367
二、抢滩上海觊觎众城 368
三、入主众城，成功登陆 369
第九节 阳光洒向虎威 370
一、广西卧虎 370
二、京城贵族 370
三、强强联合 371
第十节 兰陵喝进环宇 371
一、来自革命老区的“环宇” 371
二、饱涵华夏历史文化的千年古酒——兰陵 372
三、同是老区人，金壳配金身 373
四、资产彻底置换 373
第十一节 泰达开进美纶 374
一、在风浪中飘摇的天津美纶 374
二、势力雄厚的天津泰达集团有限公司 374
三、美纶嫁泰达 375
四、资产重置，“妻更夫名” 376
第十二节 钢运回炉再造 378
一、不太走运的钢运 378
二、借壳更名，彻底整合 378
三、好运在前 379
第十三节 津港借船出海 379
一、天津港务局、津港储运和天津港货运公司 379
二、重组资产 380
三、撩开家族式借壳的面纱 381
第十四节 北大入主延中 382
一、宝安减持延中 382
二、北大入主延中 382
三、市场启示 383
第十五节 借壳上市通达之路 383
一、风景线之一：股权转让模式——借船出海 384
二、风景线之二：资产置换模式——“母借子壳” 389
三、风景之三：二级市场并购模式——雾里看花 392
第十六节 “万科”参股“申华” 395
一、“申华”早有准备 395
二、“万科”、“申华”友好联袂 396
三、信号灯已高高挂起 397
第十七节 “天极”参股“飞乐” 397
第十八节 光大标购玉柴 400
第十九节 “康凤事件” 401
一、凤凰公司被收购的原因 401
二、康恩贝公司收购凤凰的目的 402
三、康恩贝收购凤凰国有股的过程 403
四、康恩贝收购凤凰后采取的措施 404
五、由“康凤事件”引发的几点思考 404
第二十节 辽宁五公司联持爱使 405
一、“辽国发”等公司参股“爱使公司”的经过 406
二、参与购入“爱使公司”股票的8家公司的有关情况 408
三、此次“辽国发”等公司购入“爱使公司”股票所涉及的一些问题 408
第二十一节 中桥受让绍兴百大 409
一、风云突变 410
二、申城论战 411
三、尾声 413
第二十二节 深圳发展被大量购股 414
一、深发展要被“收购”吗 414
二、有关股权重大变动的几个问题 415
第二十三节 东北华联（集团）股份有限公司兼并三家定向募集公司 416
一、东北华联（集团）股份有限公司 417
二、四平金龙企业（集团）股份有限公司 418
三、浑江五交化股份有限公司 419
四、辽源一百股份有限公司 420
第二十四节 卜蜂做“壳”，易初上市 420
第二十五节 北旅法人股转让 422
一、五十铃与伊藤忠并购北旅的目的 422
二、北旅作为并购目标企业的特征 422
三、并购前北旅的财产关系与治理结构 423
四、并购程序与方式 424
五、并购后北旅的财产关系与治理结构 426
六、“北旅事件”给我们提出的新问题 427
第二十六节 仪征化纤并购佛山化纤 428
一、收购前双方的基本情况 428
二、收购动因分析 430
三、收购程序和方法 431
四、并购后的产权关系与收购绩效 433
五、收购特点 433
六、几点结论和启示 434
第二十七节 北京万森与环宇电器产权置换 436
一、万森公司与环宇公司概况 436
二、产权置换过程 436
三、资产评估 437
四、交易方式 439
五、产权置换的目的 439
第二十八节 上海大江并购茸城饲料厂 440
一、发生时间 440
二、有关各方 440
三、各方基本情况 441
四、各方的并购目的 442
五、并购的过程及基本情况 442
六、并购的基本特点 443
七、对此次并购的总体评价 443
八、并购后的现状 444
九、一些建议 444
第二十九节 “成工液”产权连续型转让 445
一、“成工液”概况 445
二、“成工液”产权交易的背景及目的 446
三、“成工液”净资产产权分割式连续型交易模式简介 447
四、资产评估 448
五、“成工液”效益及其投资回报 449
六、“成工液”公司制改组 449
七、相关的法律及政策问题 450
第三十节 中国一汽并购吉林轻型 450
一、收购前双方的基本情况 451
二、一汽收购吉轻的目的及交易方式 451
三、一汽并购后的资产重组及对企业制度的改造 453
四、从一汽的系列化收购行为得出的结论 454
第三十一节 北京金昌和袁敬民收购“郑州百文”股权 455
一、“郑州百文”事件案例背景 455
二、“郑州百文”事件引发的法律思考 459