第一章 股份制与股份合作制 1
第一节 股份制的产生及其发展 1
一、股份制产生和发展的条件 1
二、股份制的基本特征 3
三、股份制的作用 5
四、股份制的发展历程 7
第二节 我国股份制的探索形式 11
一、定额股份制 11
二、共有股份制 13
三、集团股份制 13
四、泛股份制 15
五、其他股份制 16
第三节 股份合作制 20
一、股份合作制的含义与属性 20
二、股份合作制的优越性与适用范围 25
三、国有小企业实行股份合作制 28
四、关于股份合作制的几个认识问题 30
第二章 公司与公司的设立 34
第一节 公司的基本特征及分类 34
一、公司的基本特征 34
二、股份公司的分类 35
第二节 不同国家公司制度的主要特点 37
一、美国公司的特点 37
二、日本公司的特点 38
三、德国公司的“双委员会”制度和“职工参与决定”制度 40
第三节 公司的设立方式 43
一、公司的设立原则 43
二、公司的设立方式 44
第四节 有限责任公司的设立 46
一、有限责任公司的设立方式 46
二、有限责任公司的设立条件 47
三、有限责任公司的设立程序 48
第五节 股份有限公司的设立登记 50
一、股份有限公司设立登记 50
二、股份有限公司设立登记的管辖 50
三、股份有限公司设立登记的事项 51
四、股份有限公司设立登记的程序 51
五、股份有限公司名称的预先核准 52
六、申请设立登记时应提交的条件 53
七、股份有限公司设立登记的效力 53
第三章 公司的发起人、章程与内部细则 55
第一节 公司的发起人 55
一、发起人的概念 55
二、发起人的人数规定 56
三、发起人的国籍 57
四、发起人的基本责任 57
第二节 公司章程与内部细则 58
一、公司章程的概念 58
二、公司章程的分类 59
三、公司章程的内容 59
四、公司章程的法定形式与修改 61
五、公司内部细则 62
第三节 公司名称 63
一、公司名称的涵义 63
二、国外对公司名称的规定 63
三、我国对公司名称的规定 65
四、注册办事机构 66
第四章 公司的内部组织结构 68
第一节 股东会 68
一、股东会的概念和性质 68
二、股东会的种类 69
三、股东会的召集 71
四、股东会的决议 74
五、股东大会的职权 75
第二节 董事会 76
一、董事会的含义和特征 76
二、董事会的召集 76
三、董事会的职权和决议 77
四、董事会负责人 78
五、董事 78
第三节 监事会 81
一、监事会的概念和立法规定 81
二、监事会的组成 81
三、监事会的任期和报酬 81
四、监事会的职权 82
五、监事会与董事会的关系 82
六、监事的罢免和违法责任 82
第五章 公司的合并、分立、终止和清算 84
第一节 公司的合并 84
一、公司的合并方式 84
二、合并、联合与兼并的关系 86
三、合并的程序 87
四、不参与合并的股份收买 92
五、合并的效力 92
第二节 公司的分立 93
一、公司的分立 93
二、公司的营业转让 95
第三节 公司的重整 97
一、公司重整的涵义 97
二、公司重整的程序 98
第四节 公司的解散 102
一、公司的解散 102
二、公司的破产 104
第五节 公司的清算 105
一、公司清算的涵义 105
二、公司清算方式 106
三、解散清算的一般程序 107
四、破产程序 108
第六章 上市公司财务分析 112
第一节 财务报表与分析方法 112
一、财务报表 112
二、财务分析的方法 114
第二节 共同比分析 115
一、共同比资产负债表 115
二、共同比损益表 115
第三节 五力分析 116
一、收益力分析 116
二、安定力分析 119
三、活动力分析 123
四、成长力分析 124
五、生产力分析 125
第七章 企业股份制改造的财务会计 126
第一节 企业股份制改造的财务会计问题 126
一、企业股份制改造的盈利预测报告 126
二、募股结束后的帐务处理 129
第二节 股利政策及股利分配的帐务处理 134
一、股利政策 134
二、股利分配的帐务处理 137
第八章 企业并购的会计处理 140
第一节 企业并购 140
一、企业并购的概念 140
二、企业并购的分类 142
三、企业并购的程序 145
第二节 企业并购中的财务与会计 149
一、对目标企业进行财务分析 150
二、对目标公司进行财务审查 151
三、筹措并购资金 152
四、企业并购的会计处理 152
第三节 企业并购时的会计处理方法 153
一、购买法 153
二、联营法 161
第四节 并购前存在企业间交易的会计处理方法 166
第九章 企业清算的会计处理 171
第一节 解散清算的会计处理方法 171
一、解散清算会计的特点 171
二、解散清算的会计处理程序 171
三、解散清算会计实例 172
第二节 破产清算的会计处理方法 182
一、破产清算会计的特点 182
二、破产清算的会计处理程序 183
三、破产清算会计实例 184
第十章 企业股份制改组的程序及方案 198
第一节 股份制改组的目的及企业组织形式的选择 198
一、企业股份制改组的意义 198
二、企业股份制改组的目的 200
三、股份制改组中企业组织形式的选择 205
第二节 企业股份制改组的条件 208
一、《公司法》规定的条件 209
二、国家行政法规规定的条件 210
三、国家政策规定的条件 211
四《股票发行与交易管理暂行条例》规定的条件 212
第三节 企业股份制改组的程序 214
一、改组为有限责任公司的一般程序 214
二、改组为境内上市公司的一般程序 215
三、改组为境外上市公司的一般程序 216
第四节 企业股份制改组方案 217
一、资产改组的设想 217
二、股票发行的设想 219
三、需要请示政府明确的问题 219
第十一章 企业股份制改组的实施 221
第一节 发起人协议 221
一、发起人协议是必备的法律文件 221
二、发起人协议的内容 221
第二节 资产评估 223
一、资产评估的企业和范围 223
二、资产评估的重要性 224
三、资产评估机构和人员资格确认及评估原则 227
四、资产评估程序 231
五、资产评估方法 237
第三节 土地处置 241
一、土地使用权入股规定 241
二、境外上市公司土地评估规定 242
三、土地使用权评估方法 243
四、国有土地使用权折价入股应明确的问题 243
第四节 折股与管理 245
第五节 企业股份制改组后的财务审计 247
一、财务审计的意义和内容 247
二、审计机构和审计人员的资格 248
三、财务审计程序 249
第六节 企业股份制改组后的工商登记 252
一、注销登记 252
二、变更登记 253
三、设立登记 253
第十二章 境外上市企业的股份制改造 254
第一节 改组程序 254
一、提出改组为境外上市公司的申请 254
二、拟订改组为境外上市公司的总体方案 256
三、资产评估立项和财产清查 257
四、聘请中介机构并开展工作 258
五、申报公司改组报告 260
六、申请发起设立公司 260
七、召开公司创立会议 261
八、工商登记 262
九、申报股票发行方案及上市方案 262
十、申请并批准转为社会募集公司 263
十一、变更登记 264
第二节 资产重组 264
一、资产重组的意义和目的 264
二、资产重组的基本内容和实现方式 266
三、资产和负债的划分及债权债务的处理 269
四、股份有限公司的股权设置和募股方案 272
五、重组实施计划 273
第三节 资产评估 274
一、评估机构 274
二、评估结果的协调 274
三、土地评估 275
第四节 公司章程 276
一、章程的形式 277
二、章程必备条款 277
三、章程的内容 278
第五节 公司财务与会计准则 286
一、一般概况 286
二、香港上市的会计准则 286