上篇 规范篇 2
第一章 上市公司行为规范的准则 2
第一节 上市公司监管体系与法律框架 2
第二节 上市公司章程 5
第三节 上市公司董事、监事和经理人员的勤勉和诚信义务 14
第四节 上市公司控股股东的行为约束 18
第二章 上市公司法人治理制度的规范 21
第一节 股东与股东大会 22
第二节 董事与董事会 24
第三节 监事与监事会 27
第四节 经理及其他高级管理人员 28
第三章 上市公司基本运作行为的规范 30
第一节 财务会计制度的执行和审计 30
第二节 信息披露制度 35
第三节 同业竞争与关联交易的处理 41
第四节 资金与资产的处置规则 42
第五节 劳动人事制度的执行 44
第四章 上市公司资本运作行为的规范 46
第一节 配售股份与增发新股 46
第三节 发行公司债券与可转换公司债券 53
第二节 送股与转增股本 53
第四节 公司收购与股份回购 60
第五节 资产收购与出售 67
第六节 项目投资与对外投资 71
第七节 合并与分立 75
第五章 上市公司其他行为的规范 78
第一节 配合监管机构的检查 78
第二节 违规问题的限期整改 83
第三节 特别处理、暂停上市、恢复上市与终止上市 83
第四节 特殊情况下的公司接管 87
第一节 上市公司内部控制 89
第六章 上市公司内部控制制度和风险防范 89
第二节 上市公司风险分析 91
第三节 上市公司风险预警 93
第四节 上市公司风险防范 101
中篇 案例篇 105
一、法人治理结构规范案例 105
案例一 临时股东大会决议是否有效 105
案例二 上市公司资产完整产权清晰 105
案例四 公司高级管理人员与控股股东之间双重兼职 106
案例三 健全完善公司法人治理结构 106
二、基本运作行为规范案例 108
案例五 关联交易的信息披露 108
案例六 募集资金使用情况及信息披露 109
三、资本运作行为规范案例 110
案例七 燕京啤酒利用资本市场实现腾飞 110
案例八 清华同方“技术加资本” 114
四、资产重组规范案例 119
案例九 北京港澳实业股份有限公司资产重组 119
案例十 北京旅行车股份有限公司资产重组 124
案例十一 北京天龙股份有限公司资产重组 129
案例十二 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司资产重组 135
案例十三 中联建设装备股份有限公司股权纠纷 140
案例十四 从“琼民源”到“中关村” 142
案例十五 北大青鸟重塑北京天桥 143
案例十六 上海嘉丰股份有限公司置换资产、变更主营业务 147
五、其他行为规范案例 149
案例十七 “PT北旅”特别处理 149
案例十九 公司财务状况与内部控制制度 150
案例十八 公司规范运作 150
案例二十 公司中介机构执业情况 151
六、模本摘录 152
模本一 ××股份有限公司《总经理工作细则》 152
模本二 ××股份有限公司《董事会议事规则》 153
模本三 ××股份有限公司《监事会议事规则》 158
模本四 ××股份有限公司财务制度 159
模本五 ××股份有限公司《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》 160
中华人民共和国公司法 164
一、综合类 164
下篇 法规篇 164
中华人民共和国证券法 190
股票发行与交易管理暂行条例 211
上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本) 223
深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本) 256
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知 287
上市公司章程指引 288
上市公司检查办法 309
二、信息披露类 311
公开发行股票公司信息披露实施细则(试行) 311
公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第1号 招股说明书 316
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号 年度报告的内容与格式(1999年修订稿) 337
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第3号 中期报告的内容与格式(2000年修订稿) 357
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第4号 配股说明书的内容与格式(1999年修订) 365
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第5号 公司股份变动报告(试行) 369
公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第7号 股票上市公告书 371
公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第9号 首次公开发行股票申请文件 377
公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第10号 上市公司新股发行申请文件 384
公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第11号 上市公司发行新股招股说明书 388
公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第12号 上市公司发行可转换公司债券申请文件 398
公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第13号 可转换公司债券募集说明书 402
公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第14号 可转换公司债券上市公告书 412
公开发行证券公司信息披露编报规则第1号 商业银行招股说明书内容与格式特别规定 416
公开发行证券公司信息披露编报规则第2号 商业银行财务报表附注特别规定 421
公开发行证券公司信息披露编报规则第3号 保险公司招股说明书内容与格式特别规定 425
公开发行证券公司信息披露编报规则第4号 保险公司财务报表附注特别规定 429
公开发行证券公司信息披露编报规则第5号 证券公司招股说明书内容与格式特别规定 434
公开发行证券公司信息披露编报规则第6号 证券公司财务报表附注特别规定 437
公开发行证券公司信息披露编报规则第7号 商业银行年度报告内容与格式特别规定 441
公开发行证券公司信息披露编报规则第8号 证券公司年度报告内容与格式特别规定 443
公开发行证券公司信息披露编报规则第9号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 445
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第10号、第11号的通知 447
公开发行证券公司信息披露编报规则第10号 从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定 448
公开发行证券公司信息披露编报规则第11号 从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定 451
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知 453
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 454
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》的通知 462
公开发行证券公司信息披露编报规则第13号 季度报告内容与格式特别规定 463
中国证券监督管理委员会关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知 465
中国证券监督管理委员会关于提高上市公司财务信息披露质量的通知 466
中国证券监督管理委员会关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见 468
关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知 471
关于上市公司收购母公司商标等无形资产问题的通知 472
三、财务类 473
中华人民共和国会计法 473
企业财务通则 480
财政部关于印发《企业会计准则——无形资产》等8项准则的通知 485
企业会计准则——无形资产 486
企业会计准则——或有事项 489
企业会计准则——借款费用 491
企业会计准则——非货币性交易 494
企业会计准则——债务重组 496
企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正 499
企业会计准则——建造合同 502
企业会计准则——资产负债表日后事项 505
企业会计准则——关联方关系及其交易的披露 506
企业会计准则——租赁 508
企业会计准则——收入 512
企业会计准则——投资 514
企业会计准则——现金流量表 518
关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知 523
四、其他 525
证券市场禁入暂行规定 525
禁止证券欺诈行为暂行办法 528
上市公司股东大会规范意见(2000年修订) 532
亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法 537
国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定 540
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司行为若干问题的通知 541
中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司董事、监事、经理持有本公司股份管理的通知 542
中国证券监督管理委员会关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知 543
国家国有资产管理局关于国有股股东认购上市公司配股有关问题的通知 544
中国证券监督管理委员会关于对上市公司大股东出资到位情况进行检查的通知 545
关于做好特别处理上市公司恢复正常交易有关事宜的通知 546
最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释 547
关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 558
关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知 560
股票发行上市辅导工作暂行办法 563
关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 570
中国证券监督管理委员会关于法人配售股票有关问题的通知 573
关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知 574
关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知 575
国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 577
境外上市公司董事会秘书工作指引 578
关于做好上市公司新股发行工作的通知 581
上市公司新股发行管理办法 582
中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见 587
上市公司董事长谈话制度实施办法 591
关于发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的通知 593
证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 594
上市公司发行可转换公司债券实施办法 639
后记 645