第1章 导论 1
1.1 问题的提出 1
1.1.1 公司治理问题的起因 1
1.1.2 有关文献的批评性回顾 4
1.1.3 人力资本：对于公司治理的意义 14
1.2 研究意义 15
1.2.1 理论意义 15
1.2.2 现实意义 17
1.2.3 创新之处 19
1.3 研究方法和本文的基本结构 20
第2章 企业制度形式的演进逻辑与公司治理的本质 23
2.1 资源配置优化与企业制度的演进逻辑 23
2.1.1 所有权与产权辨析 23
2.1.2 资源优化配置与企业制度形式的演进逻辑 25
2.2 现代公司法人制度与公司法人产权 28
2.2.1 公司法人制度的基本特征 28
2.2.2 法人财产权的独特意义 29
2.3 公司治理的含义及其本质 30
2.3.1 公司治理的定义：争论与思考 30
2.3.2 公司治理的本质 32
2.3.3 公司治理的一般架构 33
第3章 公司治理的股东主权模式及其局限性 40
3.1 公司治理股东主权模式的的基本模型及其变异 40
3.1.1 公司治理的基本模型 40
3.1.2 伯利和米恩斯模型及其变异 42
3.2 公司治理股东主权模式的基本理论依据 45
3.2.1 理论溯源 46
3.2.2 企业的契约理论的诠释 46
3.2.3 企业的企业家——契约理论的说明 48
3.3 股东主权模式的局限性 49
3.3.1 理论解析 49
3.3.2 现实中的困境 54
第4章 人力资本：公司治理研究的新视角 57
4.1 经济发展中的人力资本 57
4.1.1 求解“经济之谜”：人力资本理论的产生 57
4.1.2 人力资本：内涵及特点的再探讨 58
4.1.3 经济发展中的人力资本 61
4.2 人力资本性质的一般分析 63
4.2.1 人力资本概念：外生性和内生性 63
4.2.2 人力资本内容：同质性和异质性 65
4.2.3 人力资本效应：私人性和外部性 65
4.2.4 人力资本投资：功利性和福利性 66
4.3 人力资本：公司治理研究的新视角 67
4.3.1 人力资本与公司制度形式的演进逻辑 67
4.3.2 人力资本产权论 69
4.3.3 人力资本产权与公司治理 74
第5章 以人力资本为核心的公司治理 79
5.1 人力资本与企业的异质性 79
5.1.1 企业：生产合作剩余的一种机制 79
5.1.2 企业的异质性 81
5.1.3 人力资本和企业的异质性 82
5.2 企业家人力资本的主导作用及其激励与制约机制 83
5.2.1 企业家人力资本的涵义 83
5.2.2 企业家人力资本的特点 85
5.2.3 企业家人力资本的主导作用 86
5.2.4 企业家人力资本的配置 88
5.2.5 企业家人力资本的激励约束机制 89
5.3 人力资本与员工持股制度 92
5.3.1 员工人力资本分享企业所有权的内在机理 92
5.3.2 从支薪制到分享制：意义和启示 94
5.3.3 员工持股制度实践的简要回顾 95
5.3.4 以人力资本为核心的员工持股制度创新 98
第6章 人力资本与公司治理中的两种实践模式 101
6.1 人力资本与美国的公司治理模式 101
6.1.1 美国公司治理模式的主要特点 101
6.1.2 公司治理中的问题及争论 103
6.1.3 公司法变革的意义 107
6.1.4 人力资本对剩余的分享：经理股票期权与员工持股制度 109
6.2 人力资本与日本的公司治理模式 111
6.2.1 日本公司治理的主要特点 111
6.2.2 从业员主权：一种实践模式 113
6.3 几点分析 114
6.3.1 “经营者支配”是现代公司治理的显著特点 114
6.3.2 人力资本作用的凸现是“经营者支配”的背后原因 115
6.3.3 公司治理的选择具有路径依赖性 116
第7章 国有企业的公司治理：基于人力资本的考察 118
7.1 人力资本的困惑：传统国有企业的公司治理考察 118
7.1.1 传统国有企业的治理制度 118
7.1.2 传统国有企业中的人力资本 119
7.1.3 传统国有企业治理绩效 121
7.2 人力资本的革命：制度变迁中的国有企业公司治理考察 121
7.2.1 转轨期的政策调整与体制改革 121
7.2.2 国有企业改革中的人力资本革命 122
7.2.3 内部人控制问题的反思 124
7.3 人力资本的张扬：知识经济条件下的公司治理考察 126
7.3.1 人力资本与知识型企业 126
7.3.2 人力资本的张扬：深圳华为的启示 128
第8章 面向现实的选择——寻求有效的公司治理 132
8.1 分析的起点 132
8.1.1 股东主权模式的反思 132
8.1.2 人力资本：寻求有效公司治理的逻辑起点 134
8.2 现实的问题 134
8.2.1 国有股权行为方式的内在矛盾： 134
8.2.2 内部人控制问题的背后 136
8.2.3 职工激励不足和参与度降低。 137
8.3 可能的选择 138
8.3.1 构建高效的董事会， 139
8.3.2 培育经理市场与改革经理报酬制度 139
8.3.3 员工持股制度与强化员工参与 140