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第一部分 总论 3
第一章 国有企业改革的历史进程及发展趋势 3
一、中央推动国有大中型企业改革的四条线路 3
（一）中央政府与地方政府推动国有企业改革的不同线路 3
（二）扩大企业自主权改革 4
（三）减轻企业历史负担 7
（四）加强监督管理 12
（五）建立现代企业制度 15
二、地方推动的以退出为主的企业产权改革 17
（一）地方国有企业产权改革的发展过程 17
（二）地方国有企业改革采取的主要形式 20
（三）推动地方企业产权改革的相关利益主体 22
三、当前国有企业改革的调整 27
（一）对改革造成国有资产流失的批评 27
（二）收入分配不公加剧导致不满情绪增加 28
四、国有企业改革的新趋势 32
（一）中央国有企业改革的新政策 32
（二）国有企业当前地位作用的新认识 33
（三）中央企业改革的重点 36
（四）地方国有企业改革的新取向 38
第二章 国有资产管理体制改革 41
一、国有资产管理体制的历史沿革 41
（一）改革开放前国有资产管理体制的变迁 41
（二）改革开放后国有资产管理体制的改革 42
（一）新的国有资产管理体制的特点 45
二、新的国有资产管理体制的特点和运行情况 45
（三）新的国有资产管理体制的运营情况 46
（二）国有资产监管机构的职责 46
第二部分 改制程序 51
第三章 国有企业改制方案的制定与审批 51
一、国有企业改制的基本程序 51
（一）国有企业改制方案制定前的准备阶段 51
（二）改制方案的制作与审批阶段 52
（三）改制方案的实施阶段 53
（四）资产处置方案的申报与审批阶段 53
（六）工商登记的办理阶段 55
（七）改制后企业办理相应的手续 55
（五）进场交易 55
二、国有企业改制方案的确定 56
（一）国有企业改制方案的制作主体 56
（二）国有企业改制方案的主要内容 56
三、国有企业改制方案的申报与审批 58
（一）职工代表大会在企业改制中的作用 58
（二）改制方案的申报 59
（三）改制方案的审批 59
四、企业改制法律意见书的出具 60
（一）律师事务所的选择 60
（二）法律意见书的内容 60
（三）律师事务所出具法律意见书的要求 62
（一）清产核资的沿革 63
第四章 清产核资 63
一、清产核资的沿革及国有企业清产核资的基本要求 63
（二）国有企业清产核资的基本要求 65
二、清产核资的工作步骤和政策规定 66
（一）清产核资的工作步骤 66
（二）清产核资中的有关政策规定 70
第五章 产权界定及产权纠纷调处 78
一、国有资产产权界定 78
（一）产权界定的有关概念 78
（二）国有产权界定的原则 79
（三）国有产权界定的组织实施 82
（二）企业国有产权纠纷调处的基本程序 83
（一）国有单位之间产权纠纷的处理程序 83
二、产权纠纷调处 83
三、国有资产产权登记 85
（一）企业国有资产产权登记的含义及意义 85
（二）企业国有资产产权登记的范围及程序 86
（三）当前企业国有资产产权登记管理中存在的问题 87
第六章 财务审计与离任审计 89
一、改制企业财务审计概述和有关政策规定 89
（一）改制企业财务审计的意义 89
（二）改制企业财务审计政策规定 90
二、改制企业财务审计的有关要求 91
（一）改制企业财务审计的主要内容 91
（二）改制企业财务审计的程序 91
（三）改制企业财务审计的重点 92
三、企业负责人离任审计 93
（一）离任审计的发展过程 93
（二）离任审计的内容 95
（三）离任审计的程序 97
（四）离任审计的重点 100
第七章 资产评估 101
一、资产评估概述 101
（一）资产评估发展进程 101
（二）资产评估的目的、职能和作用 102
二、企业改制中资产评估的政策规定 104
三、资产评估的要求 105
（一）国企改制中资产评估的范围与重点 105
（二）资产评估的标准和方法 106
（三）资产评估的步骤 107
四、各项资产的评估 109
（一）固定资产评估 109
（二）流动资产评估 109
（三）无形资产评估 110
（四）土地使用权评估 111
（五）负债的评估 112
五、企业改制中财务审计和资产评估的关系 112
第八章 土地资产的处置 114
一、国有土地使用权制度的发展脉络 114
二、国有土地使用权的双轨制 115
（一）划拨土地使用权和出让土地使用权 115
（三）双轨制的现存弊端 116
（二）双轨制的必要性 116
三、国有企业改制中土地资产的处置原则 117
（一）分类处置 118
（二）明确土地权益，量化土地资产 118
（三）合理分配土地资产收益 119
（四）规范管理 119
四、国有企业土地资产处置方式 119
（一）国有土地使用权出让 119
（二）国有土地租赁 121
（三）国家以土地使用权作价出资（入股） 123
（四）授权经营 124
（五）保留划拨用地 125
五、国有企业土地资产的处置程序 126
（一）明确土地使用权归属 126
（二）制定土地资产处置方案 126
（三）土地资产评估量化 127
（四）土地资产处置方案审批 127
（五）办理相关的土地登记手续 128
第九章 职工安置与职工安置费用 129
一、做好改制企业职工安置工作的重要意义 129
（一）改革的深入使职工安置工作越来越重要 129
（二）职工安置的原则 130
二、职工安置的方法与法律依据 131
（一）与企业保持正常劳动合同关系的在岗职工 131
（三）与企业保持劳动合同关系，但已签订专项待岗协议的职工 132
（二）与企业保持劳动合同关系，但外借到其他单位工作的职工 132
（四）符合国家内部退岗（养）条件的职工 133
（五）与企业协议保留社会保险关系，停薪留职，离岗挂编的职工 134
（六）与企业保持劳动合同关系的病休职工 134
（七）与企业保持劳动合同关系的工伤职工 135
三、经济补偿金 135
（一）经济补偿金的支付范围 136
（二）经济补偿金的计算基数 137
（三）经济补偿金的计算年限 137
（四）关于经济补偿金的其他规定 138
四、拖欠职工费用 139
（一）拖欠职工工资、医疗费等 139
（二）欠缴的社会保险费 140
五、预留费用及标准 141
（一）内部退养人员预留费用及标准 141
（二）离休人员预留费用及标准 142
（三）退休人员预留费用及标准 143
（四）工伤职工预留费用及标准 143
（五）因工死亡职工遗属预留费用及标准 145
（六）因病或非因工死亡职工遗属预留费用及标准 145
（七）因病或非因工伤残职工预留费用及标准 145
六、职工安置费用的来源及支付渠道 145
（一）职工安置费用来源的法律依据 145
（二）职工安置费用的一般来源 146
（三）职工安置费用的支付渠道 146
一、产权与产权交易市场 148
（一）产权与企业产权 148
第十章 产权交易 148
（二）产权交易市场 150
二、企业国有产权进场交易的基本要求 154
（一）企业国有产权必须进场交易 154
（二）企业国有产权进场交易的历史沿革 156
（三）企业国有产权进场交易的现实意义 157
（四）企业国有产权进场交易流程 158
三、产权转让交易方式 159
（一）协议转让 159
（二）拍卖方式 159
（三）招投标方式 159
（四）竞价转让 160
（二）转让方进场时应报送的书面材料 161
（一）转让方进场前的准备 161
四、转让方进场交易操作要点 161
（三）确认挂牌公告结果 163
（四）协商确定交易方式 164
（五）确认受让方 165
（六）签署产权交易合同 165
（七）申领产权交易凭证 166
（八）办理相关变更手续 166
（九）查收产权转让价款 166
五、产权交易购买方操作要点 167
（一）购买方进场前的准备 167
（二）确定购买主体 167
（三）购买方进场需要报送的材料 167
（七）划转交易价款 168
（六）签署产权交易合同 168
（四）缴纳购买保证金 168
（五）购买方参与产权交易活动 168
（八）申领产权交易凭证 169
（九）办理相关权属变更手续 169
六、产权交易中的其他重要事项 169
（一）企业国有产权定向协议转让的进场程序 169
（二）企业国有产权向管理层转让的特别要求 170
（三）受让条件的设定 172
（四）联合购买体的组成 173
（五）委托代理协议 173
（六）进场交易协议 173
一、企业破产的历史和现状 177
（一）我国企业破产制度和现状 177
第十一章 企业破产 177
第三部分 改制形式 177
（二）企业破产的现实分类 178
二、依法破产的操作 180
（一）破产原因 180
（二）破产申请的提出和受理 181
（三）债权申报 183
（四）债权人会议 184
（五）和解与整顿 185
（六）破产宣告 186
（七）破产清算 186
（八）破产财产的构成 187
（九）破产财产的分配 188
（十）破产程序的终结 189
三、政策性破产的操作 189
（一）政策性破产产生的背景 189
（二）政策性破产的演进过程 191
（三）实施政策性破产的条件 191
（四）政策性破产与依法破产的区别 192
（五）政策性破产的重要意义 195
（六）政策性破产的弊端及发展趋势 196
第十二章 企业并购 198
一、企业并购的历程回顾及发展趋势 198
（一）企业并购的界定 199
（二）外国企业并购历程回顾 200
（三）我国企业并购历程回顾 201
（四）现阶段我国企业并购的新趋势 203
（五）企业并购的动因分析 204
二、企业并购分类 207
（一）按行业相互关系分类 207
（二）按并购的支付方式分类 208
（三）按实际被并购企业的范围分类 209
（四）按并购的程序分类 209
（五）按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类 209
（六）按是否用目标企业资产或现金流支付并购资金分类 209
三、企业并购的程序 210
（一）一般企业的并购程序 210
（二）公司的并购程序 211
（三）上市公司的收购程序 212
四、企业并购后的整合 215
（一）并购整合概述 215
（二）并购整合策略 215
（三）并购整合的主要内容 216
第十三章 主辅分离改制及分离办社会职能 223
一、主辅分离改制政策出台的背景、意义和目的 223
（一）主辅分离改制政策出台的背景 223
（二）主辅分离改制的意义和目的 225
二、主辅分离辅业改制涉及的主要政策 226
（一）主辅分离涉及的主要政策文件 226
（二）主辅分离改制应遵循的原则 227
（三）主辅分离改制适用的范围 227
（四）主辅分离改制可享受的税收优惠政策 228
（五）实施分离改制企业职工的劳动关系的调整 230
（六）职工安置政策 230
（七）国有资产处置和转让的政策 234
（八）预留费用的管理 236
三、主辅分离改制工作流程 236
（一）主辅分离改制工作流程图 236
（二）主辅分离改制具体工作程序 238
四、主辅分离改制工作需要注意的重点环节 241
（一）处理好三个关系 241
（二）积极引导职工改变观念，提高参与改革的积极性 241
（三）搞好企业发展规划，合理界定主业与辅业资产 241
（四）强化企业领导班子的带头作用 241
（六）制定有效措施，为辅业改制企业的健康发展创造必要的条件 242
（五）合理选择辅业单位的改制形式 242
（八）依法规范劳动关系，切实维护职工的合法权益 243
五、企业分离办社会职能 243
（一）企业办社会职能形成的原因 243
（二）企业办社会职能的具体表现形式 243
（七）认真组织财务审计、资产评估等工作 243
（三）企业办社会职能机构的分离移交形式 244
（四）移交方式及步骤 244
（五）移交工作应把握的原则 245
（一）事业单位的定义 246
（二）事业单位的现状 246
一、事业单位概述 246
第十四章 事业单位改革 246
（三）事业单位的分类 247
二、事业单位改革历程回顾、指导思想与路径选择 248
（一）事业单位改革历程回顾 248
（二）事业单位改革的指导思想 249
（三）事业单位改革的路径选择 249
三、事业单位改制为企业的相关问题 250
（一）事业单位改制为企业的主要途径 250
（二）事业单位改制为企业的有关政策 251
（三）事业单位改制为企业的主要步骤 253
第十五章 员工持股与管理层收购 255
一、员工持股和管理层收购的发展现状 255
（一）员工持股的发展现状 255
（二）管理层收购的发展现状 257
（一）按持股载体不同划分类型 263
二、员工持股的形式 263
（二）按持股比例高低划分类型 266
三、管理层收购（MBO）的操作要点 269
（一）可以实施MBO的国有企业标准 269
（二）收购主体形式与受让国有股权的管理层资格限制 270
（三）管理层受让企业国有产权的资金来源 272
（四）实施MBO的定价标准 273
（五）泛MBO操作的几个特殊问题 275
一、国企改制形式的选择与公司的基本概念 279
（一）公司的基本概念 279
第十六章 公司的设立 279
第四部分 新公司的组建 279
（二）公司的特征 280
（三）公司的分类 281
二、有限责任公司的设立 283
（一）设立的条件 283
（二）设立的程序 286
（三）几种特殊形式的有限责任公司 289
三、股份有限公司的设立 291
（一）设立的条件 291
（二）设立的程序 292
四、股份合作制企业 296
（一）股份合作制企业概况 296
（二）股份合作制企业的特点 297
（三）股份合作制改造的前提 298
（四）国有中小企业改组为股份合作制的基本程序 299
第十七章 公司治理结构 300
一、公司治理结构概述 300
（一）公司治理的基本含义 300
（二）公司治理的勃兴 301
（三）我国公司治理的沿革 303
二、公司内部治理 306
（一）股东大会 306
（二）董事会 309
（三）监事会及其监督 318
（四）对经理层的激励与监督 319
（一）债权人及其权利 321
三、公司外部治理 321
（二）雇员的权利 322
（三）交易者和社区的权利 323
四、公司治理的不同模式 325
（一）英美公司治理模式 325
（二）德日公司治理模式 328
（三）家族治理模式 332
五、新公司法对公司治理的影响 334
（一）我国原有公司治理结构的立法现状及缺陷 335
（二）公司治理的进一步的规范与完善 337
第十八章 工商登记及相关证件的变更 340
一、企业工商登记变更 342
（一）土地登记证件的变更 345
二、土地、房产、车辆、税务等登记证件的变更 345
（二）房产登记证件的变更 346
（三）车辆登记证件的变更 347
（四）税务登记证件的变更 347
三、其他需要登记变更的事项 348
（一）组织机构代码变更 348
（二）生产许可证的变更 349
第十九章 企业改制过程中的账务处理 354
一、改制企业清产核资的账务调整 354
（二）企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额的财务处理 355
（三）预提企业内退人员生活费及社会保险费的财务处理 355
（一）企业应付工资、应付福利费、职工教育经费余额的财务处理 355
二、改制企业财务审计的账务调整 355
三、改制企业资产评估的账务处理 356
（一）企业改制发生的资产评估增值会计与税收制度差异及协调 356
（二）企业改制重组中资产评估增值的会计和税务处理 357
（三）资产评估增值调账日的确定 357
（四）资产评估增值调整的原则 358
（五）固定资产评估增值后计提折旧的会计处理 359
（六）资产评估减值的账务调整 360
四、改制企业剥离资产的会计处理 361
五、改制企业自评估基准日到改制企业设立登记日损益的会计处理 361
六、国有资产转让的账务处理 363
（一）受让方企业的账务处理 363
（一）经济补偿金等劳动保障费用从净资产中抵扣的账务处理 364
七、支付经济补偿金和社会保障费用的账务处理 364
（三）标的企业的账务处理 364
（二）出让方企业的账务处理 364
（二）从国有产权转让收入中支付的账务处理 365
（三）经济补偿金等劳动保障费用向职工支付或转增股本的账务处理 365
八、改制企业母公司的账务处理 365
（一）对子公司改制中核销国有权益的财务处理 365
（二）子公司分离办社会职能后的账务处理 365
（三）对子公司产权转让的账务处理 365
九、企业合并的会计处理 366
（一）被兼并企业的财务处理 366
（二）兼并方企业的财务处理 367
（三）收购企业部分产权的会计处理 367
（二）沿用老账 368
（一）结束旧账，另立新账 368
十、改制完成后的调账方法 368
第二十章 企业改制中涉及的各种税收 370
一、企业改制中涉及的所得税征免政策 370
（一）企业资产评估增值有关所得税处理 370
（二）企业合并业务的所得税处理 371
（三）企业分立业务的所得税处理 373
（四）企业股权投资所得的所得税处理 374
（五）企业股权投资转让所得和损失的所得税处理 375
（六）企业以部分非货币性资产投资的所得税处理 375
（七）企业整体资产转让的所得税处理 375
（八）企业整体资产置换的所得税处理 376
（九）企业支付给职工的一次性补偿金所得税前扣除问题 376
（一）整体资产转让或股权转让不征收增值税 377
（十）企业破产后新办企业缴纳所得税问题 377
二、企业改制中涉及的增值税征免政策 377
（二）资产评估减值发生的流动资产损失不作进项税额转出处理 378
（三）企业破产、倒闭、解散、停业后增值税留抵税额的处理 378
（四）债转股企业实物投资增值税的征免 378
三、企业改制中涉及的营业税征免政策 378
（一）企业产权、股权转让不征收营业税 378
（二）转让无形资产、不动产不征收营业税 378
四、企业改制中涉及的个人所得税征免政策 379
（一）个人取得的一次性经济补偿金对个人所得税的征免 379
（二）个人取得的量化资产对个人所得税的征收 379
（三）股份制企业转增股本和派发红股对个人所得税的征免 379
（一）关于资金账簿的印花税 380
五、企业改制中涉及的印花税征免政策 380
（四）企业经营者实行年薪制后对个人所得税的计征 380
（二）关于各类应税合同的印花税 381
（三）关于产权转移书据的印花税 381
六、企业改制中涉及的契税征免政策 381
（一）企业公司制改造 381
（二）企业股权重组 381
（三）企业合并 381
（四）企业分立 381
（五）企业出售 382
（六）企业关闭、破产 382
（七）其他 382
后记 383