《公司法》问答 1
1．我国《公司法》什么时间公布？何时起施行？ 1
2．《公司法》公布施行的意义是什么？ 1
3．什么是公司？公司有几种类型？ 2
4．什么是有限责任公司？ 2
5．什么是国有独资公司？ 3
6．什么是股份有限公司？ 4
7．什么是上市公司？ 4
8．什么是集团公司？ 5
9．什么是公司的分公司？ 5
10．什么是子公司？子公司与分公司的区别是什么？ 5
11．什么是公司股东？哪些人可成为公司股东？股东的基本权益和责任是什么？ 6
12．公司的基本权益和责任是什么？ 7
13．什么是公司登记？其基本原则是什么？ 7
14．谁是公司的登记注册机关？ 7
15．国家工商行政管理局的登记注册职能是什么？哪些公司在国家工商行政管理局登记注册？ 7
16．哪些公司在省、自治区、直辖市工商行政管理局登记注册？ 8
17．公司登记注册的种类有哪些？ 8
18．什么是公司设立登记？如何申请公司的设立登记？申请公司设立登记时应提交哪些文件？ 9
19．什么是名称预先核准？如何办理名称预先登记？ 10
20．什么是变更登记？如何申请变更登记？应提交哪些文件、材料？ 10
21．什么是公司注销登记？如何申请公司注销登记？申请公司注销登记时应提交哪些文件？ 11
22．如何设立公司分公司？分公司申请登记时应提交哪些文件材料？ 11
23．如何设立子公司？ 12
24．如何设立集团公司？在申请登记时应提交哪些文件？ 12
25．设立国有独资公司应如何办理公司登记？申请登记时应提交哪些文件？ 13
26．上市公司应符合哪些条件？ 13
27．公司合并有几种？应办理何种登记？ 14
28．公司的分立有几种？应办理何种登记？ 14
29．公司的登记事项有哪些？ 14
30．什么是公司名称？公司名称应如何构成？ 15
31．公司名称的核准和保护有哪些基本原则？ 15
32．什么是公司的住所？ 17
33．什么是公司的法定代表人？什么人可以担任公司法定代表人？ 17
34．什么是公司的注册资本？对公司注册资本的基本要求是什么？ 17
35．什么是企业类型？如何划分企业类型？ 18
36．什么是公司的经营范围？核定经营范围的原则是什么？经营范围中属国家限制的项目如何审核？ 18
37．什么是公司的经营期限？ 19
38．什么是营业执照有效期限？ 19
39．什么是公司章程？ 19
40．什么是公司登记程序？ 19
41．由谁向登记机关申请公司的设立登记、变更登记和注销登记？ 20
42．哪些公司申请登记时应先经政府有关部门审批？ 20
43．登记机关如何审核公司登记申请？ 20
44．对提交的文件材料不符合登记申请的如何处理？ 21
45．营业执照有几种？其作用是什么？ 21
46．对营业执照的管理有哪些规定？ 21
47．什么是“登记簿”制度？ 22
48．设立有限责任公司应具备哪些条件？ 22
49．有限责任公司的章程应载明哪些内容？ 22
50．公司股东出资方式有哪些？ 23
51．公司股东缴纳的资本金如何验资？ 24
52．什么是公司成立日期？公司向股东签发出资证明包括哪些内容？ 24
53．有限责任公司股东的权利义务是什么？ 24
54．有限责任公司的组织机构有哪些？ 25
55．股东会如何组成？行使哪些职权？股东会如何召开？ 26
56．有限责任公司的董事会如何设立？董事长、副董事长如何产生？ 26
57．董事会行使什么职权？董事会与股东会的关系如何？ 26
58．有限责任公司什么情况下必须设立董事会？什么情况下可以不设董事会？董事会如何召开？ 27
59．有限责任公司法定代表人如何产生？行使哪些职权？ 28
60．哪些人不能担任公司的董事、监事或经理？上述人员的哪些行为是法律禁止的？ 28
61．什么情况下可以设立国有独资公司？其章程如何制定？如何设立董事会？董事长、副董事长及董事如何产生？董事会的职权是什么？ 29
62．设立股份有限公司应具备哪些条件？ 29
63．股份有限公司的设立方式有几种？每种方式有什么要求？ 30
64．股份有限公司的注册资本有何规定？ 31
65．股份有限公司章程应载明哪些内容？ 31
66．股份有限公司发起人的出资有哪些规定？国有企业改建为股份有限公司的，对发起人及其出资有何规定？ 33
67．发起设立方式成立股份有限公司程序如何？ 34
68．募集设立方式成立股份有限公司程序如何？对发起人认购股份有何规定？怎样向社会公开募集股份？ 34
69．什么是招股说明书？招股说明书应载明哪些内容？ 35
70．什么是认股书？认股书应载明哪些事项？ 36
71．股份有限公司发起人如何向社会公开募集股份？股份如何承销？股款如何收取保存？ 36
72．股份有限公司的创立大会如何召开？行使哪些职权？ 37
73．股份有限公司的发起人应当承担哪些责任？ 38
74．股份有限公司股东大会的组成成员、机构性质和职权是什么？ 39
75．股份有限公司如何设立董事会？行使哪些职权？ 40
76．股份有限公司的董事长、副董事长、董事、经理、监事如何产生？行使哪些职权？ 40
77．什么是股票？股份的发行有何规定？ 41
78．公司发行新股应具备什么条件？程序如何？ 42
79．股票上市的审批和程序有哪些规定？ 43
80．上市公司在什么情况下暂停股票上市？什么情况下终止股票上市？ 43
81．公司可否抽回出资或股份？有限责任公司股东如何转让出资？国有独资公司的资产如何转让？股份有限公司的股份如何转让？股份有限公司可否收购本公司的股票？ 44
82．有限责任公司如何变更为股份有限公司？ 45
83．什么是公司债券？如何发行公司债券？ 45
84．公司债券如何转让？债券如何转换为股票？ 47
85．公司的财务、会计制度如何建立？财务会计报告包括哪些内容？ 47
86．公司为什么必须提取法定公积金和法定公益金？对各项提取的用途有何规定？ 48
87．公司能否减少注册资本？有何规定？ 49
88．什么是公司破产？公司破产如何清算？ 49
89．公司解散的原因是什么？公司解散如何清算？ 50
90．什么是外国公司的分支机构？ 50
91．外国公司在我国申请设立分支机构应履行哪些程序？ 51
92．外国公司申请设立分支机构如何审批？要提交哪些文件？ 51
93．外国公司申请设立分支机构如何办理登记注册？应提交哪些文件？变更和注销登记如何办理？ 51
94．申请公司登记注册时，哪些行为属于违法行为？如何追究法律责任？ 52
95．募集股份或发行债券时，哪些行为属于违法行为？如何追究法律责任？ 52
96．公司股东或发起人不缴纳注册资本，或虚假出资的，如何追究法律责任？ 52
97．对公司股东或发起人在公司成立后抽逃出资的，如何进行处罚？ 53
98．对未经有关部门批准，擅自发行股票或者公司债券的，如何追究其法律责任？ 53
99．公司在会计帐册外另立会计帐册的，以个人名义开立帐户储存公司资产的，如何追究法律责任？ 53
100．公司提供虚假的或隐瞒重要事实的财务会计报告，如何追究法律责任？ 54
101．将国有资产低价折股、低价出售或无偿分给个人的，如何追究法律责任？ 54
102．公司不按规定提取公积金、公益金的，如何处理？ 54
103．公司合并、分立或减少注册资本，不按规定通知公告债权人的，如何处理？ 55
104．公司清算时，隐匿财产，对资产作虚伪记载或者清偿债务前分配公司财产的，如何处理？ 55
105．承担资产评估、验资或验证的中介服务机构，提供虚假证明文件或因过失有重大遗漏的，如何处理？ 56
106．公司的审批部门违反规定批准公司设立，如何处理？ 56
107．证券管理部门违反规定批准募集股份、股票上市和发行债券的，如何处理？ 56
108．登记注册机关违反规定办理公司登记注册的，如何处理？ 57
109．未依法登记为公司而冒用公司名义的，如何处理？ 57
110．公司成立后不如期开业或自行停业的，如何处理？ 57
111．公司事项发生变更，未依法办理变更登记的，如何处理？ 58
112．外国公司擅自设立分支机构的，如何处理？ 58
113．对符合《公司法》规定条件，但有关行政主管机关不予批准或不予登记注册的，当事人如何解决？ 58
114．什么是公司年检？如何进行年检？年检时应提交哪些文件、材料？ 58
115．登记机关对公司施行监督管理的主要内容是什么？ 59
116．对公司违反登记管理法规的行为，如何处理？ 59
117．登记注册机关对公司的处罚有哪些？处罚程序是什么？当事人不服如何解决？抗拒处罚应如何处理？ 60
118．《公司登记管理条例》与《企业法人登记管理条例》是何关系？《公司登记管理条例》有哪些特点？ 60
119．企业登记制度改革的目标和主要内容是什么？怎样建立与现代企业制度相适应的企业登记制度？ 61
法律·法规·规章 63
（一）法律 63
中华人民共和国中外合资经营企业法 63
中华人民共和国食品卫生法（节录） 66
中华人民共和国药品管理法（节录） 66
中华人民共和国计量法（节录） 66
中华人民共和国渔业法（节录） 67
中华人民共和国矿产资源法（节录） 67
中华人民共和国民法通则 68
中华人民共和国外资企业法 84
中华人民共和国邮政法（节录） 86
中华人民共和国企业破产法（试行） 87
中华人民共和国中外合作经营企业法 92
中华人民共和国全民所有制工业企业法 95
中华人民共和国行政诉讼法 102
中华人民共和国烟草专卖法（节录） 110
中华人民共和国反不正当竞争法 111
中华人民共和国消费者权益保护法 115
中华人民共和国注册会计师法 121
中华人民共和国公司法 127
全国人大常委会关于惩治违反公司法的犯罪的决定 155
中华人民共和国城市房地产管理法 157
中华人民共和国广告法 165
中华人民共和国商业银行法 171
中华人民共和国中国人民银行法 181
中华人民共和国票据法 186
（二）行政法规及规章 197
中华人民共和国国务院关于管理外国企业常驻代表机构的暂行规定（国发〔1980〕272号） 197
外国企业常驻代表机构登记管理办法（1983年3月15日国家工商局公布施行） 199
中华人民共和国金银管理条例（节录）（国发〔1983〕95号） 201
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（1983年9月20日国务院发布） 202
中华人民共和国民用爆炸物品管理条例（节录）（国发〔1984〕5号） 216
中华人民共和国消防条例（节录）（国发〔1984〕69号） 216
保险企业管理暂行条例（节录）（国发〔1985〕33号） 216
旅行社管理暂行条例（节录）（国发〔1985〕70号） 217
国务院关于开办民用航空运输企业审批权限的暂行规定（节录）（国发〔1985〕74号） 217
中华人民共和国银行管理暂行条例（节录）（国发〔1986〕1号） 218
金融机构管理规定（银发〔1994〕198号） 219
国务院关于通用航空管理的暂行规定（节录）（国发〔1986〕2号） 231
国务院关于进一步推动横向经济联合若干问题的规定（国发〔1986〕36号） 232
经济联合组织登记管理暂行办法（工商（1986）80号） 237
化学危险物品安全管理条例（节录）（国发〔1987〕14号） 239
公共场所卫生管理条例（节录）（国发〔1987〕24号） 239
中华人民共和国民用航空器适航管理条例（节录）（国发〔1987〕43号） 240
中华人民共和国水路运输管理条例（节录）（国发〔1987〕46号） 241
兽药管理条例（节录）（国发〔1987〕48号） 241
野生药材资源保护管理条例（节录）（国发〔1987〕96号） 241
麻醉药品管理办法（节录）（国发〔1987〕103号） 242
旅馆业治安管理办法（节录）（1987年11月10日公安部发布） 242
国务院办公厅行政法规制定程序暂行条例（1987年4月21日国务院办公厅发布） 243
国务院关于修订《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第八十六条第三款的通知（国发〔1987〕110号） 245
中外合资经营企业合营各方出资的若干规定（1988年1月1日对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布） 246
全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例（1988年2月27日国务院发布） 248
防止拆船污染环境管理条例（节录）（国发〔1988〕31号） 253
国务院关于化肥、农药、农膜实行专营的决定（节录）（国发〔1988〕68号） 253
国务院关于对黄金矿产实行保护性开采的通知（国发〔1988〕75号） 254
国务院关于加强钢材管理的决定（节录）（国发〔1988〕78号） 255
关于暂停对“四种钢材”专营的通知（节录）（〔1990〕物研字254号） 255
中华人民共和国企业法人登记管理条例（国务院令1988第1号） 256
中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（国家工商行政管理局令1988第1号） 262
全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例（国务院令1988第2号） 274
放射性药品管理办法（节录）（国务院令第25号） 279
中华人民共和国种子管理条例（节录）（国务院令第31号） 279
放射性同位素与射线装置放射防护条例（节录）（国务院令第44号） 279
国务院关于加强有色金属管理的决定（节录）（国发〔1989〕30号） 279
化妆品卫生监督条例（节录）（国函〔1989〕62号） 280
国务院办公厅关于加强农药管理，严厉打击制造、销售假劣农药活动的通知（节录）（国办发〔1989〕5号） 280
盐业管理条例（节录）（国务院令1990第51号） 280
国家工商行政管理局关于印发《企业法人登记公告管理办法》的通知（工商〔1990〕152号） 281
国家工商行政管理局、国家档案局关于印发《企业法人登记档案管理办法》的通知（工商〔1990〕166号） 283
中华人民共和国乡村集体所有制企业条例（国务院令1990第59号） 286
中华人民共和国外资企业法实施细则（1990年12月12日外经贸部发布） 291
对外经济贸易部关于《中华人民共和国外资企业法实施细则》若干条款的解释 302
劳动就业服务企业管理规定（节录）（国务院令1990第66号） 305
中华人民共和国海上国际集装箱运输管理规定（节录）（国务院令1990第68号） 305
行政复议条例（国务院令1990第70号） 306
企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定（国家工商行政管理局1990第5号） 313
专利代理条例（节录）（国务院令1991第76号） 315
中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（国务院令第88号） 316
中华人民共和国私营企业暂行条例（国务院令1988第4号） 325
中华人民共和国私营企业暂行条例施行办法（国家工商行政管理局1989第2号） 330
企业名称登记管理规定（国家工商行政管理局令1991第7号） 335
关于贯彻《企业名称登记管理规定》有关问题的通知（工商企字〔1991〕309号） 339
国有资产评估管理办法（节录）（国务院令1991第91号） 342
国务院办公厅转发文化部《关于加强演出市场管理的报告》的通知（节录）（国办发〔1991〕12号） 342
中华人民共和国陆生野生动物保护实施条例（节录）（国发〔1992〕13号） 342
国家工商局、国家计委、国家体改委、国务院生产办关于国家试点企业集团登记管理实施办法（试行）（工商企字〔1992〕96号） 343
全民所有制工业企业转换经营机制条例（国务院令1992第103号） 346
国务院关于发展房地产若干问题的通知（国发〔1992〕61号） 357
国务院关于进一步改革国际海洋运输管理工作的通知（国发〔1992〕64号） 360
企业财务通则（财政部令1993第4号） 362
企业会计准则（财政部令1993第5号） 368
卫星电视广播地面接收设施管理规定（国务院令第129号） 375
股票发行与交易管理暂行条例（国务院令1993第112号） 376
期货经纪公司登记管理暂行办法（国家工商行政管理局令第11号） 389
证券交易所管理暂行办法（1993年7月7日国务院证券委发布） 392
国务院批转邮电部关于进一步加强电信业务市场管理意见的通知（节录）（国发〔1993〕55号） 400
禁止证券欺诈行为暂行办法（1993年9月2日国务院证券委发布） 401
民用航空运输销售代理业务管理规定（节录）（国函〔1993〕101号） 405
国家经贸委关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定（中办发〔1993〕17号） 406
关于贯彻党政机关与所办经济实体脱钩规定的实施意见（国经企〔1994〕485号） 408
企业法人年度检验办法（工商企字〔1993〕365号） 410
国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法（国资法规发〔1993〕68号） 413
中华人民共和国猎枪弹具管理办法（节录）（林业部、公安部令1993第2号） 419
废旧金属收购业治安管理办法（节录）（公安部令第16号） 419
海关总署、国家工商局关于报关企业审批注册问题的通知（署监一〔1994〕84号） 420
中华人民共和国外资金融机构管理条例（节录）（国务院令1994第148号） 421
医疗机构管理条例（国务院令1994第149号） 422
种畜禽管理条例（节录）（国务院令1994第153号） 426
国务院办公厅转发国务院证券委员会《关于坚决制止期货市场盲目发展若干意见的请示》的通知（国办发〔1994〕69号） 427
进口商品经营管理暂行办法（国函〔1994〕49号） 430
中华人民共和国公司登记管理条例（国务院令1994第156号） 433
关于印发《国家工商行政管理局关于施行〈中华人民共和国公司登记管理条例〉若干问题的意见》的通知（工商企字〔1994〕185号） 442
国有企业财产监督管理条例（国务院令1994第159号） 446
国务院关于股份有限公司境外募集股份上市的特别规定（国务院令1994第160号） 452
音像制品管理条例（国务院令1994第165号） 455
国务院办公厅关于印发机械工业部职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1993〕59号） 461
国务院办公厅关于印发建设部和建设部管理的国家测绘局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1993〕88号） 461
国务院办公厅关于印发国家工商行政管理局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕4号） 461
国务院办公厅关于印发文化部和文化部管理的国家文物局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕20号） 462
国务院办公厅关于印发林业部职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕21号） 462
国务院办公厅关于印发冶金工业部职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕23号） 462
国务院办公厅关于印发邮电部职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕24号） 463
国务院办公厅关于印发国家经济贸易委员会和国家技术监督局、国家建筑材料工业局、国家烟草专卖局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕26号） 463
国务院办公厅关于印发交通部职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕29号） 463
国务院办公厅关于印发国家环境保护局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕30号） 464
国务院办公厅关于印发财政部和国家国有资产管理局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕31号） 464
国务院办公厅关于印发中国人民银行和国家外汇管理局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕32号） 464
国务院办公厅关于印发国家旅游局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕35号） 465
国务院办公厅关于印发中华人民共和国专利局机构编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕39号） 465
国务院办公厅关于印发广播电影电视部职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕46号） 465
国务院办公厅关于印发国家科学技术委员会和国家海洋局、国家地震局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕47号） 466
国务院办公厅关于印发地质矿产部职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕48号） 466
国务院办公厅关于印发卫生部和国家中医药管理局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕49号） 466
国务院办公厅关于印发司法部职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕54号） 467
国务院办公厅关于印发人事部、国家外国专家局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕60号） 467
国务院办公厅关于印发国家医药管理局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕66号） 467
国务院办公厅关于印发对外贸易经济合作部、国家进出口商品检验局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕74号） 468
国务院办公厅关于印发中国民用航空总局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕77号） 468
国务院办公厅关于印发新闻出版署（国家版权局）职能配置、内设机构和人员编制方案的通知（节录）（国办发〔1994〕85号） 469
国务院办公厅关于清理整顿以三峡工程名义进行各种非法经济活动的通知（国办发〔1995〕3号） 470
国务院办公厅关于进一步加强长江三峡涉外旅游船舶管理问题的通知（国办发〔1995〕13号） 471
国务院办公厅关于进一步做好国际航行船舶港口供应工作的补充通知（国办发〔1995〕7号） 473
国家土地管理局、国家工商局关于对土地价格评估机构进行登记管理有关问题的通知（〔1995〕国土〔籍〕字第10号） 475
国家经贸委、国家计委、财政部、国有资产管理局关于变更国有企业隶属关系审批办法的通知（国经贸企〔1994〕694号） 477
国家土地管理局、国家体改委关于印发《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》的通知（〔1994〕国土〔法〕字第153号） 479
国家统计局、国家工商局关于颁发《统计信息咨询服务管理暂行规定》的通知（国统字〔1994〕371号） 481
国家工商局、对外贸易经济合作部关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知（工商企字〔1994〕第305号） 489
国家工商行政管理局、对外贸易经济合作部关于设立外商投资广告企业的若干规定（工商广字〔1994〕304号） 493
对外贸易经济合作部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（1995年1月10日外经贸部发布） 496
对外贸易经济合作部关于印发《外商投资国际货运代理企业审批办法》的通知（〔1995〕外经贸资发第30号） 500
对外贸易经济合作部关于外商投资举办投资性公司的暂行规定（对外贸易经济合作部令1995第4号） 502
附录 506
公司登记申请书表式与公司营业执照式样 506
公司名称预先核准申请书 506
企业名称预先核准通知书 509
公司设立登记申请书 510
公司变更登记申请书 519
公司登记受理通知书 523
公司登记驳回通知书 524
公司注销登记申请书 527
分公司设立登记申请书 531
分公司变更登记申请书 537
分公司注销登记申请书 542
企业法人营业执照 551
企业法人营业执照（副本） 552
营业执照 553
营业执照（副本） 554