第一节 证券化的魅力 7
一、对发起人的益处 7
第一编 资产证券化的运作 7
第一章 概述 7
二、对投资者的益处 8
第二节 证券化的基本运作流程 9
三、信用增级 10
二、设立特殊目的载体与资产出售 10
一、确定资产证券化目标并组建资产池 10
第三节 证券化参与方 11
七、还本付息 11
四、信用评级并发售证券 11
五、向发起人支付资产购买价格 11
六、实施资产管理与回收资产收益 11
一、发起人 12
二、特殊目的载体（SPV） 14
三、专门服务机构 17
四、受托人 19
五、信用增级机构 20
六、信用评级机构 22
第四节 证券化类型 23
二、过手证券与转付证券 24
一、住宅抵押贷款支撑证券与资产支撑证券 24
五、单层销售结构与双层销售结构 25
四、单宗销售证券化与多宗销售证券化 25
三、单一借款人型证券化与多借款人型证券化 25
七、政府信用型证券化与私人信用型证券化 26
六、载体型证券化与发起型证券化 26
八、基础证券与衍生证券 27
附录1.1：有主服务商和特别服务商参与的证券化交易案例 28
九、表内证券化与表外证券化 28
一、无SPV的单宗销售 30
第一节 单宗销售证券化交易的结构设计 30
第二章 证券化交易模式 30
二、有SPV的单宗销售 31
三、单宗销售结构在住宅抵押贷款证券化中的应用 32
四、单宗销售结构与特殊目的公司 36
五、单宗销售结构与所有者信托 37
一、机构购买者备用协议 40
第二节 多宗销售证券化交易的结构设计 40
二、可再投资的信托结构 41
三、主信托结构 43
四、公司型SPV 48
五、合伙SPV 50
一、双层销售结构出现的原因 51
第三节 单层销售与双层销售结构 51
三、有关双层销售结构的讨论 52
二、双层销售的流程 52
一、研究单一借款人结构的必要性 54
第四节 单一借款人证券化结构 54
二、按照所有权结构进行破产风险分析 55
第五节 循环型交易模式 56
一、再循环型交易结构 57
三、仓储型循环结构 58
二、先行融资账户结构 58
四、信用增级和信用评级要求 59
二、受托人资格要求与任命 60
一、受托人的传统作用 60
第三章 证券化交易中受托人的作用 60
第一节 受托人的作用与资格 60
二、服务和后备服务 63
一、监督交易的遵守情况 63
第二节 交易文件对受托人职责的界定 63
三、行为标准与冲突 64
二、违约时要求的受托人行动 66
一、受托人的作用和行为标准 66
第三节 证券化违约管理 66
三、发起卖方的破产 67
附录3.1：受托人违约案例：Towers财务违约诉讼 68
四、违约情形下受托人的费用与支出 68
一、证券化市场发展的三个条件 71
第一节 机构投资者与证券化市场的发展 71
第四章 证券化中的机构投资者 71
二、相对投资概念 72
三、投资者面临的主要问题 73
一、信托人标准 74
第二节 养老金投资 74
四、未来发展 74
二、禁止性交易规定 75
三、计划资产管制条款 76
四、禁止性交易规定的行政性豁免 80
第三节 保险公司投资 83
一、银行投资 84
第四节 银行和银行控股公司的投资 84
一、简介 86
第五节 货币市场基金的投资 86
二、银行控股公司的投资 86
二、允许的投资 87
三、有关多样化的考虑 88
四、信用级别降低和违约 89
五、到期日 90
六、货币市场基金购买的证券种类 91
二、可选择的信用增级方法 93
一、导言 93
第五章 金融担保机构在资产证券化中的作用 93
三、金融担保定义 94
四、金融担保的益处 95
五、金融担保机构 96
六、监管和评级机构对金融担保机构的控制 98
七、金融担保的过程 99
十、金融担保的保费 101
九、不同类型的金融担保 101
八、风险管理和监控 101
十三、结论 102
十二、市场利差和信用增级 102
十一、再保险公司的作用 102
三、考核的价格 104
二、寻找考核机构 104
第六章 证券化交易的考核 104
一、考核的重要性 104
四、评级机构的考核 105
五、律师在考核中的作用 106
六、数据的使用 107
一、基础知识 108
第一节 早偿风险 108
第七章 证券化产品投资的风险 108
二、对某些ABS产品的早偿风险分析 113
一、利率风险 118
第二节 利率和货币风险 118
三、货币风险 119
二、通货膨胀风险 119
三、再投资风险 120
二、赎回风险 120
第三节 信用风险和其他风险 120
一、信用风险 120
八、事件风险 121
七、政治风险或法律风险 121
四、收益率曲线风险 121
五、流动性风险 121
六、波动性风险 121
九、主权风险 122
一、SPV概述 127
第一节 特殊目的载体（SPV） 127
第二编 资产证券化的制度基础 127
第八章 资产证券化的法律问题 127
二、实现SPV破产隔离的法律标准 128
三、SPV的形式 131
四、中国设立SPV的法律环境分析之一：SPV的形式 136
五、中国设立SPV的法律环境分析之二：破产隔离的实现 138
六、中国设立SPV的法律环境分析之三：SPV的税收问题 139
一、资产转移的方式 140
第二节 资产转移 140
二、真实销售 141
三、资产转移：中国的法律环境分析 143
附录8.2.1：亚太国家（地区）资产转移的法规选介 144
一、双层交易 154
第三节 与资产证券化特殊交易结构相关的法律问题 154
三、次级证券 157
二、主信托 157
一、信用增级 158
第四节 与资产证券化相关的其他法律问题 158
二、资产证券化相关当事人的法律标准 162
一、美国有关资产证券化的法律框架 163
第五节 美国有关证券化的法律问题 163
二、资产转移买方与卖方之间的法律关系 166
三、买方和债务人之间的法律关系 169
四、证券化过程中的法律选择问题 172
五、担保和赔偿担保 175
附录8.1：法国资产证券化的法律框架 176
一、销售和融资 184
第一节 基本会计问题 184
第九章 资产证券化的会计问题 184
三、销售的确认条件 186
二、合并问题 186
一、财务成分 191
第二节 销售的会计处理 191
三、分配基准 193
二、财务成分的确定 193
四、服务费和利差 194
五、公平价 195
六、简单成分和复合成分 196
一、融资金融资产的会计处理 197
第三节 融资的会计处理 197
七、现金备付账户 197
二、转移收入的会计处理 198
二、同SPV的合并有关的准则 200
一、有关合并的两个观点 200
第四节 合并问题 200
三、多卖方载体 201
二、证券化金融资产的留存权益 202
一、服务性资产和负债 202
第五节 交易后会计期间的会计处理 202
三、其他资产和负债 203
一、循环型证券化的会计处理方法 204
第六节 各类资产的证券化的会计处理 204
二、租赁费支撑证券化的会计处理 209
三、抵押贷款支撑证券化的会计处理 210
附录9.1：美国有关证券化的会计准则 211
附录9.2：资产证券化的会计准则：其他国家选介 213
一、销售和贷款处理的不同税务后果 215
第一节 资产转移的税收处理 215
第十章 资产证券化的税收问题 215
二、销售和贷款的界定 216
三、特殊交易中销售和贷款原则的应用 218
二、服务商的税收 223
一、发起人的税收 223
第二节 证券化各方当事人的税收 223
三、SPV的税收 224
四、个人投资者的税收 231
一、证券化各环节的预提税 234
第三节 证券化过程中的预提税 234
二、美国对外国投资者预提税豁免的介绍 235
一、同资产转移有关的税收处理 238
第四节 亚太国家或地区资产证券化的税收规定简介 238
二、同当事人有关的税收处理 239
一、政府机构和政府信用企业的推动作用 244
第一节 政府在资产证券化市场中的作用 244
第十一章 资产证券化的市场基础 244
二、法律、税务、会计等制度设施为促进资产证券化的发展作出调整 246
三、国外实践的启示 247
一、金融市场信用的重要性 248
第二节 资产证券化市场的信用基础 248
二、金融市场信用基础的支撑 249
一、资产证券化市场需要机构投资者 250
第三节 资产证券化市场与机构投资者 250
三、机构投资者与中国资本市场、资产证券化市场 251
二、机构投资者需要进入资产证券化市场 251
第四节 中介机构在资产证券化市场中的作用 252
一、信用评级机构 253
二、律师事务所 255
第一节 引言 259
一、概述 259
第三编 信用增级与信用评级 259
第十二章 信用增级 259
二、信用增级的方式 260
第二节 内部信用增级 261
一、对卖方的直接追索权 262
二、置留备付金 264
三、现金备付金（利差账户） 266
四、保留次级权益和优先／次级结构 269
五、利用卖方提供信用增级手段的结合 271
一、信用担保业务的发展 272
第三节 外部信用增级 272
二、信用担保的特点 273
三、金融担保公司的评级标准 275
四、担保公司及时赔付的意愿 276
一、利率和汇率保护 277
第四节 其他增级手段 277
二、资本充足度 280
三、服务商风险 285
一、分配信用风险 288
第五节 信用增级水平与证券化结构设计 288
二、设计触发事件 289
三、时间和早偿分档 290
四、清偿回购权的设立 292
附录12.1 有关计算原理 294
一、证券化中的评级机构 299
第一节 引言 299
第十三章 信用评级 299
二、信用评级的意义 300
一、信用评级的一般标准 301
第二节 信用评级的标准和程序 301
二、信用评级的一般程序 302
一、基本的收入流结构 303
第三节 信用评级的具体分析 303
二、信用风险分析 304
三、现金流分析 306
四、信用增级和流动性支持 307
五、法律风险分析 308
附录13.1：四家美国认可的评级机构的评级体系 311
附录13.2：S P的主权信用评级 315
一、住宅抵押贷款支撑证券化的一般评级标准 325
第一节 房地产抵押贷款支撑证券化 325
第十四章 产品的信用评级 325
二、商用房产抵押贷款 328
二、评级机构的考虑 329
一、交易的基本结构 329
第二节 贸易应收款期限型证券化 329
二、信用评级的标准 332
一、汽车贷款证券化的特点 332
三、案例 332
第三节 汽车贷款支撑证券化 332
一、证券化的基本结构 334
第四节 信用卡应收款支撑证券化 334
三、案例 334
二、信用评级的标准 335
三、案例 336
二、评级标准 337
一、基本结构 337
第五节 资产支撑的商业票据项目 337
三、案例 338
一、交易的基本结构 340
第六节 跨国证券化交易 340
二、主权风险限制 341
三、信用评级标准 342
四、案例 348
一、基础资产构成 357
第一节 住宅抵押贷款证券化交易 357
第四编 资产证券化产品 357
第十五章 住宅抵押贷款证券化 357
二、交易的主要参与方 363
三、MBS的架构 366
四、交易风险 370
五、信用增级 382
六、政府信用型MBS与非政府信用型MBS的比较 385
一、交易结构 387
第二节 政府信用住宅抵押贷款支撑过手证券 387
二、抵押过手证券的特征 388
三、抵押过手证券的价值分析 390
第三节 抵押担保支撑债券（CMO） 404
一、CMO的架构 405
二、重构本金偿还型CMO结构 408
三、重构本息偿付型CMO交易结构 421
四、例子：CMO的架构 429
五、纯粹抵押贷款CMO交易的特殊问题 430
六、其他问题 432
第四节 MBS的价值分析 436
一、静态现金流收益率分析法（SCFY） 437
二、总回报率方案分析法（SA） 441
三、期权调整利差模型（OAS） 444
四、再融资临界价模型（RTP） 447
五、比较与总论 451
附录15.1：抵押贷款支撑证券的有关数学公式 452
一、CMBS的定义与种类 457
第一节 基本概念 457
第十六章 商用房产抵押贷款支撑证券化（CMBS） 457
二、CMBS与MBS的比较 459
一、基础资产池 460
第二节 CMBS交易的架构 460
二、交易架构 462
三、信用增级 464
五、税收问题 465
四、法律问题 465
六、一个破产托管CMBS交易的架构 466
一、风险分析 468
第三节 CMBS的交易风险 468
二、减少风险的方法 470
三、CMBS交易的信用评估 472
附录16.1：美欧CMBS市场简介 476
一、CBOs和CLOs的定义与类别 482
第一节 概念、特点及发展 482
第十七章 担保债券支撑债务工具和担保贷款支撑债券 482
二、CBO/CLO的益处 485
三、CBO/CLO交易的发展 489
第二节 CLO/CBO交易过程 490
二、基础资产的选择 491
一、基本过程 491
三、结构设计 492
五、资产管理和偿债服务 493
四、信用增级 493
一、主信托基本原理 496
第三节 主信托结构在CBO/CLO交易中的运用 496
二、主信托在CLO交易中的应用 497
一、风险问题 498
第四节 CBO/CLO交易中的主要问题 498
三、信用增级水平的确定 498
四、提前摊还事件 498
五、法定的最后期限 498
六、后继发行 498
二、信用增级 505
三、法律问题 515
四、其他问题 523
一、考核 526
第五节 CBO/CLO交易的考核与评级 526
二、五种评级方法 527
三、评级技术 529
四、CBO/CLO评级方法和评级标准的新发展 531
一、概述 532
第六节 发展中国家CLO/CBO交易的特殊风险 532
二、主权风险 534
三、集中性风险 535
一、贸易应收款的风险分析 537
第一节 贸易应收款证券化交易的架构 537
第十八章 贸易应收款证券化 537
二、商业票据载体与期限型证券化的比较 539
三、期限型证券化的交易结构 541
一、信用评级 544
第二节 信用评级和信用增级 544
二、信用增级水平的确定 546
一、法律问题 549
第三节 法律问题和服务问题 549
二、服务问题 550
二、租赁的类型 552
一、出租人和承租人 552
第十九章 设备租赁费支撑证券 552
第一节 基本概念 552
三、租赁的益处 553
五、设备租赁费证券化 554
四、租赁公司 554
一、投资特点 555
第二节 设备租赁费证券化的特点 555
三、残值问题 557
二、多样化的证券化方式 557
一、基础资产池的选择 562
第三节 设备租赁费证券化的交易过程 562
二、证券化交易结构 564
三、信用增级 566
六、相关文件的标准 572
五、会计因素 572
四、法律结构 572
七、证券本息的决定 573
八、偿付分配 574
一、早偿风险 575
第四节 设备租赁费证券化交易中的风险问题 575
二、信用风险 576
三、残值的信用风险 581
四、减少风险的措施 582
五、总结 583
第五节 设备租赁费证券化的法律问题 584
一、承租人到发起人阶段 585
二、发起人到发行人阶段 586
三、从发行人到受托机构阶段 589
第六节 飞机租赁费支撑证券化 590
四、服务商的相关规定 590
二、证券化结构 591
一、飞机租赁 591
四、管理 592
三、信用增级 592
五、抵押品 594
六、证券法规 595
一、基础资产 597
第一节 汽车贷款证券化交易架构 597
第二十章 汽车贷款证券化 597
二、发行主体 599
三、交易结构 600
二、早偿原因 603
一、非利率敏感型早偿 603
第二节 早偿问题 603
三、衡量早偿的指标 604
一、确定信用增级水平 605
第三节 信用增级 605
二、信用增级手段 609
一、基本概念 610
第一节 信用卡应收款证券化概述 610
第二十一章 信用卡应收款证券化 610
二、信用卡应收款证券化的益处 611
一、信用卡 613
第二节 基础资产 613
二、信用卡应收款组合 614
一、概念 618
第三节 发行载体主信托结构 618
二、特征 619
三、类型 620
一、偿还期结构 626
第四节 交易结构 626
二、偿付结构 628
三、信用卡应收款支撑证券的设计 631
一、信用增级水平的确定 632
第五节 信用增级 632
二、信用增级手段 636
三、信用增级的案例分析 637
一、交易概况 641
第二十二章 商用房产抵押贷款证券化案例（日本） 641
第五编 案例篇 641
三、抵押品 642
二、贷款情况 642
四、交易结构和信用增级 644
五、抵押房产中最大的五栋楼房概况 646
六、证券评级 647
二、交易结构 648
一、交易概况 648
第二十三章 花期银行CLO主信托证券化案例 648
五、担保权益 649
四、资产组合 649
三、浮动利率资产支撑证券 649
八、结构保护 650
七、监管 650
六、服务商 650
九、压力测试 651
十、评级结果 652
一、交易概况 653
第一节 JSFC的贸易应收款证券化 653
第二十四章 贸易应收款证券化案例 653
四、信用风险 654
三、卖方概况 654
二、基本原理 654
五、交易结构 656
七、流动性支持 658
六、商业票据发行 658
十、支付结构 659
九、清算事件 659
八、损失保护 659
一、交易概况 660
第二节 WSR主信托贸易应收款证券化 660
十一、法律问题 660
十二、评级结果 660
四、信用风险 661
三、法律风险 661
二、基本原理 661
五、支付结构 665
一、交易概况 666
第三节 一家墨西哥公司的出口应收款主信托证券化 666
六、评级结果 666
二、基本原理 667
五、收入风险 669
四、一般风险分析 669
三、Medimsa的业务概况 669
六、法律方面的风险 670
七、信用风险 671
八、支付结构 672
九、评级结果 673
一、导言 674
第二十五章 大卫·波威知识产权证券化案例 674
二、交易结构 675
三、投资者和评级机构特别关心的问题 676
四、法律问题和合同文件 677
五、知识产权担保权益的特性 679
七、其他可证券化的知识产权 681
六、艺术家相关问题 681
八、结论 682
一、资产证券化的起源 689
第一节 资产证券化在美国的起源及发展历程 689
第六编 资产证券化在各国的实践 689
第二十六章 美国的资产证券化 689
二、资产证券化在美国的完善与发展 691
三、美国资产证券化发展历程中的挫折与教训 694
四、近期美国资产证券化市场动态 695
一、美国储贷协会危机及其解决方案概览 697
第二节 资产证券化与美国储贷协会危机的解决 697
二、RTC资产证券化业务简介 699
三、RTC商用房产抵押贷款证券化与传统资产证券化的区别 701
五、总结 704
四、美国商用房产抵押贷款证券化市场发展状况 704
一、对美国商业银行体系的影响 705
第三节 资产证券化对美国金融体系的影响 705
二、对美国联邦储备体系及其货币政策的影响 706
三、对美联储发挥监管功能的影响 708
一、欧洲传统的资产关联证券（表内证券化） 710
第一节 欧洲资产证券化概述 710
第二十七章 欧洲资产证券化的发展 710
二、欧洲资产证券化的发展 712
三、对欧洲资产证券化发展的几点评论 713
一、英国资产证券化发展概况 714
第二节 英国的资产证券化 714
四、国别介绍的结构安排 714
二、英国资产证券化制度框架 716
三、英国各类资产证券化的发展潜力 718
一、法国的资产证券化发展概述 721
第三节 法国的资产证券化 721
二、法国资产证券化的制度框架 723
三、影响法国证券化发展的因素 725
四、各类型资产证券化的发展前景 726
一、德国的资产证券化 727
第四节 德国与瑞典的资产证券化 727
二、瑞典的资产证券化 731
第五节 丹麦和挪威的资产证券化 734
一、丹麦的资产证券化 735
二、挪威的资产证券化 736
一、资产证券化对新兴市场国家的意义 739
第一节 新兴市场上证券化的分析框架 739
第二十八章 亚洲和其他地区的资产证券化 739
二、影响新兴市场国家发展资产证券化的主要因素 740
一、金融危机前亚洲国家资产证券化的发展概况 743
第二节 亚洲资产证券化的发展概况 743
二、亚洲金融危机爆发后亚洲资产证券化业务的发展 746
三、金融危机后亚洲资产证券化得以发展的原因 747
第三节 香港按揭证券公司简介 748
三、公司宗旨 749
二、组织框架 749
一、成立背景 749
四、业务操作 750
一、对拉美地区证券化发展的简述 752
第四节 拉美地区资产证券化发展概述 752
二、拉美各国开展资产证券化的市场条件 753
三、拉美地区未来现金流的证券化 754
四、拉美地区的抵押贷款证券化 755
一、澳大利亚的资产证券化 756
第五节 澳大利亚和加拿大的资产证券化 756
二、加拿大的资产证券化 758
附录一：菲律宾资产支撑证券和销售规则 761
附录二：泰国关于证券化中特别目的法人的皇家法令 766
术语表 772
参考书目 782