第一节 中国国有企业改制概述 1
一、国有企业的概念与分类 1
第一章 总论 1
二、国有企业改制的艰难探索 2
三、国有企业改制的核心问题 8
第二节 国有资产的战略性重组 11
一、国有企业改制与国有资产的战略性重组 11
二、国有资产重组实践 13
三、当前国有资产战略性重组的特点 14
第三节 国有资产管理体系的沿革 17
一、国有企业改制与国有资产管理 17
二、国有资产管理体系的沿革 18
三、国有资产监督管理委员会成立以后的国有企业改制 28
一、交易成本理论 31
第四节 国有企业改制的法律与经济解释 31
二、产权理论 32
三、委托代理理论 34
四、信托理论 35
五、资本结构理论 36
第二章 中国国有企业改制的法律与政策框架 39
第一节 国有企业改制中产权保护的基本法律框架 39
一、宪法保护 39
二、民法保护 40
三、国有资产法保护 41
四、刑法保护 43
第二节 国有企业改制的一般法律框架 45
一、规范主体的法律规范 45
二、规范市场行为和市场秩序的法律规范 49
三、规范劳资关系的法律规范 52
第三节 国有企业改制的政策制度框架 54
一、综合类 54
二、清产核资类 55
三、资产评估类 56
四、产权管理及交易类 57
五、土地资产管理类 60
六、财务监督类 61
七、债转股类 61
八、兼并、破产与职工再就业类 62
九、劳动关系和劳动保障类 63
十、诉讼与纠纷的处理 65
一、国有资产产权保护基本法律的缺失与完善建议 67
第四节 法律与政策的缺失及完善 67
二、国有企业改制一般法律存在的问题与完善建议 73
三、政策制度存在的问题与完善建议 76
第三章 国有企业改制的法律形式以及问题 80
第一节 国有企业产权改制模式的新分类方法 80
一、国有企业产权改制实践中相关概念及定义的考量 81
二、分类依据 83
第二节 单纯资产流动模式 85
一、资产出售 85
二、资产置换 86
第三节 单纯股权流动模式 87
一、部分股权转让 87
二、股权重组 89
二、股权、债务同时流动模式 90
第四节 混合流动模式 90
一、资产、股权同时流动模式 90
三、资产、债务同时流动模式 92
四、资产、股权、债权同时流动模式 92
第四章 中国国有企业改制中产权交易的规范问题 96
第一节 国有企业改制中产权界定的法律问题 96
一、企业法人财产权问题的理论与现实 98
二、国有企业改制中的产权界定 101
第二节 国有企业改制中的资产评估问题 113
一、国有资产评估概述 115
二、资产评估存在的问题及原因分析 123
三、资产评估问题解决的对策 127
第三节 国有企业改制中的产权交易 131
一、国有企业改制中产权交易的动因 135
二、国有企业改制中产权交易的作用 137
三、国有企业改制中产权交易现状和存在的问题 139
第五章 国有企业产权改制中的债务处置问题 152
第一节 债务承担主体确定的一般规则 154
一、企业改制债务承担的理论基础 154
二、债务承担主体在各种改制模式中的确定 156
第二节 国有企业改制中的担保问题 158
一、主体资格变更与债务主体变更 158
二、最高额保证期间发生的改制 159
三、“债转股”无效或者被撤销后的最高额抵押主合同债权转让问题 161
四、担保物出售问题 161
第三节 改制逃债的常见形式及其规制 163
一、资产剥离与“脱壳逃债” 163
二、隐瞒债务出售企业 165
三、“零买断” 167
四、隐瞒或者虚列企业资产骗取“债转股” 168
五、利用隐形债务的特征来逃避债务 169
第四节 国有企业破产与改制中的债务处置 170
一、国有企业破产与国有企业改制 173
二、国有企业破产的法律操作 176
三、国有企业破产中的债务处理 182
第六章 国有企业改制中国有土地使用权处理 188
第一节 土地使用权概述 192
一、国有企业改制中的土地使用权问题 192
二、国有企业土地使用权的利用现状 193
三、土地使用权处置在改制中的作用 194
一、处置的前提条件 195
第二节 国有企业改制中土地使用权的处置 195
二、处置的基本原则 196
三、处置的具体方式 197
四、处置的程序 207
第三节 土地使用权处置中的若干问题及其思考 209
一、土地使用权处置中的契税问题 209
二、土地使用权作价出资方式中的问题 210
三、土地使用权租赁处置中的问题 211
四、土地资产处置的评估问题 212
第七章 国有企业改制中的职工安置 217
第一节 职工安置问题概述 217
一、改制背景下的职工安置 217
二、职工安置在实践中存在的问题 219
第二节 职工安置的法律理论 220
一、经济补偿金的支付主体 222
第三节 职工的经济补偿问题 222
二、经济补偿金的来源 223
三、经济补偿金的支付标准 224
第四节 职工持股问题 228
一、西方国家职工持股制度的特征 228
二、我国职工持股制度的现状及其存在的问题 230
三、职工持股制度的出路 233
第八章 国有企业改制中的民企、外资参与问题 236
第一节 民营企业参与国有企业改制的法律问题 236
一、民营企业的概念范畴与民营企业参与国有企业改制的背景考量 242
二、民营企业参与国有企业改制的现存障碍 245
三、消除体制性障碍的政策和法律建议 249
第二节 外资参与国企改制的法律问题 256
一、外资参与国企改制的主要形式 260
二、外资并购国有企业的法律框架 261
三、外资并购国有企业的行政审批 262
四、外资并购国有企业存在的问题及法律建议 265
第三节 管理层收购（MBO）的法律问题 268
一、管理层收购（MBO）与国有企业改制 271
二、管理层收购（MBO）中存在的法律问题 272
三、管理层收购（MBO）规范化运作的法律建议 276
第四节 国有股流通中的法律问题 280
一、国有股流通的必要性 283
二、国有股流通的主要问题 285
三、国有股流通的法律建议 289
第九章 国有企业改制的审判实践 291
一、国有企业改制相关民事诉讼的特征 295
第一节 国有企业改制相关民事诉讼的概述 295
二、国有企业改制相关民事诉讼的成因 298
三、国有企业改制相关民事诉讼的类型 304
第二节 处理国有企业改制相关民事诉讼的原则 305
一、坚持企业法人制度原则 305
二、参照公司法原则 306
三、防止利用改制逃废债务原则 307
四、防止国有资产流失原则 307
五、审慎确认改制无效原则 308
第三节 国有企业改制相关民事诉讼的主体问题 308
一、国有企业公司制改造纠纷诉讼主体的确定 309
二、国有企业股份合作制改造纠纷诉讼主体的确认 309
三、国有企业分立中的纠纷诉讼主体的确定 310
五、国有企业兼并中的纠纷诉讼主体的确定 311
四、国有小型企业出售纠纷诉讼主体的确定 311
第四节 国有企业改制行为的效力问题 313
一、企业改制行为无效认定 313
二、企业改制行为的撤销 317
三、企业改制行为确认无效或者被撤销的处理 318
第五节 改制企业的债务承担问题 320
一、债务承担的一般原则 321
二、债务人借企业公司制改造逃债的处理 321
三、企业股份合作制改造后的债务承担 322
四、企业分立后原企业债务的承担 323
五、国有小型企业出售后的债务承担 323
六、企业兼并后的债务承担 323
第六节 国有企业改制过程中的劳动纠纷问题 324
一、改制前企业与职工签订的劳动合同对改制后存续企业的约束力 324
二、企业改制引起的劳动争议的处理 325
第十章 国有企业改制中的公司治理 328
第一节 新老三会有关问题的论述 333
一、新老三会问题概述 333
二、新老三会关系的客观分析 335
第二节 监事会与独立董事的制衡、协调问题 340
一、我国公司治理中监事会与独立董事共存的现状 340
二、监事会、独立董事各自的问题与缺陷 342
三、监事会、独立董事制度的冲突和矛盾 344
四、监事会与独立董事的制衡、协调 346
第三节 董事会与经营者的委托代理关系以及对经营层的约束 347
一、董事会的地位、构成和作用 347
二、董事会与经营者的委托代理关系及对经营层的约束 348
一、公司激励制度的概述 350
第四节 公司激励制度的法律问题 350
二、对公司董事和经营层的激励 351
三、对公司监事的激励 352
四、对独立董事的激励 353
第五节 公司的利益相关者 354
一、利益相关者理论与实践的概述 354
二、职工参与公司治理的路径 355
三、银行参与公司治理的路径 356
第六节 公司与地方政府的关系 358
一、国有资产监督管理体制改革前地方政府的双重角色 358
二、国有资产监督管理体制改革后地方政府的角色与职能 359
第十一章 国有企业改制的法律建议 363
一、加快有关国有企业改制的立法工作 363
二、谨慎选择国有企业改制的法律形式 365
三、合理界定国有企业产权 367
四、明确不同改制模式下对债务处理的影响 370
五、正确处理国有企业改制中的土地使用权问题 374
六、妥善解决国有企业改制中的职工安置问题 376
七、鼓励民营企业、外资企业参与国有企业改制 379
八、正确处理国有企业改制中的民事纠纷 388
九、逐步完善公司法人治理结构 392
附录一 国有企业改制法律法规名录 396
一、行政法规 396
二、地方性法规 398
附录二 国有企业改制法律法规摘编 404
行政法规 404
关于规范国有企业改制工作的意见 404
企业国有产权转让管理暂行办法 409
企业国有产权向管理层转让暂行规定 418
国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知 421
企业国有资产产权登记管理办法 423
关于进一步加强国有土地使用权有偿使用收入征收管理工作的通知 425
国有资产评估管理办法 427
关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见 432
企业国有资产监督管理暂行条例 434
关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知 442
国有企业富余职工安置规定 445
广东省地方法规（含广州市） 447
关于推进省属国有企业改制的意见 447
关于加强国有企业改革改组改造中原划拨土地管理的通知 455
关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定 460
广州市人民政府关于加强国有企业改革转制中原划拨土地使用权管理的通知 462
关于广州市国有企业改革转制有关审批程序的通知 466