目录 2
第一章 总则 2
第一条 【立法宗旨】 2
第二条 【调整对象】 2
第三条 【法人财产权及股东责任】 2
第四条 【股东权利】 3
第五条 【公司义务及权益保护】 3
《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第六条至第十二条第六条 【公司登记】 5
《中华人民共和国公司登记管理条例》第一章、第二章、第三章、第四章《企业登记程序规定》《国家工商行政管理局关于企业申请登记时提交资金担保有关问题的答复》第七条 【营业执照】 13
第八条 【公司名称】 14
《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》二第九条 【公司性质变更】 25
《企业名称登记管理实施办法》 25
《企业名称登记管理规定》 25
第十条 【公司住所】 26
《中华人民共和国公司登记管理条例》第十二条 26
第十一条 【公司章程】 26
第十二条 【经营范围】 26
《中华人民共和国民法通则》第四十二条 27
第十三条 【法定代表人】 27
第十四条 【分公司与子公司】 27
第十七条 【权益保护与职业教育】 29
第十六条 【公司担保】 29
第十五条 【转投资】 29
《公司登记管理若干问题的规定》第十四条 29
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》4、 34
《中华人民共和国民法通则》第三十九条 34
《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十九条至四十四条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》40、 41
《中华人民共和国劳动法》 41
第十八条 【工会和民主管理】 41
《中华人民共和国工会法》第二条至第四十八条 48
第十九条 【党组织】 48
第二十条 【股东禁止行为】 48
第二十一条 【关联交易】 48
第二十三条 【有限公司的设立条件】 49
第一节 设立 49
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 49
第二十二条 【公司决议的无效或被撤销】 49
《中华人民共和国民法通则》第三十七条 50
第二十四条 【股东人数】 50
第二十五条 【公司章程内容】 50
第二十六条 【注册资本】 50
《公司注册资本登记管理规定》 54
《最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低 54
限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复》第二十七条 【股东出资方式】 54
《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》 58
《〈关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定〉实施办法》《公司注册资本登记管理规定》第七条至第十二条第二十八条 【出资义务】 58
第二十九条 【验资证明】 58
《中华人民共和国民法通则》第四十七条 60
《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》（试行）59、 60
《国家工商行政管理局关于公司登记机关是否应对法定验资机构出具的验资报告的真实性承担审查责任问题的答复》《财政部、国家工商行政管理总局关于进一步规范企业验资工作的通知》五至十一第三十条 【设立登记】 61
第三十三条 【股东名册】 69
第三十四条 【股东查阅权】 69
《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条至第二十二条、第四十五条至第四十八条《公司登记管理若干问题的规定》第三条至第二十三条、第二十九条《关于规范公司登记管辖有关问题的通知》第三十一条 【出资不足的补充】 69
第三十二条 【出资证明书】 69
第三十五条 【股东分红权与优先认购权】 70
第三十六条 【股东不得抽逃出资】 70
第二节 组织机构 70
第三十七条 【股东会组成及地位】 70
第三十八条 【股东会职权】 70
第三十九条 【股东会的首次会议】 71
第四十条 【定期会和临时会】 71
第四十一条 【股东会会议的召集与主持】 71
第四十五条 【董事会的组成】 72
第四十四条 【股东会会议的议事方式和表决程序】 72
第四十三条 【股东的表决权】 72
第四十二条 【股东会会议的通知与记录】 72
第四十六条 【董事任期】 73
第四十七条 【董事会职权】 73
第四十八条 【董事会会议的召集与主持】 73
第四十九条 【董事会会议的议事方式和表决程序】 74
第五十条 【经理的设立与职权】 74
第五十一条 【执行董事】 74
第五十二条 【监事会的设立与组成】 75
第五十三条 【监事的任期】 75
第五十四条 【监事会和监事的职权（一）】 75
第五十八条 【一人公司的概念】 76
第五十五条 【监事会和监事的职权（二）】 76
第三节 一人有限责任公司的特别规定 76
第五十六条 【监事会的会议制度】 76
第五十七条 【监事职责所需费用的承担】 76
第五十九条 【一人公司的注册资本】 77
第六十二条 【一人公司的股东决议】 77
第六十三条 【一人公司的财务报告】 77
第六十四条 【一人公司的债务承担】 77
第六十条 【一人公司的登记注意事项】 77
第六十一条 【一人公司的章程】 77
第四节 国有独资公司的特别规定 78
第六十五条 【国有独资公司的概念】 78
《国家工商行政管理总局对国有独资公司及其子公司设立登记有关问题的答复》第六十六条 【国有独资公司的章程】 78
第六十七条 【国有独资公司股东权的行使】 78
第六十八条 【国有独资公司的董事会】 79
第六十九条 【国有独资公司的经理】 79
第七十条 【国有独资公司高层职员的兼职禁止】 79
第七十一条 【国有独资公司的监事会】 79
第三章 有限责任公司的股权转让 84
第七十二条 【股权转让】 84
《国有企业监事会暂行条例》 84
第七十三条 【强制执行的股权转让】 85
第七十四条 【股权转让的变更记载】 85
第七十五条 【股权收购】 85
第七十六条 【股东资格的继承】 85
《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》 85
第四章 股份有限公司的设立和组织机构 86
第一节 设立 86
第七十七条 【股份有限公司的设立条件】 86
第七十八条 【设立方式】 86
第七十九条 【发起人的限制】 87
第八十条 【发起人的义务】 87
第八十一条 【注册资本】 87
第八十二条 【公司章程】 87
第八十六条 【募集股份的公告和认股书】 88
第八十三条 【出资方式】 88
第八十五条 【募集设立的发起人认购股份】 88
第八十四条 【发起设立的程序】 88
第八十七条 【招股说明书】 89
第八十八条 【股票承销】 89
《中华人民共和国证券法》第二十八条至第三十三条 98
《证券经营机构股票承销业务管理办法》 98
第八十九条 【代收股款】 98
第九十条 【验资及创立大会的召开】 98
第九十一条 【创立大会的职权】 98
第九十二条 【股本的抽回】 99
第九十三条 【申请设立登记】 99
第九十五条 【发起人的责任】 100
第九十六条 【公司性质的变更】 100
第九十七条 【重要资料的置备】 100
第九十八条 【股东的查阅、建议和质询权】 100
第九十四条 【出资不足的补充】 100
第一百零一条 【股东年会和临时会】 101
第一百条 【股东大会的职权】 101
第二节 股东大会 101
第九十九条 【股东大会的组成与地位】 101
第一百零二条 【股东大会会议的召集与主持】 108
第一百零三条 【股东大会会议的通知】 108
《上市公司股东大会规范意见》 108
第一百零四条 【股东表决权】 109
《国家工商行政管理总局关于股份有限公司股东大会决议有效性问题的答复》《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》第一百零五条 【重要事项的股东大会决议权】 116
第一百零九条 【董事会组成、任期及职权】 117
第一百一十条 【董事长的产生及职权】 117
第三节 董事会、经理 117
第一百零八条 【股东大会会议记录】 117
第一百零七条 【出席股东大会的代理】 117
第一百零六条 【董事、监事选举的累积投票制】 117
第一百一十一条 【董事会会议的召集】 118
第一百一十二条 【董事会会议的议事规则】 118
第一百一十三条 【董事会会议的出席及责任承担】 118
第一百一十八条 【监事会的组成及任期】 119
第四节 监事会 119
第一百一十六条 【公司禁止向高管人员借款】 119
第一百一十七条 【高管人员的报酬披露】 119
第一百一十四条 【经理的设立与职权】 119
第一百一十五条 【董事兼任经理】 119
第五节 上市公司组织机构的特别规定 120
第一百二十一条 【上市公司的定义】 120
第一百二十条 【监事会的会议制度】 120
第一百一十九条 【监事会的职权及费用承担】 120
《上市公司章程指引》 156
《上市公司治理准则》 156
第一百二十二条 【上市公司特别事项的股东大会决议权】 156
第一百二十三条 【独立董事】 156
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 161
第一百二十四条 【董事会秘书】 161
第一百二十五条 【关联交易的表决】 161
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 161
第一节 股份发行 161
第一百二十六条 【股份及其形式】 161
第一百二十七条 【股份发行的原则】 162
《关于股票发行与认购方式的暂行规定》 170
第一百二十八条 【股票发行价格】 170
《关于股票发行工作若干规定的通知》 170
《中华人民共和国证券法》第三十四条 171
第一百二十九条 【股票的形式及载明事项】 171
第一百三十条 【股票的种类】 171
第一百三十一条 【股东信息的记载】 171
第一百三十二条 【其他种类的股份】 172
第一百三十三条 【向股东交付股票】 172
第一百三十四条 【发行新股的决议】 172
第一百三十五条 【发行新股的程序】 172
《中华人民共和国证券法》第二十八条至第三十三条 173
第一百三十六条 【发行新股的作价方案】 173
第一百三十七条 【发行新股的变更登记】 173
第二节 股份转让 173
第一百三十八条 【股份转让的概念】 173
第一百四十一条 【无记名股票的转让】 175
第一百四十二条 【特定持有人的股份转让】 175
第一百四十条 【记名股票的转让】 175
第一百三十九条 【股份转让的场所】 175
《中华人民共和国证券法》第三十七条至第四十七条 175
《中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司董事、监事、经理持有本公司股份管理的通知》第一百四十三条 【本公司股份的收购及质押】 176
第一百四十四条 【记名股票丢失的补救】 177
第一百四十五条 【上市公司的股票交易】 179
《中华人民共和国证券法》第三十七条至第六十一条 196
《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》第四条至第二十三条《股票发行与交易管理暂行条例》第二十九条至第四十五条《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》第五条至二十二条第一百四十六条 【上市公司的信息 196
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百四十七条【高管人员的资格禁止、公务员的兼职禁止】 211
《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》 211
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 211
《中华人民共和国证券法》第六十四条至第七十二条 211
第一百四十八条【董事、监事、高管人员的忠实和勤 212
勉义务】 212
第一百四十九条 【董事、高管人员的禁止行为】 212
第一百五十条 【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】 213
第一百五十一条 【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】 213
第一百五十二条 【公司权益受损的股东救济】 213
第一百五十四条 【公司债券的概念和发行条件】 214
第七章 公司债券 214
第一百五十三条 【股东权益受损的诉讼】 214
《中华人民共和国证券法》第十条、第十二条、第十二条、第十六条、第二十四条第一百五十五条 【公司债券募集办法】 218
第一百五十六条 【公司债券票面的记载事项】 218
《企业债券管理条例》第五条至第二十五条 218
第一百五十七条 【公司债券的分类】 219
第一百五十八条 【公司债券存根簿】 219
第一百五十九条 【公司债券的登记计算】 219
第一百六十条 【公司债券转让的价格和场所】 219
第一百六十一条 【公司债券的转让方式】 219
《中华人民共和国证券法》第五十七条至第六十一条 221
第一百六十二条 【可转换公司债券的发行】 221
《可转换公司债券管理暂行办法》第七条至第二十条 227
《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第四条至第六条、第十五条至第三十六条第一百六十三条 【可转换公司债券的转换】 227
第八章 公司财务、会计 227
第一百六十四条 【公司财务与会计制度】 227
第一百六十五条 【财务会计报告】 227
第一百六十七条 【法定公积金与任意公积金】 235
《企业财务会计报告条例》 235
第一百六十六条 【财物会计报告的公示】 235
第一百六十九条 【公积金的用途】 236
第一百七十条 【会计资料的真实提供】 236
第一百七十一条 【会计资料的真实提供】 236
第一百六十八条 【股份有限公司资本公积金】 236
第一百七十二条 【会计帐簿】 237
第九章 公司合并、分立、增资、减资 237
第一百七十三条 【公司的合并】 237
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十三条至第一百九十八条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》226至 239
《关于外商投资企业合并与分立的规定》 244
第一百七十四条 【公司合并的程序】 244
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十条至三十五条第一百七十五条 【公司合并债权债务的承继】 245
第一百七十六条 【公司的分立】 245
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十二条、第十三条第一百七十七条 【公司分立的债权承继】 246
第一百七十八条 【公司减资】 246
第一百七十九条 【公司增资】 246
第一百八十条 【公司变更的登记】 247
《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十三条至三十四条《国家工商行政管理总局关于公司减少注册资本办理变更登记有关问题的答复》《国家工商行政管理总局关于外商投资企业法定代表人变更登记有关问题的答复》第十章 公司解散和清算第一百八十一条 【公司解散原因】 249
《国家工商行政管理局关于公司被吊销营业执照后其清算工作组织实施问题的通知》第一百八十二条 【修改公司章程】 250
第一百八十三条 【股东请求法院解散公司】 250
第一百八十四条 【清算组的成立与组成】 251
第一百八十五条 【清算组的职权】 251
第一百八十六条 【债权人申报债权】 252
第一百八十七条 【清算程序】 252
第一百八十八条 【破产申请】 252
第一百八十九条 【公司注销】 253
《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》 253
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十九条至二百零六条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》240至 253
《中华人民共和国民法通则》第四十六条 254
《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十六条至第三十八条《国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复》第一百九十条 【清算组成员的义务与责任】 254
第一百九十一条 【公司破产】 254
第一百九十五条 【名称】 273
第一百九十三条 【设立程序】 273
第一百九十四条 【设立条件】 273
第一百九十二条 【外国公司的概念】 273
第十一章 外国公司的分支机构 273
第一百九十六条 【法律地位】 274
第一百九十七条 【活动原则】 274
第一百九十八条 【撤销与清算】 274
第十二章 法律责任 274
第一百九十九条 【虚报注册资本的法律责任】 274
《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》二第二百条 【虚假出资的法律责任】 275
《中华人民共和国刑法》第一百五十八条 275
《中华人民共和国刑法》第一百五十九条 276
《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》三第二百零一条 【抽逃出资的法律责任】 276
《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》四《中华人民共和国刑法》第一百五十九条《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》三、二十八第二百零二条 【违反财务制度的法律责任】 278
《中华人民共和国刑法》第二百七十一条、第三百八十二条《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》七十五《最高人民检察院关于人民检察院直接受理立案侦查案件立案标准的规定（试行）》第二百零三条 【提供虚假财务报告的法律责任】 283
《中华人民共和国刑法》第一百六十一条 284
《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》五第二百零四条 【违法提取法定公积金的法律责任】 284
第二百零五条 【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】 284
第二百零八条 【中介机构违法的法律责任】 285
第二百零七条 【清算组其他违法活动的法律责任】 285
《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》六第二百零六条 【清算组违法经营活动的法律责任】 285
《中华人民共和国刑法》第一百六十二条 285
《中华人民共和国刑法》第二百二十九条 290
《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》七十二、七十三《最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复》《最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何处理的复函》《最高人民法 290
第二百一十条 【公司登记机关上级部门违法的法律责任】 290
《中华人民共和国刑法》第三百一十条 290
第二百一十一条 【假冒公司名义的法律责任】 290
第二百一十四条 【公司严重违法行为的法律责任】 296
第二百一十六条 【刑事责任】 296
第二百一十五条 【民事赔偿优先】 296
第二百一十三条 【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】 296
《最高人民法院关于审理诈骗案件具体应用法律的若干问题的解释》第二百一十二条 【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 296
《中华人民共和国刑法》第二百六十六条 296
第十三章 附则 297
第二百一十七条 【本法相关用语的含义】 297
第二百一十八条 【外资公司的法律适用】 297
第二百一十九条 【施行日期】 298
附：本书所涉法律文件目录 299