目录 1
第一章 概论 1
第一节 公司的概念、起源和分类 1
一、公司的概念 1
二、公司的起源和演进 3
三、公司的分类 6
四、公司是扩大了的个人还是社会的缩影 10
第二节 公司治理概说 12
一、公司治理的概念 12
二、研究公司治理的意义 15
三、公司治理的学理分类 16
第三节 公司治理的基本模式 17
一、美国的公司治理模式 18
二、日本的公司治理模式 21
三、德国的公司治理模式 23
四、公司治理模式的最新发展 24
第四节 公司权力重心的轨迹 27
一、股东大会中心主义 27
二、股东大会中心主义的弱化、董事会中心主义的强化 28
三、董事会地位加强的客观基础 29
四、公司法在股东会与董事会两者之间就权力分配所做的调整 31
五、股东权利的归位 33
一、股东本位 34
第五节 公司治理的本位：公司的可持续发展 34
二、社会本位 36
三、公司的可持续发展 37
第二章 公司治理的基本理论问题 40
第一节 公司法人的本质 40
一、大陆法系公司法人本质的不同学说 41
二、英美法系法人本质的学说——以公司契约说为中心 44
第二节 有限责任制度和公司法人人格否认理论 47
一、有限责任制度的功用 48
二、有限责任制度的滥用 50
三、公司法人人格否认理论 52
一、股东权的概念 55
第三节 股东权 55
二、股东权的分类 56
三、股东权与物权、债权的区别和联系 59
第四节 公司治理的基本原则 62
一、股东利益的一体化保护 62
二、认可利益相关者的权利，鼓励公司、股东和利益相关者进行积极合作 64
三、发挥董事（经理）在公司治理中的作用，提高公司运营效率 65
四、披露和透明原则 67
第五节 公司治理与内部组织设计 69
一、完善和优化公司治理机构的意义 69
二、股东会 70
三、董事会和董事 71
四、监事和监事会 73
第三章 股东会 74
第一节 股东会会议召集法律制度 74
一、股东会会议的种类 74
二、股东会会议的召集权人 77
三、股东会会议的召集程序 79
第二节 股东会会议的资本多数决机制 81
一、资本多数决原则 81
二、资本多数决机制的弊端 85
三、资本多数决机制的完善 87
第三节 累积投票制度 89
一、累积投票制的起源和历史发展 90
二、股东累积投票的计算 91
三、股东累积投票权的利弊分析 92
四、与累积投票制有关的其他问题 94
第四节 表决权代理和征集 95
一、表决权行使的条件和性质 95
二、表决权的代理行使 96
三、表决权征集 100
第五节 股东通过互联网行使表决权 105
一、强化股东表决权保护的必要性 106
二、股东表决权行使中面临的现实问题 108
三、股东网上行使表决权及其优势 110
四、网上行使表决权的相关法律问题 112
第六节 股东会决议瑕疵类型及司法救济中的几个问题 114
一、股东大会决议及其瑕疵 115
二、股东大会决议瑕疵的分类及其效力判断 116
三、司法救济中的诉讼法问题 120
四、我国公司法相关制度的完善 123
第四章 董事和董事会 126
第一节 董事的概念、种类及法律地位 126
一、董事的概念 126
二、董事的分类 127
三、董事问题是公司法的核心问题 132
第二节 董事的法律地位 133
一、董事与公司关系的不同学说 133
二、对相关学说的评述 138
三、董事与公司之间的关系是一种新型的民事关系 140
第三节 董事的任职资格 141
一、董事的积极资格 142
二、董事的消极资格 147
第四节 董事的选任与解职 149
一、董事的选任主体 149
二、董事选任的程序 152
三、董事的解职 155
第五节 董事会的法律地位和结构 162
一、董事会的特征 162
二、董事会的职权 165
三、董事会的职务 167
四、董事会的结构 168
一、董事会会议的召集 171
第六节 董事会议事规则 171
二、开会和表决 174
三、决议 176
四、董事会违法行为的制止 179
第七节 董事长和总经理 181
一、董事长的法律地位 181
二、董事长的职权 182
三、总经理 183
第一节 董事的权力与权利 188
一、权力不同于权利 188
第五章 董事的权力、权利、义务和责任 188
二、董事的权力 189
三、董事的权利 196
第二节 董事的义务群 201
一、董事义务产生的基础 201
二、忠实义务和善管义务的关系 204
三、董事的义务群 206
第三节 董事忠实义务的展开之一——竞业禁止义务 213
一、大陆法上的竞业禁止义务和英美法上的禁止利用公司机会义务 213
二、竞业构成之判断 214
三、竞业禁止义务违反的效果 216
四、竞业禁止的缓和及违法竞业的其他救济方法 218
第四节 董事忠实义务的展开之二——自我交易的法律规制 219
一、自我交易的认定——以美国法为例 220
二、程序不合法的交易的效力 221
三、交易经过批准的法律后果 224
四、自我交易有效规制的途径——惩罚性赔偿制度的引入 224
五、我国相关制度建设的建议 226
第五节 董事的民事责任 228
一、董事承担民事责任的方式 228
二、董事承担民事责任的种类 231
三、公司对董事责任的追究及董事责任的免除和限制 238
第六章 监事和监事会 241
第一节 监事的法律地位 242
一、监事概说 242
二、监事的权力与权利 244
三、监事的义务和责任 250
第二节 监事的选任与解任 255
一、监事的资格 255
二、监事的选任 256
三、职工代表监事的相关问题 258
四、监事的解任 260
第三节 监事与董事会监督职能的协调及公司监督资源的优化 261
一、董事会和董事、独立董事的监督职能 261
二、监事的监督职能 262
三、监事会与董事会监督的协调 264
四、公司监督资源的优化设计 265
一、我国目前上市公司监事现状及其成因 271
第四节 我国大型股份公司和上市公司业务执行监督职能的强化 271
二、赋予监事更多的权力 273
三、强化监事的义务和责任 275
四、增强监事和监事会的独立性 276
第七章 股东个体和利害相关者与公司治理 279
第一节 股东的公司业务及财产状况检查权 279
一、公司业务及财产状况检查权的概念 279
二、公司业务和财产状况检查权的检查范围 282
三、公司业务和财产状况检查权行使的条件 284
第二节 股东代表诉讼 287
一、股东代表诉讼的概念和特征 287
二、股东代表诉讼的诉讼法问题 288
三、我国股东代表诉讼的立法建议 292
第三节 公司债权人与公司治理 296
一、债权人参与公司治理的法理根据 296
二、公司债权人参与公司治理的机制 297
三、我国《公司法》公司债债权人相关制度的完善 302
第八章 股东财产利益取得机制 305
第一节 股利分配 305
一、股利的概念和分类 305
二、股利政策及其对公司、股东、债权人的影响 308
三、决定可否分配股利时的不同标准 312
四、违法分配盈余的效果 316
第二节 股份股利 318
一、股份股利概说 319
二、股份股利对公司和股东的影响 320
三、股份股利的发放要件 322
四、非整数股（分数股票、零股）的处理 324
第三节 建设期股利 325
一、建设期股利的法理及其性质 325
二、建设期股利分配的要件 326
三、建设期股利的会计处理 329
四、我国《公司法》应引入建设期股利制度 329
第四节 股东的新股认购权 330
一、新股发行 330
二、新股发行对公司原有股东财产利益的影响 331
三、公司新股发行时股东的新股认购优先权 334
四、新股认购优先权的处分 337
第五节 股份转让 338
一、股份有限公司股份转让自由及其例外 338
二、股份有限公司股份转让方法及效力 342
三、有限责任公司股份转让中的几个问题 343
第六节 公司剩余财产的分配 350
一、清算 350
二、剩余财产的概念和计算 351
三、剩余财产分配的要件 351
四、剩余财产分配的标准与顺序 351
参考文献 353