前言 1
上篇 民企上市公司的突出问题——小股东权益 3
第一章 民企上市公司的股权关系 3
第一节 民企上市公司小股东权益问题研究意义 3
第二节 民企上市的背景、动因及方式 8
一 民企上市背景 8
二 民企上市动因 13
三 民企上市主要方式 15
一 民企上市公司的股权结构特征 17
第三节 民企上市公司的股权结构 17
二 股权结构的国际比较 21
三 股权结构与公司治理 29
第四节 民企上市公司股东属性分析 40
一 大股东与小股东 40
二 原生股东与派生股东的比较 42
第五节 民企上市公司大股东与小股东的关系 44
一 一股一票制与资本多数决 44
二 公司控制权与控制权收益 48
第一节 民企上市公司小股东权益现状 59
一 现有股权结构导致小股东权利和义务难以平衡 59
第二章 民企上市公司小股东权益现状及保护意义 59
二 部分上市公司与大股东一起搞利润转移 60
三 大股东占用资金 64
四 利用上市公司进行借款担保 67
第二节 民企上市公司小股东的契约关系及地位 69
一 小股东在企业中的契约关系及契约特征 69
二 小股东在公司治理结构中的位置 72
第三节 民企上市公司小股东权益保护的意义 76
一 关联交易的概念 81
第一节 控股股东的关联交易 81
第三章 小股东权益受侵害的主要途径 81
中篇 小股东权益保护的机理 81
二 关联交易的特征 82
三 关联交易的种类 83
四 关联交易获取控制权收益的途径 83
第二节 控股股东对IPO及再融资的控制 87
一 控股股东在IPO中实现不公平增值 87
二 控股股东在再融资中实现不公平增值 90
第四章 小股东权益受侵害的内部原因与外部条件 98
第一节 代理理论对小股东权益受侵害内因的解释 98
一 代理理论综述 98
二 代理理论对小股东权益受侵害内因的解释 102
一 交易费用理论综述 106
第二节 交易费用理论对小股东权益受侵害外部条件的解释 106
二 交易费用理论对小股东权益受侵害外部条件的解释 119
第五章 控制权收益的成本分析 126
第一节 模型的建立 126
一 基本假设 126
二 公司收益规模约束 127
三 控股股东与小股东的效用曲线 129
第二节 简单模型——无外部制衡状态下的均衡 130
一 无外部制衡状态下的假设 130
二 控股股东效用最优下的常规模型 131
三 存在公司外部债务情况下模型解的探讨 133
四 控股股东捐赠利润可能性探讨 134
第三节 模型拓展——外部制衡状态下的均衡 135
一 外部制衡状态下的假设 135
二 控股股东效用最优下的常规模型 137
三 存在公司外部债务情况下模型解的探讨 142
四 控股股东捐赠利润可能性探讨 143
第四节 外部制衡对小股东权益保护影响的实证分析 145
一 变量的选择 145
二 样本数据的收集 148
三 假设检验的结果 153
一 机构投资者股东的特征及行为模式 161
第一节 民企上市公司中机构投资者作用的发挥 161
第六章 保护民企上市公司小股东权益的内部措施 161
下篇 民企上市公司小股东权益保护对策 161
二 美国机构投资者参与公司治理的主要特点及运作机制 167
三 美国机构投资者参与公司治理的经验对我国的启示 173
第二节 民企上市公司中独立董事作用的发挥 177
一 海外独立董事制度的兴起及独立董事的独立性 177
二 我国独立董事制度现状 182
三 我国独立董事制度设计的改进建议 185
第七章 保护民企上市公司小股东权益的外部措施 194
第一节 民企上市公司法律环境的改善 194
一 对小股东表决权的保护 194
二 控股股东对小股东的诚信义务 208
三 对小股东诉权的保护 213
第二节 民企上市公司控股股东的监管 220
一 对与上市公司“五不分”的控股股东予以监管和规范 220
二 对“侵占上市公司利益的控股股东”予以监管和规范 222
三 对“控股权转移过程中的售受双方”予以监管和规范 223
四 对“上市公司的实际控制人”予以监管和规范 225
第三节 民企上市公司关联交易的监管 227
一 督促信息充分披露 227
二 强化中介机构作用 229
参考文献 235