【本章导读】 1
第一章 总则 1
第一条——本条是关于本法立法目的的规定 2
第二条——本条是关于公司法定形态的规定 4
第三条——本条是关于公司的法律地位、公司法人财产权、公司及股东责任的规定 7
第四条——本条是关于股东权利的原则规定 10
第五条——本条是关于公司应当履行的义务和保护公司合法权益的规定 13
第六条——本条是关于公司设立登记和公众对公司登记事项查询权的规定 15
项的规定 17
第七条——本条是关于公司成立日期和营业执照应当载明事 17
第八条——本条是关于公司名称标注要求的规定 19
第九条——本条是关于公司形态变更应遵守的条件及变更后债权、债务归属的规定 21
第十条——本条是关于公司住所的规定 23
第十一条——本条是关于设立公司必须制定公司章程及公司章程约束力的规定 24
第十二条——本条是关于公司经营范围的规定 29
第十三条——本条是关于公司法定代表人的规定 32
第十四条——本条是关于公司设立分公司、子公司及分公司、子公司的民事责任的规定 34
第十五条——本条是关于公司对外投资及其限制的规定 36
第十六条——本条是关于公司对外投资及其担保应遵守的程序的规定 39
第十七条——本条是关于保护公司职工权益的规定 41
第十八条——本条是关于公司职工依法组织工会和参与民主管理的规定 44
第十九条 47
——本条是关于公司中中国共产党基层组织的规定 47
第二十条——本条是关于公司股东应当依法行使权利、禁止权利滥用的规定 48
第二十一条——本条是禁止公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益的规定 54
第二十二条——本条是关于公司股东会或者股东大会、董事会的决议无效和可撤销的规定 56
【本章导读】 59
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 59
第一节 设立 63
第二十三条——本条是关于有限责任公司设立条件的规定 63
第二十四条——本条是关于有限责任公司股东人数上限的规定 65
第二十五条——本条是关于公司章程法定记载事项的规定 67
第二十六条——本条是关于有限责任公司注册资本的规定 70
第二十七条——本条是关于有限责任公司股东出资方式、出资作价及货币出资金额在注册资本中所占比例的规定 72
第二十八条——本条是关于股东按期缴纳出资的义务、缴纳方式及违约责任的规定 74
第二十九条——本条是关于验资的规定 76
第三十条——本条是关于有限责任公司申请设立登记程序的规定 77
第三十一条——本条是关于股东以非货币财产出资显著高估的责任的规定 79
第三十二条——本条是关于股东出资证明书的规定 81
第三十三条——本条是关于有限责任公司股东名册主要内容及其效力的规定 83
第三十四条——本条是关于股东查阅、复制公司有关资料的权利及行使程序的规定 85
第三十五条——本条是关于股东收益权和优先认缴出资权的规定 87
第三十六条——本条是关于有限责任公司成立后股东不得抽逃投资的规定 89
第二节 组织机构 91
第三十七条——本条是关于股东会的组成和性质的规定 91
第三十八条——本条是关于股东会职责和股东会书面议事方式的规定 92
第三十九条——本条是关于首次股东会会议的规定 95
第四十条——本条是关于股东会会议的种类和召集提议权的规定 97
第四十一条——本条是有关股东会会议召集和主持的规定 99
第四十二条——本条是关于召开股东会会议的通知期限和会议记录的规定 102
第四十三条——本条是关于股东在股东会中如何行使表决权的规定 103
第四十四条——本条是关于股东会议事方式和表决程序的规定 105
第四十五条——本条是对有限责任公司董事会的组成及产生的规定 106
第四十六条——本条是对有限责任公司董事任职期限的规定 109
第四十七条 111
——本条是对有限责任公司董事会职权的规定 111
第四十八条——本条是对有限责任公司董事会会议的召集和主持的规定 113
第四十九条——本条是对有限责任公司董事会的议事方式、表决程序、会议记录和表决权的规定 115
第五十条——本条是关于公司经理及其职权的规定 117
第五十一条——本条是关于执行董事的设立及其职权的规定 120
第五十二条——本条是关于有限责任公司监事会设立、组成及产生的规定 122
第五十三条——本条是关于监事任期的规定 126
第五十四条——本条是关于监事会职权的规定 128
第五十五条——本条是关于监事个人对董事会决议的质询权、建议权和监事会以及不设监事会的监事行使特别事项调查权的规定 131
第五十六条——本条是关于监事会会议制度的规定 133
第五十七条——本条是关于监事会、不设监事会的有限责任公司的监事行使职权所需费用的规定 135
第三节 一人有限责任公司的特别规定 136
第五十八条——本条是对一人有限责任公司设立和组织机构的法律适用及一人有限责任公司含义的规定 136
第五十九条——本条是对一人有限责任公司注册资本及自然人投资设立一人有限责任公司的规定 139
第六十条——本条是对一人有限责任公司有关登记要求的规定 142
第六十一条——本条是对一人有限责任公司章程制定的规定 143
第六十二条——本条是对一人有限责任公司不设股东会及股东行使职权作出决定应当采用书面形式的规定 145
第六十三条——本条是对一人有限责任公司实行法定审计的规定 147
第六十四条——本条是对一人有限责任公司财产是否独立的举证责任，以及股东不能证明公司财产独立于自己财产应当对公司债务承担连带责任的规定 149
定 151
第四节 国有独资公司的特别规定 151
第六十五条——本条是关于国有独资公司的法律适用和定义的规 151
第六十六条——本条是对国有独资公司章程制定和批准程序的规定 155
第六十七条——本条是关于国有独资公司组织机构的特别规定 158
第六十八条——本条是关于国有独资公司董事会组成及职权等的特别规定 161
第六十九条——本条是关于国有独资公司经理制度的特别规定 164
第七十条——本条是关于董事、高管人员兼职的规定 167
第七十一条——本条是关于国有独资公司监事会的规定 169
【本章导读】 173
第三章 有限责任公司的股权转让 173
第七十二条——本条是关于有限责任公司股东股权转让程序的规定 174
第七十三条——本条是关于法院强制执行股权的规定 177
第七十四条——本条是关于股权转让后，公司应当履行的注销、签发出资证明书以及相应修改公司章程等义务 178
第七十五条——本条是关于有限责任公司股东在特殊情况下可以 179
请求公司回购其股权而退出公司的规定 179
第七十六条——本条是关于有限责任公司的自然人股东死亡后其合法继承人对股东资格继承的规定 182
第四章 股份有限公司的设立和组织机构 185
【本章导读】 185
第七十七条——本条是对股份有限公司设立必备条件的规定 188
第一节 设立 188
第七十八条——本条是对股份有限公司设立方式的规定 191
第七十九条——本条是对发起人的人数限制及其资格的规定 193
第八十条——本条是对发起人义务的规定 194
第八十一条——本条是对股份有限公司注册资本制度及发起设立的股份有限公司的发起人出资的规定 196
第八十二条——本条是对股份有限公司章程必备条款的规定 199
第八十三条——本条是对股份有限公司发起人出资方式的规定 202
第八十四条——本条是对发起设立股份有限公司程序的规定 204
——本条是对募集设立股份有限公司的发起人认购公司股份的法定最低限额的规定 206
第八十五条 206
第八十六条——本条是对向社会公开募集股份的发起人必须公告招股说明书并制作认股书的规定 208
第八十七条——本条是关于招股说明书记载必备事项的规定 209
第八十八条——本条是关于公开发行股份方式的规定 211
第八十九条——本条是对发起人向社会公开募集股份应当同银行签订代收股款协议的规定 213
第九十条——本条是对创立大会召开的时间、组成及认股人有权要求返还股款的情形的规定 214
第九十一条——本条是关于召开创立大会的程序及创立大会职权的规定 216
第九十二条——本条是对发起人、认股人可以抽回其股本的情形的规定 218
第九十三条——本条是关于董事会申请公司设立登记的规定 220
第九十四条——本条是对股份有限公司成立后发起人承担资本充实责任的规定 222
第九十五条——本条是对股份有限公司发起人应当承担的责任的规定 224
第九十六条——本条是关于有限责任公司变更为股份有限公司时如何折合股份以及如何向社会公开发行股份的规定 226
第九十七条——本条是对股份有限公司应当将有关文件置备于公司的规定 228
第九十八条——本条是对股东查阅权和建议、质询权的规定 229
第二节 股东大会 231
第九十九条——本条是对股份有限公司股东大会的组成及其地位的规定 231
第一百条——本条是对股东大会职权的规定 233
第一百零一条——本条是对股东大会年会和必须召开临时股东大会的情形的规定 236
第一百零二条——本条是对股东大会会议召集人和主持人的规定 238
第一百零三条——本条是对股东大会会议召开程序和提案权的规定 242
第一百零四条——本条是对股东所持股份的表决权和股东大会的决议方法的规定 245
第一百零五条 248
——本条是对股东大会对公司重大经营事项进行表决的规定 248
第一百零六条——本条是对累积投票制的规定 250
第一百零七条——本条是对股东委托代理人出席股东大会会议的规定 253
第一百零八条——本条是对股东大会会议记录及其保存的规定 255
第一百零九条——本条是关于董事会的设置和人数、职工董事、董事任期和董事会职权的规定 256
第三节 董事会、经理 256
第一百一十条——本条是关于董事长、副董事长的设置、选举及其职权的规定 260
第一百一十一条——本条是对董事会会议召开次数、通知以及临时董事会会议的规定 262
第一百一十二条——本条是关于董事会会议召开的条件和决议方法的规定 264
第一百一十三条——本条是对董事出席董事会会议、董事会会议记录以及董事对董事会决议的责任的规定 265
第一百一十四条——本条是对经理的设置、聘任和解聘以及职权的规 267
定 267
第一百一十五条——本条是对董事兼任经理的规定 270
第一百一十六条——本条是对公司向其董事、监事、高级管理人员提供借款的禁止性规定 271
第一百一十七条——本条是对董事、监事、高级管理人员的报酬应当定期向股东披露的规定 272
第四节 监事会 273
第一百一十八条——本条是对监事会的设置、成员人数、组成以及监事任期的规定 273
第一百一十九条——本条是对监事会职权和公司承担监事会行使职权所需费用的规定 276
第一百二十条——本条是对监事会会议议事规则、表决机制和会议记录的规定。 280
第五节 上市公司组织机构的特别规定 282
第一百二十一条——本条是关于上市公司定义的规定 282
第一百二十二条——本条是关于上市公司股东大会决议事项的特别规定 284
第一百二十三条——本条是关于上市公司设独立董事的规定 286
第一百二十四条——本条是关于上市公司董事会秘书的设立和职责的规定 289
第一百二十五条——本条是关于上市公司董事对关联交易回避表决的规定 293
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 296
【本章导读】 296
第一节 股份发行 302
第一百二十六条——本条是关于公司股份及其表现形式——股票概念的规定 302
第一百二十七条——本条是关于股份发行原则的规定 304
第一百二十八条——本条是关于股票发行价格的规定 306
第一百二十九条——本条是关于股票的形式以及股票记载事项的规定 308
第一百三十条——本条是关于记名股票和无记名股票的规定 310
第一百三十一条——本条是关于公司发行记名股票须置备股东名册、 312
发行无记名股票须记载相关事项的规定 312
第一百三十二条——本条是关于授权国务院就公司发行本法规定以外的其他种类股份做出另行规定的规定 314
第一百三十三条——本条是关于公司股票交付的规定 315
第一百三十四条——本条是关于公司股东大会对公司发行新股决议事项的规定 317
第一百三十五条——本条是关于公司公开发行新股应当遵守程序的规定 319
第一百三十六条——本条是关于公司确定新股作价方案的规定 321
第一百三十七条——本条是关于公司发行新股后办理变更登记、公告的规定 322
第一百三十八条——本条是关于股份有限公司股份转让的原则规定 323
第二节 股份转让 323
第一百三十九条——本条是关于股份有限公司股份转让方式的规定 325
第一百四十条——本条是关于记名股票转让方式及股东名册变更登记的规定 327
第一百四十一条——本条是关于无记名股票转让方式的规定 330
第一百四十二条——本条是关于股份有限公司股份转让限制的规定 332
第一百四十三条——本条是关于公司收购本公司股份及不得接受本公司股票为质押权标的规定 335
第一百四十四条——本条是关于记名股票被盗、遗失或者灭失的处理规定 339
第一百四十五条——本条是关于上市公司股票交易的原则规定 340
第一百四十六条——本条是关于上市公司公开其有关信息的规定 342
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 344
【本章导读】 344
第一百四十七条——本条是关于董事、监事、高级管理人员消极资格的规定 348
第一百四十八条——本条是关于董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务的规定 351
第一百四十九条——本条是关于董事、高级管理人员不得违反对公司忠实义务的具体规定 353
第一百五十条——本条是关于董事、监事、高级管理人员赔偿责任的规定 357
第一百五十一条——本条是关于董事、监事、高级管理人员列席股东会、股东大会，以及协助监事会工作的规定 358
第一百五十二条——本条是关于股东代表诉讼的规定 360
第一百五十三条——本条是关于股东直接诉讼的规定 363
【本章导读】 365
第七章 公司债券 365
第一百五十四条——本条是关于公司债券的定义和发行条件的规定 370
第一百五十五条——本条是关于公司债券募集办法公告的规定 373
第一百五十六条——本条是关于公司债券实物券记载事项的规定 376
第一百五十七条——本条是关于公司债券记名方式的规定 377
第一百五十八条——本条是关于公司债券存根簿的置备和记载事项的规定 378
第一百五十九条——本条是关于记名公司债券登记结算制度的规定 380
第一百六十条——本条是关于公司债券转让和上市交易的规定 381
第一百六十一条——本条是关于公司债券转让方式及效力的规定 383
第一百六十二条 384
——本条是关于发行可转换为股票的公司债券的规定 384
第一百六十三条——本条是关于公司债券转换为股票的规定 387
第八章 公司财务、会计 389
【本章导读】 389
第一百六十四条——本条是对公司建立财务、会计制度的规定 391
第一百六十五条——本条是对公司编制年度财务会计报告的规定 392
第一百六十六条——本条是保障股东对公司年度财务会计报告知情权的规定 393
第一百六十七条——本条是对公司税后利润分配的规定 394
第一百六十八条——本条是关于资本公积金的规定 397
第一百六十九条——本条是对公司公积金使用的规定 398
第一百七十条——本条是对公司聘用、解聘会计师事务所的规定 400
第一百七十一条——本条是对公司向会计事务所提供会计资料应当履行一定义务的规定 401
第一百七十二条——本条是对公司会计账簿设立和账户开立的禁止性规定 402
第九章 公司合并、分立、增资、减资 404
【本章导读】 404
第一百七十三条——本条是关于公司合并方式的规定 407
第一百七十四条——本条是关于公司合并程序和债权人异议权的规定 409
第一百七十五条——本条是关于公司合并前各方的债权、债务承继的规定 412
第一百七十六条——本条是关于公司分立时财产分割和分立程序的规定 413
第一百七十七条——本条是关于公司分立时前公司债务承担问题的规定 415
第一百七十八条——本条是关于公司减少注册资本法定程序的规定 416
第一百七十九条——本条是关于公司增加注册资本的相关规定 419
第一百八十条——本条是关于公司分立、合并、增资、减资应予登记的规定 420
第十章 公司解散和清算 422
【本章导读】 422
第一百八十一条——本条是对公司解散原因的规定 424
第一百八十二条——本条是对公司依章程的规定本应解散而通过修改公司章程使其不解散的规定 426
第一百八十三条——本条是对公司僵局出现时股东可以请求法院解散公司的规定 428
第一百八十四条——本条是时公司解散应当成立清算组进行清算的规定 429
第一百八十五条——本条是对清算组职权的规定 431
第一百八十六条——本条是对公司债权人申报债权的规定 434
第一百八十七条——本条是对公司的清算方案、剩余财产分配比例和公司清算期间法律地位的规定 436
第一百八十八条——本务是对公司财产不足清偿债务时，清算组应当依法申请公司破产的规定 439
第一百八十九条——本条是对制作清算报告和注销公司登记、公告公司终止的规定 440
第一百九十条——本条是对清算组成员义务和法律责任的规定 442
第一百九十一条——本条是对破产清算的规定 444
第十一章 外国公司的分支机构 445
【本章导读】 445
第一百九十二条——本条是关于外国公司定义的规定 446
第一百九十三条——本条是对外国公司在中国境内设立分支机构批准和登记程序的规定 448
第一百九十四条——本条是对外国公司在中国境内设立分支机构应当具备条件的规定 450
第一百九十五条——本条是对外国公司分支机构的名称要求及在本机构中置备公司章程的规定 452
第一百九十六条——本条是对外国公司分支机构的法律地位及外国公司对其分支机构经营活动承担民事责任的规定 454
第一百九十七条——本条是对外国公司分支机构的权利和义务的规定 455
第一百九十八条——本条是对外国公司分支机构撤销时必须依法进行清算的规定 457
【本章导读】 459
第十二章 法律责任 459
第一百九十九条 460
——本条是关于虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记应当承担的法律责任的规定 460
第二百条——本条是关于虚假出资法律责任的规定 463
第二百零一条——本条是关于公司发起人、股东抽逃出资法律责任的规定 464
第二百零二条——本条是关于违反公司财务管理制度另立会计账簿法律责任的规定 465
第二百零三条——本条是关于提供虚假财会报告等材料的法律责任的规定 467
第二百零四条——本条是关于违反提取法定公积金规定的法律责任 469
第二百零五条——本条是关于公司合并、分立、减少注册资本或者进行清算违反本法有关规定的法律责任的规定 470
第二百零六条——本条是关于公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的法律责任的规定 472
第二百零七条——本条是关于清算组及其成员在公司清算时的违法行为的法律责任的规定 474
第二百零八条——本条是关于承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任的规定 476
第二百零九条——本条是关于公司登记机关违法登记行为的法律责任的规定 480
第二百一十条——本条是对公司登记机关的上级部门强令公司登记机关违法履行登记职责和对公司登记机关的违法登记行为予以包庇的法律责任的规定 482
第二百一十一条——本条是关于假冒有限责任公司或者股份有限公司及其分公司名义的法律责任的规定 483
第二百一十二条——本条是关于逾期未开业、停业连续六个月以上或者不依法办理变更登记的法律责任的规定 485
第二百一十三条——本条是关于外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任的规定 487
第二百一十四条——本条是关于利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的法律责任的规定 489
第二百一十五条——本条是关于民事赔偿优先原则的规定 490
第二百一十六条——本条是关于违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任的规定 491
第十三章 附则 493
【本章导读】 493
第二百一十七条 493
——本条是关于本法一些用语含义的规定 493
第二百一十八条——本条是关于外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用法律的规定 498
第二百一十九条——本条是关于本法生效时间的规定 499
附录一：公司法修订相关资料 501
之一：有关一人公司的法律问题 501
之二：公司转投资的有关问题 508
之三：公司股份回购的有关问题 512
之四：公司组织机构的几个问题 519
之五：股东代表诉讼 526
之六：公司清算的有关问题 531
之七：独立董事制度的有关问题 538
之八：公司关联交易的有关问题 545
之九：一些国家和地区公司法关于公司代表人的规定 554
之十：一些国家和地区公司法关于有限责任公司股东出资额转让条件及程序的规定 557
之十一：一些国家和地区公司法关于股东会职权的规定 561
之十二：一些国家和地区公司法关于公司债发行与管理的规定 566
之十三：一些国家和地区公司法关于股东出资的规定 569
之十四：公司股票期权的有关问题 574
之十五：一些地方有关放宽公司设立条件和对外投资限制的规定 579
之十六：一些国家和地区公司法关于保护公司股东知情权的规定 582
之十七：关于公司资本制度 588
附录二：有关方面对公司法（修订草案）的意见 596
之一：地方和中央有关部门对公司法（修订草案）的意见 596
之二：最高人民法院和部分地方人民法院对公司法（修订草案）的意见 616
之三：部分上市公司对公司法（修订草案）的意见 630
之四：十届全国人大常委会第十四次会议分组审议公司法（修订草案）的意见 633
之五：十届全国人大常委会第十七次会议分组审议公司法（修订草案二次审议稿）的意见 646
之六：部分外商投资企业对公司法（修订草案）的意见 653
之七：有关部门对公司法（修订草案二次审议稿）的意见 658
之八：日本专家对公司法修改有关问题的意见 661
之九：赴日考察日本公司法修改的一些情况 668
附录三：中华人民共和国公司法 677
中华人民共和国公司法 677
后记 721