第一部分 公司组织、行为及登记管理要点释疑 3
第一章 公司组织、行为要点释义 3
第一节 公司法律制度基本要点释义 3
一、公司法律制度对公司有什么重要作用？ 3
二、公司和投资人如何认识新《公司法》给公司制度带来的重大变革？ 4
三、国有企业、集体企业与公司相比有哪些不足？ 8
四、国有、集体企业如何利用新《公司法》带来的便利选择最佳的改制方式？ 9
五、公司与合伙企业、独资企业、股份合作企业比较有什么优点？ 13
六、自然人出资的一人有限公司与个体工商户比较有什么优缺点？ 13
八、怎样理解公司独立的法人地位和独立的法人财产权？ 14
七、公司有哪些具体形式？ 14
九、“有限责任”有什么利与弊？ 15
十、什么是股权？ 15
十一、新《公司法》是怎样规定股东、发起人的权利、义务和法律责任的？ 16
十二、为什么公司的大股东要特别注意不要滥用股东权利？ 24
十三、股东如何利用新《公司法》给与的诉讼权利保护自己 24
和公司的利益？ 24
十四、设立公司为什么必须到工商行政管理机关申请登记？ 25
十五、公司的成立日期以什么时间为准？ 26
十六、公司的营业执照起什么作用？ 26
十七、公司如何起名字？ 26
二十、什么是公司的注册资本？ 27
十九、公司资本和公司财产是什么关系？ 27
十八、公司的住所应该符合什么条件？ 27
二十一、什么是公司的实收资本？ 28
二十二、公司章程的作用是什么？ 28
二十三、公司的经营范围怎样确定？ 31
二十四、公司的经营期限如何确定？ 31
二十五、如何正确认识公司的法定代表人？ 31
二十六、谁可以担任公司法定代表人？ 34
二十七、什么是分公司、子公司？ 36
二十八、公司对外投资和担保有什么限制？ 36
二十九、新《公司法》关于职工参加公司民主管理和保护职工权益的条款是怎样规定的？ 37
三十、怎样理解公司的关联关系？ 39
三十一、按照原《公司法》成立的公司是否还适用原《公司法》？ 40
第二节 有限责任公司法律制度要点释义 40
一、什么是有限责任公司？ 40
二、设立有限公司应具备什么条件？ 40
三、有限责任公司的股东人数是怎样规定的？ 41
四、有限责任公司的章程应该符合那些要求？ 41
五、有限责任公司的注册资本是怎样规定的？ 41
六、哪些法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限 42
额有较高规定？ 42
七、投资公司与其它公司有什么区别？ 43
八、有限责任公司的股东可以用那些种类的财产出资？怎样出资？ 43
十、哪些形式的财产可以作为有限公司设立时的首期出资？ 45
九、设立有限责任公司如何办理验资手续？ 45
十一、有限责任公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的怎么办？ 46
十二、什么是有限责任公司股东的出资证明书？ 46
十三、什么是有限责任公司股东名册？股东名册记载与股东登记有什么区别？ 46
十四、什么是有限责任公司的股东会？ 47
十五、有限责任公司股东会的职权范围是什么？ 47
十六、有限责任公司股东会有哪些召开形式？ 48
十七、有限责任公司股东会符合开会条件的由谁来召集、主持？ 49
十八、有限责任公司怎样召集股东开会？ 49
二十一、有限责任公司董事会怎样组成？ 50
二十、什么是董事？ 50
十九、有限责任公司股东会如何表决？ 50
二十二、有限责任公司董事会的职权是什么？ 51
二十三、有限责任公司董事会的议事规则和表决程序是怎样规定的？ 52
二十四、什么是执行董事？ 52
二十五、新《公司法》是如何规定公司经理的职权的？ 53
二十六、新《公司法》对有限公司的监事会是怎么规定的？ 53
二十七、新《公司法》对一人有限公司有什么特别规定？ 55
二十八、新《公司法》对国有独资公司是怎样要求和界定的？ 57
二十九、有限责任公司的股东怎样办理股权转让？ 58
三十、什么情况下有限责任公司可以收购本公司股东的股权？ 60
第三节 股份有限公司法律制度要点释义 61
一、什么是股份有限公司？ 61
三十一、新《公司法》对股东资格的继承有什么规定？ 61
二、股份有限公司有哪些设立方式？ 62
三、设立股份有限公司应具备什么条件？ 63
四、什么是股份有限公司的发起人？ 63
五、股份有限公司的发起人在公司设立中应承担什么义务？ 64
六、股份有限公司发起人有哪些法律责任？ 65
七、股份有限公司的股东与有限责任公司的股东有什么不同？ 66
八、股份有限公司的注册资本是怎样规定的？ 67
九、股份有限公司的发起人怎样出资？ 68
十、股份有限公司的发起人如何签署发起人协议？ 68
十一、不是发起人的股东怎样出资？ 69
十二、股份有限公司章程应载明哪些内容？ 69
十四、怎样用募集方式设立股份有限公司？ 70
十三、怎样用发起方式设立股份有限公司？ 70
十五、为什么有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额？ 72
十六、新《公司法》规定股份有限公司必须置备哪些公司文件？ 72
十七、什么是股东大会，股东大会的职权是什么？ 73
十八、股东大会召开的条件是什么？ 73
十九、股东大会怎样召集和召开？ 73
二十、股东大会的议事规则和表决程序是怎样的？ 74
二十一、什么是股份公司表决程序中的累积投票制？ 75
二十二、股份有限公司的董事会是什么地位，如何设置？ 75
二十三、股份有限公司董事会的职权是什么？ 75
二十四、股份有限公司董事长的职责是什么？ 76
二十五、股份有限公司的董事会的议事规则和表决程序是怎样的？ 76
二十七、股份有限公司的监事会如何设置？ 77
二十六、股份有限公司的经理有什么规定？ 77
二十八、股份有限公司的监事会职权是什么？ 78
二十九、股份有限公司监事会的议事规则是怎样的？ 78
三十、什么是上市公司？ 79
三十一、股份有限公司股票上市的条件是什么？ 79
三十二、什么是上市公司独立董事制度？ 79
三十三、什么是上市公司的董事会秘书？ 85
三十四、关联关系对上市公司董事会有什么影响？ 85
三十五、什么是股份、股票？ 85
三十七、《公司法》对股票有什么要求？ 86
三十八、什么叫做新股发行？ 86
三十六、什么叫做股份发行？ 86
三十九、《公司法》对新股发行有什么要求？ 87
四十、《公司法》对股份有限公司的股权转让有什么规定？ 87
四十一、股份公司的哪些股份的转让受限制？ 88
四十二、股份有限公司的股权转让需要到公司登记机关办理登记手续吗？ 88
四十三、股份有限公司发起人改变名称或姓名指的是发起人持有的股份发生转让吗？ 88
四十四、股份有限公司的股东及其认购的股份是否应该和有限责任公司的股东股权一样到公司登记机关办理登记手续？ 88
四十五、发起人转让其持有的股份需要到公司登记机关办理 89
相关手续吗？ 89
四十六、股份有限公司为什么不得收购本公司股份，也不得接受本公司的股票作为质押权的标的？ 89
四十七、股份有限公司在什么特殊情形下可以收购本公司的股份？ 90
四十八、股份有限公司的股份可以在哪些场所转让？ 90
二、公司董事、监事、高级管理人员的义务有哪些？ 91
一、新《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员的资格有什么限制？ 91
第四节 公司其他法律制度要点释义 91
三、新《公司法》赋予了股东哪些诉讼权利？ 93
四、什么是公司债券？ 95
五、公司债券与股票有什么不同？ 95
六、公司债券有哪些种类？ 96
七、什么是可转为股票的债券？ 96
八、公司发行债券应具备哪些条件？ 97
九、公司怎样发行债券？ 97
十、公司债券怎样转让？ 98
十一、新《公司法》对公司的财务会计报告提出了什么要求？ 98
十三、公司的公积金有什么规定？ 99
十二、公司怎样分配利润？ 99
十四、新《公司法》怎样规定了公司与聘用的会计师事务所之间的关系？ 100
十五、新《公司法》对公司会计帐簿有什么规定？ 100
十六、什么是公司的合并？公司怎样合并？ 101
十七、什么是公司的分立？公司怎样分立？ 101
十八、什么是公司的增资？ 102
十九、有限责任公司怎样增加注册资本？ 102
二十、股份有限公司怎样增加注册资本？ 104
二十一、增资前股东原出资实行分期缴纳并且未缴纳完毕的能否认缴或认购新的资本？ 105
二十二、公司怎样减资？ 105
二十三、什么是公司的解散？ 105
二十四、什么情况下公司应当解散？ 105
二十七、公司怎样清算？ 106
二十五、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时公司必须解散吗？ 106
二十六、什么是公司的解散清算？ 106
第二章 公司登记实务 109
第一节 公司登记管辖 109
一、公司登记管辖的原则是什么？ 109
二、公司登记机关包括哪些机关？ 110
三、同一行政区划内如何确定公司登记机关？ 110
四、设立有限责任公司可以向哪些公司登记机关申请登记？ 110
七、原有有限公司和股份有限公司是否调整登记管辖范围？ 111
第二节 公司登记事项 111
一、公司登记事项包括哪些内容？ 111
六、公司设立分公司应当向哪些登记机关申请登记？ 111
五、设立股份有限公司可以向哪些公司登记机关申请登记？ 111
公司名称 112
二、公司名称由哪几部分组成？ 112
三、何种情况下可以省略行政区划名称中的省、市、县字样？ 112
四、公司名称能否冠以市辖区名称？ 113
五、省、市、县行政区划连用时由哪一级名称登记机关核准？ 113
六、何种情况下可以使用不含有行政区划的名称？ 113
七、“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字词如何使用？ 113
八、哪些名称需要报经国家工商总局批准？ 114
九、冠以中国字样的企业集团子公司使用集团简称的是否报经国家工商总局批准？ 114
十、何种情况下可将行政区划放在字号之后、组织形式之前？ 114
十三、字号有哪些规范性要求？ 115
十二、如何在名称中冠以或使用县以上行政区划？ 115
十一、经国家工商总局核准名称的企业法人设立的分支机构名称是否也须经国家工商总局核准？ 115
十四、能否使用汉语拼音、英文字母或阿拉伯数字作字号？ 116
十五、使用自然人姓名作字号应注意哪些事项？ 116
十六、县以上行政区划的地名能否作为字号？ 117
十七、能否使用行业字词作字号？ 117
十八、在企业名称中不标示行业或经营特点应当具备哪些条件？ 117
公司住所 118
十九、什么是公司住所？ 118
二十、公司有多个办公场所时如何确定其住所？ 118
二十一、公司住所与营业场所是否是一回事？ 119
二十四、自有房产没有房产证的如何提交住所证明？ 120
二十五、何为房屋租赁？房屋租赁协议是否有期限限制？ 120
二十三、房地产、房产、房屋是否是一回事？ 120
二十二、什么是住所证明？何时提交住所证明？ 120
二十六、以租赁的房屋作为公司住所的如何提交住所证明？ 121
二十七、何为租赁柜台经营活动？承租柜台需要办理登记手续？ 121
二十八、公司增设经营场所是否需要申请登记？ 122
二十九、兴办饮食服务企业及娱乐场所的地点有何特殊规定？ 122
法定代表人 123
三十、哪些人可以担任公司的法定代表人？ 123
三十一、法定代表人与负责人有何区别？ 124
三十二、高级管理人员是否都可以成为公司法定代表人？ 124
三十三、公司法定代表人应当遵守哪些规定？ 124
三十四、如何提交公司法定代表人任职文件和身份证明？ 125
注册资本与实收资本 126
三十五、什么是公司的注册资本与实收资本？ 126
三十六、何种情况下公司注册资本即为实收资本？ 126
三十七、注册资本的最低限额有什么要求？ 128
三十八、首期出资额如何计算？ 129
三十九、非货币财产出资的基本法律要求有哪些？ 130
四十、何为知识产权？ 131
四十一、公司注册资本构成中全部是非货币财产是否可以？ 131
四十二、首期出资是否一定是货币？ 132
四十三、如何填写登记表格中的出资方式、出资时间及余额交付期限？ 132
四十四、公司设立登记提交的验资证明应当包括哪些内容？ 133
四十五、何种情况下可以增加或减少注册资本？ 134
四十六、公司变更登记提交的验资证明应当包括哪些内容？ 135
公司类型 136
四十七、我国的公司由哪些类型？ 136
四十八、一个自然人股东的有限公司与个人独资企业有何区别？ 136
四十九、一个法人股东的有限责任公司与国有独资有限公司有何区别？ 138
五十、国有独资有限公司能否再设国有独资有限公司？ 139
五十一、机关法人是否可以投资设立一个法人股东的有限公司？ 139
经营范围 140
五十二、什么是许可经营项目和一般经营项目？ 140
五十三、公司如何使用规范的经营范围用语？ 140
五十四、如何核定许可经营项目和一般经营项目？ 141
五十七、公司被吊销或注销许可证、资质证的怎么办？ 142
五十五、前置许可项目批准文件、证件对许可经营项目没有表述或者表述不规范的怎么办？ 142
五十六、许可证、资质证等标明有效期的怎么办？ 142
五十八、核定经营范围时如何选择行业代码？ 143
五十九、何种情况下不予登记经营范围？ 143
六十、对许可经营项目的法律要求有哪些？ 143
六十一、对国际货物运输代理企业的法律要求有哪些？ 145
六十二、分公司能否从事物业管理？ 147
六十三、何为连锁店？ 147
六十四、连锁店申请登记注册提交哪些文件？ 148
六十五、连锁店的名称有无特殊规定？ 148
六十六、连锁经营合同应当包括哪些内容？ 148
六十七、连锁店经营专营商品有何特殊规定？ 149
六十八、农资连锁经营有何特殊规定？ 150
六十九、对物流企业有哪些特殊规定？ 153
七十、从事电子商务有何特殊规定？ 154
七十一、开设电子商务网站是否需要申请设立分支机构登记？ 155
七十二、从事汽车品牌销售有何规定？ 155
第三节 公司登记提交材料 157
一、企业名称预先核准提交哪些材料？ 157
二、公司登记提交材料 157
（一）设立登记提交材料 157
1．有限责任公司设立登记提交哪些材料？ 158
2．一人有限责任公司设立登记提交哪些材料？ 159
3．国有独资有限公司设立登记提交哪些材料？ 161
4．发起方式设立的股份有限公司设立登记提交哪些材料？ 162
5．募集方式设立的股份有限公司设立登记提交哪些材料？ 164
（二）公司变更登记提交材料 165
1．名称变更登记提交哪些材料？ 165
2．住所变更登记提交哪些材料？ 166
3．法定代表人姓名变更登记提交哪些材料？ 167
4．注册资本变更登记提交哪些材料？ 168
5．实收资本变更登记提交哪些材料？ 169
6．经营范围变更登记提交哪些材料？ 170
7．公司类型变更登记提交哪些材料？ 171
9．股东或发起人名称或姓名变更登记提交哪些材料？ 172
8．营业期限变理登记提交哪些材料？ 172
10．股东变更登记提交哪些材料？ 173
（三）公司注销登记提交哪些材料？ 175
三、分公司登记提交材料 176
1．分公司设立登记提交哪些材料？ 176
2．分公司变更登记提交哪些材料？ 177
3．分公司注销登记提交哪些材料？ 179
四、非公司企业法人按《公司法》改制变更登记提交材料 179
（一）国有企业改制为有限责任公司提交哪些材料？ 179
（二）国有企业改制为股份有限公司提交哪些材料？ 182
1．公司章程备案提交哪些材料？ 184
2．公司董事、监事、经理备案提交哪些材料？ 184
五、公司备案提交材料 184
3．公司清算组备案提交哪些材料？ 185
4．公司设立分公司情况备案提交哪些材料？ 186
六、企业集团登记提交材料 187
（一）企业集团设立登记提交哪些材料？ 187
（二）企业集团变更登记提交材料 188
1．企业集团变更名称登记提交哪些材料？ 188
2．企业集团变更母公司名称登记提交哪些材料？ 189
3．企业集团住所变更登记提交哪些材料？ 189
4．企业集团成员变更登记提交哪些材料？ 190
5．企业集团变更母公司登记提交哪些材料？ 191
（三）企业集团注销登记提交哪些材料？ 191
七、撤销变更登记提交哪些材料？ 192
第四节 公司登记程序 193
一、公司登记提交申请材料的方式有哪些？ 193
二、申请人是否可以委托他人提出企业登记申请？ 193
三、提交申请材料有何要求？ 193
四、申请材料的真实性责任由谁负责？ 194
五、企业登记机关的哪些人员可以代表登记机关决定？ 194
六、企业登记机关的工作人员可以代表登记机关作出哪些决定？ 194
七、企业登记审查哪些内容？ 194
八、受理或不予受理的情形有哪些？ 195
九、何种情况下可以实施当场登记？ 196
十、当场准予登记是否还要发给受理通知书？ 196
十三、核实要注意哪些事项？ 197
十二、何种情形可以不予登记？ 197
十一、何种情形可以十五日内准予登记？ 197
十四、何种情况可以当场更正申请材料中的错误？ 198
十五、何种情况需要告知？ 198
十六、企业登记的时限如何计算？ 198
十七、当场作出是否受理、当场准予登记、当场告知等规定中的当场是指什么？ 198
十八、企业登记机关必须公示哪些内容？ 199
第三章 公司监督管理实务 200
一、《公司法》和《公司登记管理条例》如何赋予公司登记机关对公司的登记和监管权限？ 200
二、《公司法》和《公司登记管理条例》规定的违法行为有哪些？ 203
三、如何认定虚报注册资本取得公司登记的违法行为？ 205
四、虚报注册资本取得公司登记的违法行为如何处罚？ 206
五、如何认定提交虚假材料取得公司登记的违法行为？ 209
六、如何认定采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的违法行为？ 209
七、对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司如何处罚？ 209
八、如何认定公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的违法行为？ 210
九、对公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的违法行为如何处罚？ 211
十、如何认定公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的违法行为？ 212
十一、对公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的违法行为如何处罚？ 212
十二、对公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的如何处罚？ 213
十三、公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，如何处罚？ 214
十四、公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的怎样处罚？ 214
十五、清算组及清算组成员违反《公司法》的规定怎样处罚？ 215
十七、如何认定承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供重大遗漏报告的违法行为？ 216
十六、如何认定承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的违法行为？ 216
十八、对承担资产评估、验资或者验证的机构的违法行为如何处罚？ 217
十九、如何认定未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的违法行为？如何处罚？ 218
二十、如何认定公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上？应怎样处罚？ 219
二十一、公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，应怎样处罚？ 219
二十二、公司未依照本条例规定办理有关备案的应怎样处罚？ 220
二十三、公司本按照规定接受年度检验应受什么处罚？ 220
二十四、伪造、涂改、出租、出借、转让公司营业执照的如何处罚？ 220
二十五、未将公司营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的如何处罚？ 221
二十六、外国公司违反公司法擅自在中国境内设立分支机构如何处罚？ 221
二十七、利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的怎样处罚？ 221
二十八、《公司法》在法律责任部分还规定了那些违反《公司法》应追究法律责任的行为？ 221
二十九、《公司法》对违反本法须追究刑事责任的是怎样规定？ 222
三十、公司登记管理机关对违反《公司法》须追究刑事责任的怎样办理移送？ 226
三十一、公司怎样办理年检？ 230
三十二、工商行政管理机关行政执法人员对公司的实际检查中应查验哪些方面内容？ 232
三十三、工商行政管理机关对公司及其他各类企业如何进行信用分类监管？ 235
三十四、什么是工商行政管理机关对公司的属地监管？ 242
三十五、什么是企业的经济户口？ 245
三十六、工商行政管理机关如何对一人公司进行管理？ 245
三十七、哪些内容属于公司登记机关应该向公众提供查询服务的公司登记事项？ 246
三十八、公众怎样查询公司登记事项？ 246
三十九、公司登记档案资料查询与公司登记事项查询有什么不同？ 247
四十、怎样查询公司登记档案资料？ 247
1、中华人民共和国公司法 251
第二部分 有关法律法规选编 251
2、中华人民共和国证券法 283
3、中华人民共和国行政许可法 318
4、中华人民共和国行政处罚法 331
5、中华人民共和国公司登记管理条例 340
6、企业名称登记管理规定 354
7、企业国有资产监督管理暂行条例 359
8、企业财务会计报告条例 366
9、企业登记程序规定 374
11、企业名称登记管理实施办法 379
12、企业经营范围登记管理规定 385
13、公司注册资本登记管理规定 388
14、企业法人法定代表人登记管理规定 392
15、国家工商行政管理总局关于对企业实行信用分类监管的意见 394
16、企业年度检验办法 400
第三部分 企业登记前置许可参考目录 407
企业登记前置许可参考目录 407
第四部分 公司章程参考范例 439
1．有限责任公司章程（设董事会、监事会） 439
2．有限责任公司章程（无董事会、监事会） 448
3．有限责任公司章程（一人有限责任公司设两会） 455
4．有限责任公司章程（一人有限责任公司不设两会） 461
5．有限责任公司章程（国有独资公司） 466
6．股份有限公司章程（发起设立） 473
7．股份有限公司章程（募集设立） 482
8．企业集团章程 491
第五部分 国民经济行业分类注释 497
国民经济行业分类注释 497
A 农林牧渔业 497
B 采矿业 504
C 制造业 510
D 电力燃起及水的生产和供应业 634
E 建筑业 636
F 交通运输仓储和邮政业 640
G 信息传输计算机服务和软件业 650
H 批发和零售业 655
I 住宿和餐饮业 678
J 金融业 680
K 房地产业 684
L 租赁与商务服务业 685
M 科学研究技术服务与地质勘察业 694
N 水利环境和公共设施管理业 700
O 居民服务和其他服务业 706
P 教育 710
Q 卫生社会保障和社会福利业 713
R 文化体育与娱乐业 717
S 公共管理与社会组织 725
T 国际组织 731