立足创新研究，服务创新中国 1
一 优先购股权基本介绍 1
1 优先购股权及相关概念 1
1.1 优先购股权 1
1.2 员工持股计划 1
目录 1
1.3 干股 2
1.4 期股 2
1.5 经理层持股 2
2.1 优先购股权的授予对象 3
2 优先购股权计划的构成要素 3
2.2 授予频率 4
2.3 授予价格 4
2.4 授予股票数量 5
2.5 权利执行方式和执行期 6
2.6 权利获得期 7
二 人力资本与优先购股权的理论探讨 8
1 人力资本是企业发展的战略基石 8
3.1 人力资本的可分割性 11
2 人力资本参与企业产权划分的理论探索 11
3 人力资本产权特征的再认识 11
3.2 人力资本的专用性 12
3.3 人力资本的团队特征 12
4 人力资本管理的核心在于激励 13
5 优先购股权的激励机制分析 15
三 股权式激励研究 19
1 三种股权式激励模式 19
2 员工持股计划的产生及相关理论 20
3 经理层持股的产生及相关理论 24
4 优先购股权的产生及相关理论 26
四 美国优先购股权概况介绍 30
1 激励性优先购股权 31
1.1 ISO的必要条件 31
1.2 ISO针对雇员的税收优惠 32
1.3 针对雇主的税务安排 33
1.4 ISO的优点 34
2.1 需要满足的条件 35
2 雇员股票购买计划 35
2.3 针对雇员的税务安排 36
2.2 雇员股票购买计划的优点 36
3 无特权优先购股权 39
3.1 可迅速确定的公允市价 39
3.2 针对雇员的税务安排 39
3.3 NSO的限制性规定 40
3.4 限制性购股权计划案例 43
3.5 法定优先购股权与无特权优先购股权的比较 46
4 股票增值权 47
4.1 同时使用SAR与ISO 47
4.2 SAR在无特权优先购股权中的应用 48
4.3 针对雇员的税务安排 50
4.4 针对雇主的税务安排 51
5 虚拟股票计划 51
5.3 税务安排 52
6 法定限制性贡献计划 52
5.2 基本计划 52
5.1 增长计划 52
6.1 员工持股计划 53
6.2 利润分享计划和合格个人账户计划 54
7 优先购股权的激励作用的实证研究 54
7.1 优先购股权促进了企业的高速成长 55
7.2 优先购股权使CEO和员工获得了大笔财富 57
7.3 优先购股权的负面作用及如何改进完善 58
1 我国大型国有企业期股改革试点综述 64
五 中国企业股权式激励改革综述 64
2 我国中小型国有企业的职工持股计划改革 71
六 中国高技术公司优先购股权改革探索 75
1 我国高技术企业优先购股权改革试点综述 75
2 高技术企业实施优先购股权的必要性 78
2.1 企业创新与激励制度安排 78
2.2 人力资本的特点和股权安排 79
2.3 高技术企业的发展规律与优先购股权 81
2.4 优先购股权与企业管理水平 82
2.5 优先购股权与我国高技术企业的国际化进程 84
3.1 民营高技术企业适于率先进行优先购股权的探索 85
3 高技术企业实施优先购股权的可行性分析 85
3.2 高技术企业上市机会的增加使优先购股权能够发挥有效的激励作用 86
3.3 风险资本将促进优先购股权制度的实施 87
3.4 优先购股权日益引起社会的关注 88
3.5 优先购股权和其他类似的股权激励方式已经从无到有 90
4 我国高技术企业实施优先购股权存在的问题 93
4.1 公司注册登记、变更、回购等规定对实行优先购股权的制约 93
4.2 税法优惠的空白将降低优先购股权的激励作用 95
4.3 在文化观念上，公司所有者对分享股权的顾虑 96
4.4 缺乏相应的社会服务体系 97
七 国外优先购股权案例 98
1 向全体雇员授予优先购股权的Starbucks公司 98
1.1 公司概况 98
1.2 Starbucks公司的股权激励计划 99
1.3 公司的特色及文化 99
1.4 结果 100
2.1 公司概况 101
2.2 Tellabs公司的优先购股权计划 101
2 生产电信设备的Tellabs公司 101
2.3 持股文化 102
2.4 结果 102
3 美国欧康公司的新福利方案 103
4 英国的员工优先购股权 104
4.1 利润分成方案 104
4.2 SAYE股票选择方案 105
4.3 核定的股权选择方案 105
5 印度的优先购股权案例——印度信息系统公司 106
八 中国优先购股权案例 107
1 绕道美国实行优先购股权的亚信公司 107
2 联想集团：造就100个百万富翁 109
3 上海贝岭公司实施“模拟股票期权计划” 112
3.1 贝岭公司领导层的认识 112
3.2 模拟股票期权的目的及原则 112
3.3 模拟股票期权的主要操作方法 113
九 优先购股权实施方案模式设计 115
1 湖北证券模式：虚拟股票期权的关键技术设计 115
1.2 合理确定公司虚拟股票的内部市场价格 116
1.1 设立和提取公司的激励基金 116
1.3 关于虚拟股票期权获受人的考核和虚拟股票期权的授予 118
1.4 虚拟股票期权的行使 120
1.5 特殊情况的处理 121
1.6 虚拟股票期权计划的管理 122
1.7 关于PSOP的几点补充说明 122
1.8 湖北证券模式附录 123
2.1 基本思路 129
2 国泰君安模式：认股权方案设计 129
2.2 股票认股权计划的条款 130
2.3 认股权计划的管理机构 131
2.4 股票认股权 131
2.5 认股权数量和行权价的调整 132
2.6 持有人服务的终止 134
2.7 公司合并与控制权转移 134
2.8 信息披露 135
3 GEI模式：高技术公司优先购股权方案设计 136
3.1 实施优先购股权计划的高技术公司应符合的条件 136
2.9 认股权计划的附属文件 136
3.2 薪酬委员会的设立及其职责 137
3.3 公司基准年度的选择和激励基金的提取 137
3.4 管理层和技术骨干获得优先购股权份额的确定 138
3.5 优先购股权计划的执行步骤 139
3.6 关于其他 139
3.7 GEI模式中的有关公式 139
附录1 北京市实施优先购股权试点的文件 143
附录2 “高技术企业员工优先购股权制度理论与案例研究”项目建议书 148
附录3 “高技术企业员工优先购股权制度理论与案例研究”项目汇报 153
附录4 伟世顾问有限公司访谈纪要 157
附录5 亚信公司总裁田溯宁谈股份选择权 160
附录6 与财政部关于企业优先购股权的座谈纪要 163
附录7 购股权与中关村的发展 168
附录8 购股权和知识管理 171
附录9 鼓励北京试验区企业实行购股权制度的政策建议 174
附录10 美国法定优先购股权的税收待遇 176
主要参考文献 179
后记 181