目录 1
自序 1
导论 1
一、选题意义 1
二、分析模式 3
第一章 公司并购基本问题研究 9
一、基本概念辩析 9
（一）公司并购 9
（二）公司并购与企业重组的关系 13
（三）有关法律中与公司并购相关的几个概念 14
二、公司并购动因理论分析 18
（一）公司并购的原始动因理论 18
（二）西方国家关于公司并购的动因理论 19
（三）我国关于公司并购的动因理论 26
三、各国公司并购评析 28
（一）各国公司并购发展史 28
（二）各国公司并购的异同 48
（三）公司并购的价值判断 50
（四）各国公司并购的启示 52
第二章 公司并购法律制度的输入机制 57
一、法律制度输入机制的一般性质 58
二、公司并购法律制度输入机制（1）——社会环境对公司并购法律产生的影响 59
（一）经济环境对公司并购法律产生的决定作用 59
（二）政治环境对公司并购法律产生的制约作用 63
（三）文化环境对公司并购法律产生的潜在影响 65
三、公司并购法律制度输入机制（2）——社会环境对公司并购法律实施的影响 68
（一）经济环境对公司并购法律实施的影响 70
（二）政治环境对公司并购法律实施的影响 70
（三）文化环境对公司并购法律实施的影响 72
（四）社会环境诸要素之间的协调性与公司并购法律实施的关系 75
第三章 公司并购法律制度核心机制之一——公司法 77
一、我国《公司法》存在问题分析 78
二、增加对合并前后公司种类限制的条款 80
（一）合并前后公司种类限制之理论 80
（二）我国对合并前后公司种类限制方式的选择 82
三、完善保护少数股东权益的法律制度 83
（一）基本理论问题 84
（二）完善股东会决议制度之建议 85
（三）建立异议股东股份购回请求权制度的设想 87
（四）建立专家审查制度的构想 90
（一）各国保护债权人利益法律制度之分析 91
四、完善保护债权人利益的法律制度 91
（二）完善我国债权人利益保护制度之建议 92
第四章 公司并购法律制度核心机制之二——证券法 97
一、信息公开制度分析 99
（一）充分披露原则 99
（二）信息公开主体范围的确定 104
（三）信息公开的对象与方式 107
二、完善我国强制性要约收购制度的若干建议 109
（一）强制性要约收购制度存在价值之分析 110
（二）完善我国强制性要约收购制度的思考 114
三、内幕交易的法律规制 119
（一）内幕人范围的界定 121
（二）内幕消息的确定 126
（三）内幕交易行为的确认 128
第五章 公司并购法律制度核心机制之三——反垄断法 131
一、反垄断法的价值 132
（一）反垄断法的法学价值——竞争 132
（二）反垄断法之竞争的形式——有效竞争 133
二、各国反垄断法对公司并购的规制 134
（一）各国实体规范立法例 134
（三）反垄断法的其它价值——有效竞争的例外 134
（二）各国程序规范立法例 143
（三）各国辩解理由立法例 145
（四）各国反垄断规制之比较 149
三、制定我国《反垄断法》的若干设想 156
（一）实体规范模式的选择 156
（二）程序规范模式的选择 160
（三）执行机构模式的选择 162
（四）反垄断监控体系的构架 163
一、法律制度输出机制的一般性质 165
第六章 公司并购法律制度的输出机制 165
二、公司并购法律制度输出机制（1）——公司并购法律的实施对社会环境的直接影响 167
（一）公司并购法律的实施对经济环境的影响 167
（二）公司并购法律的实施对政治环境的影响 173
（三）公司并购法律的实施对文化环境的影响 176
三、公司并购法律制度输出机制（2）——公司并购法律的实施对核心机制的间接影响 177
（一）社会环境的全部变化对公司并购法律发展的影响 178
（二）社会环境的局部变化对公司并购法律发展的影响 180
结语 185
参考书目 191