导言 1
第一章 跨国公司治理中的责任承担机制之理论框架 15
第一节 公司治理概说 15
一、经济学和法学对公司治理的理解 15
二、全球公司治理运动及其存在的问题 30
第二节 跨国公司治理中的责任承担机制概说 43
一、跨国公司的定义和国籍的再探讨 43
二、“跨国公司治理”的理念 54
三、跨国公司治理中的责任承担机制：经济学的视角和法律面临的困境 58
第一节 公司治理问题在跨国公司情形下的变迁 67
一、公司治理结构及各利益相关者的法律地位在跨国公司情形下的变迁 67
第二章 跨国公司治理中的责任承担机制之现实基础 67
二、公司治理基本原则在跨国公司情形下的变迁 73
第二节 跨国公司的法律结构和组织结构 76
一、法律结构 76
二、组织结构 84
第三节 跨国公司治理中的“公司独立人格”与“公司控制” 95
一、“公司控制”的概念 95
二、“控制”方式的分类 102
三、跨国公司经营的“当地化”、“分权化”与子公司的“自治” 107
四、精确区分“控制的程度”的可能性是否存在？ 112
第三章 母公司对子公司债务责任的承担机制 123
第一节 跨国公司治理中的公司独立人格与股东有限责任原则的论争 123
一、公司人格的独立性与股东有限责任原则之间存在必然的因果关系吗？ 123
二、股东有限责任原则的论争焦点 131
三、股东有限责任原则与公司控制 137
第二节 母公司对子公司债务责任承担机制的比较法研究 139
一、公司人格独立原则的固守和“公司人格否认”的例外适用——英美法“揭开公司面纱法理”之反思 139
二、公司人格独立原则的彻底否定和公司控制原则的固守——“单一企业论”之检讨 162
三、德国公司集团法上的母公司责任承担机制——对“一刀切式”方法论的质疑 176
第四章 管理层的责任承担机制 186
第一节 董事义务概说 187
一、董事与公司的关系 187
二、董事义务的分类和内涵 190
第二节 跨国公司管理层的含义及母公司管理层的义务 198
一、谁真正控制着跨国公司：管理层权力的扩张 198
二、母公司管理层义务相对方的范围 204
一、“双重效忠义务”问题的产生及其根源 230
第三节 子公司管理层的双重效忠义务 230
二、解决“双重效忠义务”问题的途径 236
第五章 中国的实证研究和立法设计 249
第一节 外商投资公司的治理及其变迁 249
一、外商投资公司的治理 249
二、外商投资公司治理的变迁 257
第二节 中国相关的立法设计 266
一、外国母公司对其在华子公司债务责任的承担机制 266
二、外国母公司及其在华子公司管理层的责任承担机制 303
结论 322
主要参考文献 324
后记 338