上编 现代公司基本知识 3
第一章 公司制度的组织形式 3
第一节 公司法与公司分类 3
一、公司法 3
目录 3
二、公司的法律特征及其分类 4
三、企业、公司、法人之间的关系 6
第二节 公司制企业制度的内容及特点 8
一、公司制企业制度的主要内容 8
二、公司的基本制度 9
三、有限责任公司基本特征 11
四、股份有限公司基本特征 13
一、有限责任公司的概念 15
第三节 有限责任公司 15
二、有限责任公司与其它公司形式的比较 16
三、有限责任公司的设立 17
四、组织机构 32
第四节 股份有限公司 48
一、股份有限公司的设立 48
二、资本与股份 68
三、组织机构 77
第二章 公司的法人财产制度 94
第一节 法人财产权 94
一、法人财产权的形成 94
二、债权人对法人财产权的承认 97
三、法人财产权的授权代理 99
四、法人财产权的有机分割 100
五、公司的产权结构 103
六、公司法的规范作用及局限性 105
七、通过交易达到“角色定位” 106
第二节 分立制衡型产权关系 108
第三章 公司的法人治理结构 124
第一节 公司法人治理结构的建立 124
一、公司法人治理的基本涵义 124
二、公司法人治理结构的三种典型 129
三、公司法人治理结构模式比较分析 134
四、我国公司法人治理结构的选择 137
第二节 美国和德国公司的法人治理结构特点与比较 140
一、美国公司的法人治理结构 140
二、德国公司的法人治理结构 146
三、比较与借鉴 154
第三节 我国公司治理结构的现状与完善 155
一、我国公司治理结构与德式和英、美式的区别 155
二、我国公司治理结构存在的问题与完善 158
下编 董事和董事会 167
第四章 董事 167
第一节 董事的法律地位、资格和个人特征 167
一、董事的法律地位 167
二、董事的资格和个人特征 172
第二节 董事的权力 178
一、董事长的权力 179
二、一般董事的权力 183
三、《上市公司治理准则》有关对董事行为的规定 185
二、投票制度 187
第三节 董事的选聘 187
一、董事的选聘 187
三、董事的人数 190
四、董事的任期 191
五、董事的卸职与撤换 192
第四节 董事的义务和责任 195
一、董事的义务 195
二、董事的责任 202
三、证券法、刑法关于董事义务和责任的规定 209
第五节 董事的承诺和责任保险 213
一、董事的承诺 213
二、公司董事的责任保险 215
一、董事会是公司的必要机关 218
二、董事会是公司事务执行（经营）的意思决定机关 218
第一节 董事会的法律地位 218
第五章 董事会 218
三、董事会是集体行使权力的机关 219
第二节 董事会会议和议事规则 219
一、董事会会议的种类 220
二、董事会会议的召集权人和召集期限 220
三、董事会会议的法定人数 221
四、董事会会议的决议 222
五、董事会会议记录 223
第三节 董事会的职权 224
一、董事会的职权 224
二、如何发挥董事会的功能 226
一、董事会的独立性 235
第四节 董事会的独立性和核心能力 235
二、董事会的核心能力 237
第五节 董事会业绩评估 238
一、业绩评估的三个方面 238
二、评估程序 240
三、董事会业绩 242
四、董事会评估（参考样表） 243
第六章 独立董事制度 245
第一节 美国的独立董事制度 245
一、有效的公司治理基础 245
二、公司治理与问责性 246
三、国际惯例 246
四、美国在公司治理方面的特色 247
五、美国机构投资者的作用 248
六、董事会的独立性 249
七、牵头独立董事的作用 249
八、商务圆桌会议关于公司治理的通告 250
九、美国关于独立董事的定义 250
十、共同投资基金的公司治理 251
第二节 独立董事的作用 252
一、独立董事重在保证董事会的独立性 253
二、独立董事制度与公司治理结构 253
三、独立董事制度在企业治理结构中的作用 254
第三节 建立和健全我国的独立董事制度 257
一、建立独立董事制度不能脱离中国国情 257
二、制定独立董事法和执业准则 259